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公告编号：2025-022

证券代码：872934 证券简称：源邦新材 主办券商：中泰证券

山东源邦新材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文“股东大会”

原条款全文“股东会”

第一章 总则

第一条为维护山东源邦新材料股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）及中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

《非上市公众公司监管指引第 3

号—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。

本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股

第 一 章 总 则

第一条 为维护山东源邦新材料

股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程

必备条款》和其他有关规定，制订本章

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公告编号：2025-022

东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力的文件。

第二条山东源邦新材料股份有限公

司系依照《公司法》和其他有关规定，以发起设立的方式设立，由全体发起人认购公司发行的全部股份，并自山东源邦新材料有限公司整体变更而来。

第三条公司注册名称：山东源邦新材

料股份有限公司。

第四条公司住所：山东省潍坊市高密

市姜庄镇仁和社区工业园。

第五条公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

12,423.4554 万 元 。 公 司 的 股 份 数 额 为12,423.4554 万股。

第六条公司经营期限为永久存续股

份有限公司。

第七条公司全部资产分为等额股份，

公司以其全部财产对公司债务承担责任，发起人（股东）以其认购的股份为限对公司承担责任。

第八条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第九条公司根据中国共产党章程的

规定，设立中国共产党组织，开展党的工作和活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十条公司坚持以职工代表大会为

基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开。坚持职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理。

第二章 经营范围

第十一条公司 的 经营范 围 ：一般项

目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危

程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定，由原有限责任公司整

体变更设立的股份有限公司，原有限

公司的股东现为股份公司的发起人。

公司在潍坊市市场监督管理局注

册登记，取得《营业执照》，统一社

会信用代码为 9*开通会员可解锁*50807Q。

第三条 公司于 2023 年 9 月 20 日

在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）挂牌。

第四条 公司注册名称：

中文：山东源邦新材料股份有限公

司。

英文： Shandong Yuanbang New

Material Co,Ltd.

第五条 公司住所：山东省潍坊市

高密市姜庄镇仁和社区工业园，邮政编

码：261500。

第六条 公司注册资本为人民币

12,423.4554 万元。

第七条 公司为永久存续股份有

限公司。

第八条总经理代表公司执行公司

事务，为公司的法定代表人。担任法定

代表人的总经理辞任的，视为同时辞去

法定代表人。

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公告编号：2025-022

险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）

；高性能纤维及复合材料制造；

合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；新型催化材料及助剂销售；生物基材料聚合技术研发；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物基材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地板制造；地板销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

公司根据自身发展能力和业务需要改

变经营范围，应当修改公司章程，并向登

记机关办理变更登记。

第三章 股份

第一节 股份总数及注册资本

第十二条公司 的 股 份采取 记 名股 票

的形式。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，公司股票在中国证券登记结算

公司集中登记存管。

公司股票一律以股东姓名或单位记

名。法人持有的股份，应记载法人名称，

不得另立户名或以代表人姓名记名。公司

依据证券登记机构提供的凭证建立股东

名册，并指派公司董事会秘书进行管理。

第十三条公司 发 行的所 有 股份均为

普通股。公司股份同股同权，同股同利。

公司股份的发行，实行公开、公平、

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司

承受。

公司章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者公司章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事和高级管

理人员。

第十二条 本章程所称高级管理

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公告编号：2025-022

公正的原则，同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十四条公司发行的股票，以人民币

标 明 面 值 ， 每 股 面 值 人 民 币 １ 元 ， 共

12,423.4554 万股。

第十五条公司的发起人姓名、基本情

况、认购股份数及出资情况如下：

发起人姓名

证件号码

认购股

份（股）

持股比例

出资方式

刘

翰

卿

37*开通会员可解锁*0

016

57,110,00

0.00

45.9

7%

净资产折股

高

密

錾

丰

企

业

管

理

合

伙

企

业

（

有

限

合

伙

）

91370785MA7CC

XK97K

20,097,6

21.00

16.1

8%

净资产折股

刘

红

51*开通会员可解锁*5

383

8,333,33

3.00

6.71

%

净资

人员是指公司的总经理、副总经理、

财务总监及董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党

章程的规定，设立中国共产党组织，

开展党的工作和活动。公司为党组织的

活动提供必要条件。

第十四条 公司坚持以职工代表

大会为基本形式的民主管理制度，推进

厂务公开、业务公开。坚持职工监事制

度，保证职工代表有序参与公司治理。

第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围

第十五条 公司的经营宗旨：

以客户为中心，提供优质产品与

服务：以市场为导向，以客户为中心，

全心全意为用户服务，为客户提供专

业、可靠、优质的产品和服务。

创新驱动，追求可持续发展：坚

持科技创新，紧跟行业发展趋势，不

断研发环保、高效的新型助剂产品，

推动行业技术进步。同时，注重可持

续发展，致力于绿色环保事业，为保

护生态环境做贡献。

以人为本，实现共赢：建立优秀

人才成长和发挥专业才能的平台，感

召有志于行业发展的专业人才加盟，

追求卓越品质，创造最佳效益。秉持

仁爱和谐、创值共赢的价值观，实现

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燕

产折股

高

密

源

邦

诚

企

业

管

理

合

伙

企

业

（

有

限

合

伙

）

91370785MA94A

8AR8L

5,591,00

0.00

4.50

%

净资产折股

刘

际

本

37*开通会员可解锁*4

616

5,200,00

0.00

4.19

%

净资产折股

黄

绪

玲

37*开通会员可解锁*0

06X

3,000,00

0.00

2.41

%

净资产折股

车

树

樑

37*开通会员可解锁*0

013

2,820,00

0.00

2.27

%

净资产折股

周

百

良

11*开通会员可解锁*0

011

2,680,00

0.00

2.16

%

净资产折股

范

景

37*开通会员可解锁*0

742

2,390,00

0.00

1.92

%

净资

企业、员工、客户和社会的共同发展。

第十六条 公司的经营范围：一

般项目：新材料技术研发；塑料制

品制造；塑料制品销售；专用化学产

品制造（不含危险化学品）；专用化

学产品销售（不含危险化学品)；高

性能纤维及复合材料制造；合成材料

制造（不含危险化学品）；合成材料

销售；工程塑料及合成树脂制造；工

程塑料及合成树脂销售；新型催化材

料及助剂销售；生物基材料聚合技术

研发；生物基材料制造；生物基材料

技术研发；生物基材料销售；生态环

境材料制造；生态环境材料销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；地

板制 造；地板销售；建筑装饰材料销

售；货物进出口；技术进出口。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

公司根据自身发展能力和业务

需要改变经营范围，应当修改公司章

程，并向登记机关办理变更登记。

第 三 章 股 份

第一节 股份总数及注册资本

第十七条 公司的股份采取记名

股票的形式。

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芝

产折股

孙

贞

敏

37*开通会员可解锁*3

126

2,370,00

0.00

1.91

%

净资产折股

李

明

37*开通会员可解锁*0

670

2,300,00

0.00

1.85

%

净资产折股

王

莉

37*开通会员可解锁*3

265

2,210,00

0.00

1.78

%

净资产折股

王

进

一

37*开通会员可解锁*0

016

2,100,00

0.00

1.69

%

净资产折股

韩

浩

然

37*开通会员可解锁*0

035

2,052,60

0.00

1.65

%

净资产折股

牟

海

霞

37*开通会员可解锁*0

686

1,650,00

0.00

1.33

%

净资产折股

田

艳

红

654321197004241

528

1,300,00

0.00

1.05

%

净资产折股

唐

守

余

372828196805141

816

1,000,00

0.00

0.80

%

净资产折股

高

91370785MA949

890,000.

0.72

净

公司股票在中国证券登记结算公

司集中登记存管。公司 股 票 一律 以 股

东 姓 名或 单 位 记 名 。法 人 持有 的 股

份 ， 应记 载 法 人 名 称，不得另立户

名或以代表人姓名记名。公司依据证

券登记机构提供的凭证建立股东名

册，并指派公司董事会秘书进行管理。

第十八条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同类别

的每一股份具有同等权利。同次 发行

的 同 类别 股 份 ，每 股 的 发 行条 件 和

价 格 应当 相 同 ； 认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十九条 公 司 发 行 的 面 额

股 ，以 人 民 币 标 明 面 值 ，每 股 面 值

人 民 币 1 元 。

第二十条 公司股票于 2023 年 9

月 20 日在全国中小企业股份转让系

统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让，在中国证券登记

结算有限责任公司北京分公司集中

存管。

第二十一条 公司的发起人姓

名、认购股份数、持股比例及出资

情况如下：

发起人姓名

/名称

认购股份

(股 ）

持股比例

出资方

式

刘翰卿

57,1

45.97%

净资产

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公告编号：2025-022

密

广

存

企

业

管

理

合

伙

企

业

（

有

限

合

伙

）

FE066

00

%

资产折股

吴

凯

37*开通会员可解锁*3

517

270,000.

00

0.22

%

净资产折股

秦

庆

华

37*开通会员可解锁*2

814

240,000.

00

0.19

%

净资产折股

朱

兰

明

37*开通会员可解锁*0

67X

240,000.

00

0.19

%

净资产折股

段

本

杰

37*开通会员可解锁*2

613

150,000.

00

0.12

%

净资产折股

张

振

东

37*开通会员可解锁*5

096

120,000.

00

0.10

%

净资产折股

赵

杰

37*开通会员可解锁*3

295

60,000.0

0

0.05

%

净资

10,000.0

0

折股

高密錾丰企业管理合伙

企业（有限

合伙）

20,097,621.0

0

16.18%

净资产

折股

刘红燕

8,333,333.00

6.71%

净资产

折股

高密源邦诚

企业管

理合伙企业

（有限合

伙 ）

5,591,000.00

4.50%

净资产

折股

刘际本

5,200,000.00

4.19%

净资产

折股

黄绪玲

3,000,000.00

2.41%

净资产

折股

车树樑

2,820,000.00

2.27%

净资产

折股

周百良

2,680,000.00

2.16%

净资产

折股

范景芝

2,390,000.00

1.92%

净资产

折股

孙贞敏

2,370,000.00

1.91%

净资产

折股

李 明

2,300,000.00

1.85%

净资产

折股

王莉

2,210,000.00

1.78%

净资产

折股

王进一

2,100,000.00

1.69%

净资产

折股

韩浩然

2,052,60

1.65%

净资产

折股

./tmp/df23472d-9516-4db9-b132-3562eded6df0-html.html

公告编号：2025-022

兴

产折股

马

超

37*开通会员可解锁*2

835

60,000.0

0

0.05

%

净资产折股

第十六条公司 系由其前身山东源邦

新材料有限公司整体变更设立而来，公司

设立时，第十五条列明的发起人已缴清各

自认缴的注册资本出资。

第十七条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十八条公司 根 据经营 和 发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向社会公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向所有现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及中国

证券监督管理委员会（以下简称“证监

会”

）批准的其他方式。

公司股票发行前的在册股东不享有股

份优先认购权。

第十九条公司减少注册资本，应当按

照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

0.00

牟海霞

1,650,000.00

1.33%

净资产

折股

田艳红

1,300,000.00

1.05%

净资产

折股

唐守余

1,000,000.00

0.80%

净资产

折股

高密广存企

业管理

合伙企业（有限合

伙）

890,000.

00

0.72%

净资产

折股

吴凯

270,000.

00

0.22%

净资产

折股

秦庆华

240,000.

00

0.19%

净资产

折股

朱兰明

240,000.

00

0.19%

净资产

折股

段本杰

150,000.

00

0.12%

净资产

折股

张振东

120,000.

00

0.10%

净资产

折股

赵杰兴

60,000.0

0

0.05%

净资产

折股

马超

60,000.0

0

0.05%

净资产

折股

公司设立时发行的股份总数为

124,234,554 股，面额股的每股金额

为 1 元。

第二十二条 公司不得以赠与、

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第二十条在下列情况下，公司可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股票的活动。

第二十一条公司收购本公司股份，可

以按法律、法规或其他规范性文件规定的方式进行。

第二十二条公 司 因 本 章 程 第 二 十条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的百分

垫资、担保、借款等形式，为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律 法规 规 定 以 及 中国

证 券 监督 管 理 委 员 会 （ 以 下简 称

“ 中 国 证 监会”）规定的其他方式。

公司股票发行前的在册股东不享

有股份优先认购权。

第二十四条 公司可以减少注册

资本，公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章

程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

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之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条公 司 的 股 份 可 以 依 法转

让。

第二十四条公 司 不 接 受 本 公 司 的股

票作为质押权的标的。

第二十五条发 起 人 持 有 的 本 公 司股

份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十六条公 司 股 东 为 依 法 持 有公

司股份的人。股东按其所持有的股份种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务

第二十七条公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东名册应登记以下事项：

（一）各股东的姓名、住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得股份的日期。

第二十八条公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的

其他方式进行。

第二十七条 公 司 因 本 章 程 第

二 十 五 条 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ）

项 规 定 的 情 形 收 购本公司股份的，

应当经股东会决议；公司因本章程

第二十五条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 五 条

第 一 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ，

属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当 自

收 购 之 日 起 十 日 内 注 销 ； 属 于 第

（ 二 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 情 形 的 ，

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定某一日为股权登记日，股权登记日在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委托代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟

通渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。公司申请股

应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销 ；

属 于 第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 情

形 的 ， 公 司 合 计 持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依

法转让。

第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级

管理人员，将其持有的本公司股票或

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票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法

权益，并对异议股东作出合理安排。

第三十条股东 提 出查阅 前 条所述有

关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。

第三十二条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依照

者其他具有股权性质的证券在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股

票：

（一）公司年度报告公告前 15

日内，因特殊原因推迟年度报告日

期的，自原预约公告日前 15 日起

算，直至公告日日终；

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前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定和本章程约

定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

第三十五条 持有公司 5%以上有表

决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十六条公司的控股股东、实际控

（二）公司业绩预告、业绩快

报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转

公司认定的其他期间。

第 四 章 股 东 和 股 东 会

第一节 股 东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务

第三十四条 公 司 建 立 股 东 名

册 ，股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司

股 份 的 充 分 证据。

股东名册应登记以下事项：

（ 一 ）各 股 东 的 姓 名 、 住 所；

（二 ）各 股东所 持股份数；

第三十五条 公 司 召 开 股 东

会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需

要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ，由 董 事

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制人不得利用其关联关系或其他各种方式损害公司和其他股东利益。违反相关法律、法规及章程规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和其他股东利益。

公司控股股东、实际控制人应当采取

切实措施保证公司资产独立、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得通

过任何方式影响公司的独立性。

公司控股股东、实际控制人及其控制

的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一） 公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二） 公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三） 有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四） 不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保责

会 或 股东 会 召 集 人 确 定 股 权登 记

日 ， 股权 登 记日收市 后 登 记 在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依 法 请 求 、召 集 、主 持 、

参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股

东 会 ， 并 行 使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提 出建议 或者质 询；

（四）依 照 法 律 法 规 及 本 章 程

的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持

有 的 股份；

（五） 查 阅 、 复 制 公 司 章 程 、

股 东 名 册 、 股 东 会 会 议 记 录 、 董

事 会 会 议 决 议 、 监 事 会 会 议 决 议 、

财 务 会 计 报 告 ， 连 续 一 百 八 十 日

以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分

之 三 以 上 股 份 的 股 东 有 权 查 阅 公

司 的 会 计 账 簿 、 会 计 凭 证 ；

股 东 要 求 查 阅 公 司 会 计 账

簿 、 会 计 凭 证 的 ， 应 当 向 公 司 提

出 书 面 请 求 ， 说 明 目 的 。 公 司 有

合 理 根 据 认 为 股 东 查 阅 会 计 账

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任而形成的债务；

（五） 公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六） 中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

第二节 股东大会的一般规定

第三十七条股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

簿 、 会 计 凭 证 有 不 正 当 目 的 ， 可

能 损 害 公 司 合 法 利 益 的 ， 可 以 拒

绝 提 供 查 阅 ， 并 应 当 自 股 东 提 出

书 面 请 求 之 日 起 十 五 日 内 书 面 答

复 股 东 并 说 明 理 由 。 公 司 拒 绝 提

供 查 阅 的 ， 股 东 可 以 向 人 民 法 院

提 起 诉 讼 。

股 东 查 阅 前 款 规 定 的 材 料 ，

可 以 委 托 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事

务 所 等 中 介 机 构 进 行 。

股 东 及 其 委 托 的 会 计 师 事 务

所 、 律 师 事 务 所 等 中 介 机 构 查 阅 、

复 制 有 关 材 料 ， 应 当 遵 守 有 关 保

护 国 家 秘 密 、 商 业 秘 密 、 个 人 隐

私 、 个 人 信 息 等 法 律 、 行 政 法 规

的 规 定 。

股 东 要 求 查 阅 、 复 制 公 司 全

资 子 公 司 相 关 材 料 的 ， 适 用 前 四

款 的 规 定 。

（六） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ，

按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司

剩 余 财 产 的 分配；

（七）对 股 东 会 作 出 的 公 司 合

并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要

求 公 司 收 购其股份；

（八） 法律法规、部门规章或

本 章程规 定的其他权 利。

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（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十八条

规定的担保事项；

（十三）审议公司（含控股子公司）

在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

对前款所列事项股东以书面形式一

致表示同意的，可以不召开股东会会议，

直接作出决定，并由全体股东在决定文

件上签名、盖章。

第三十八条公 司 下 列 对 外 担 保 行

为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过本公司最近

一期经审计净资产 50％以后提供的任

何担保；

公 司 应当 建 立 与 股 东 畅 通 有

效 的 沟通 渠 道 ，保 障 股 东 对公 司 重

大 事 项的 知 情 权 、参 与 决 策和 监 督

等 权 利。 公 司 申 请 股 票 终 止挂 牌

的，应 当 充 分 考虑 股 东 的合法权益，

并对异议股东作出合理安排。

第三十七条 股 东 提 出 查 阅 前

条 所 述 有 关 信 息 或 索 取 资 料 的 ，应

当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股

份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文

件 ，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股

东 的 要 求 予 以 提 供 。

第三十八条 公 司 股 东 会 、 董

事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 法 规 的 ，股

东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 。

股 东 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程

序 、表 决 方 式 违 反 法 律 法 规 或 者 本

章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程

的 ，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 六

十 日 内 ，请 求 人 民 法 院 撤 销 。但 是 ，

股 东 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 或

者 表 决 方 式 仅 有 轻 微 瑕 疵 ，对 决 议

未 产 生 实 质 影 响 的 除 外 。

董 事 会 、股 东 等 相 关 方 对 股 东

会 决 议 的 效 力 存 在 争 议 的 ，应 当 及

时 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。在 人 民 法

院 作 出 撤 销 决 议 等 判 决 或 者 裁 定

前 ， 相 关 方 应 当 执 行 股 东 会 决 议 。

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（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的 50％

且绝对金额超过 3000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（七）法律法规及规范性文件要求

需经股东大会审批的其他对外担保事

项。

除上述情形之外的对外担保，由公

司董事会审议批准。

第三十九条股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，临时股东大会每年召开次数不限。

第四十条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以

公 司 、董 事 、监 事 和 高 级 管 理 人 员

应 当 切 实 履 行 职 责 ，确 保 公 司 正 常

运 作 。

人 民 法 院 对 相 关 事 项 作 出 判

决 或 者 裁 定 的 ，公 司 应 当 依 照 法 律

法 规 、部 门 规 章 、规 范 性 文 件 、全

国 股 转 系 统 业 务 规 则 的 规 定 履 行

信 息 披 露 义 务 ，充 分 说 明 影 响 ，并

在 判 决 或 者 裁 定 生 效 后 积 极 配 合

执 行 。

第三十九条 有 下 列 情 形 之 一

的 ，公 司 股 东 会 、董 事 会 的 决 议 不

成 立 ：

（ 一 ）未 召 开 股 东 会 、董 事 会

会 议 作 出 决 议 ；

（ 二 ）股 东 会 、董 事 会 会 议 未

对 决 议 事 项 进 行 表 决 ；

（ 三 ）出 席 会 议 的 人 数 或 者 所

持 表 决 权 数 未 达 到《 公 司 法 》或 者

本 章 程 规 定 的 人 数 或 者 所 持 表 决

权 数 ；

（ 四 ）同 意 决 议 事 项 的 人 数 或

者 所 持 表 决 权 数 未 达 到 《 公 司 法 》

或 者 本 章 程 规 定 的 人 数 或 者 所 持

表 决 权 数 。

第四十条 董 事 、 监 事 、 高 级

管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法

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上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出

书面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第四十一条本公司召开股东大会的

地点为：公司所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可提供网络通讯方式，为

股东参加股东大会提供便利。股东通过上

述方式参加股东大会的，视为出席。

公司召开年度股东大会以及股东大

会提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东大会的召集、召开程序、出席会议人

员的资格、召集人资格、表决程序和结果

等会议情况出具法律意见书。

当公司股东人数超过 200 人时，股东

大会审议下列影响中小股东利益的重大

事项时，应当提供网络投票方式，并对中

小股东的表决情况单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或

者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对

律 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司

造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。

董 事 、高 级 管 理 人 员 有 本 条 第

一 款 规 定 的 情 形 的 ，连 续 一 百 八 十

日 以 上 单 独 或 合并 持 有 公 司百 分

之 一 以上 股 份 的 股 东 有 权 书面 请

求 监 事会 向 人 民 法 院 提 起 诉讼 ；监

事 执 行公 司 职 务 时 违 反 法 律法 规

或 者 本章 程 的 规 定 ，给 公 司造 成 损

失 的 ，前 述 股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监 事 会 、董 事 会 收 到 本 条 第 二

款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒绝 提

起 诉 讼 ，或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 三

十 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧

急 、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使公 司 利

益 受 到难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规

定 的 股东 有 权 为 了 公 司 的 利益 以

自 己 的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公

司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 二 款 规 定 的

股 东 可 以 依照本条第二款、第三款

的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

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合并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其

他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规

则及公司章程规定的其他事项。

第三节 股东大会的召集

第一条股东大会会议由董事会依法

召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第二条监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十一条 董 事 、监 事 、高 级

管 理 人 员 违 反 法 律 法 规 或 者 本 章

程 的 规 定 ， 损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下

列义务：

（一 ）遵守法律法规 和本章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股款；

（三）除法律法规 规定和本章

程约定的情形外，不得 抽回其股本 ；

（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损

害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不

得 滥 用 公 司 法 人独立地位和股东有

限责任损害公司债权人的利益；

（五 ）法 律法规 及本章程规 定

应 当承担 的其他义务 。

第四十三条 公 司 股 东 滥 用股

东 权 利给 公 司 或 者 其 他 股 东造 成

损 失 的， 应 当 依 法 承 担 赔 偿责任。

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者在收到提议后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第三条单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求五日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。在股东大会决议公告之前，

公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位

和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严 重

损 害 公 司债权人利益的，应当对公司

债务承担连带责任。

公司积极采取措施防止股东及

其关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际

控制人提供资金、商品、服务或者其

他资产；不得以明显不公平的条件向

股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他 资产；不得向明

显不具有清偿能力的股东或者实际

控制人提供资金、商品、服务 或者

其他资产；不得为明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供担保,

或 者无正当理由为股东或者实际控

制人提供担保;不得无正当理由放弃

对股东或者 实际控制人的债权或承

担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之

间提供资金、商品、服务或者其他资

产的交易, 应当严格按照有关关联

交易的决策制度履行董事会、股东大

会的审议程序,关联 董事、关联股东

应当回避表决。

第四十四条 持 有 公 司 百 分 之

五 以 上 有 表 决 权 股 份 被 质 押 、 冻

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召集股东大会的股东合计持股比例不得

低于百分之十。

第四条对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五条监事会或股东自行召集的股

东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第六条提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七条公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以

上股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东大

会补充通知，并将该临时议案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明的提案或不

符合本章程第四十七条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

第八条召集人将在年度股东大会召

开二十日前书面通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前书面通知各股东。

结 、司 法 拍 卖 、托 管、设定信托或

者被依法限制表决权的，应当及时

通知公司并予以披露。

第二节 控股股东和实际控制

人

第四十五条 公 司 控 股 股 东 、

实 际 控 制 人 应 当 依 照 法 律 法 规 、部

门 规 章 、规 范 性 文 件 、全 国 股 转 系

统 业 务 规 则 行 使 权 利 、 履 行 义 务 ，

维 护 公 司 利 益 。

第四十六条 公 司 控 股 股 东 、

实 际 控 制 人 应 当 遵 守 下 列 规 定 ：

（ 一 ）依 法 行 使 股 东 权 利 ，不

滥 用 控 制 权 或 者 利 用 关 联 关 系 损

害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ；

（ 二 ）严 格 履 行 所 作 出 的 公 开

声 明 和 各 项 承 诺 ，不 得 无 故 变 更 承

诺 内 容 或 者 不 履 行 承 诺 ；

（ 三 ）严 格 按 照 有 关 规 定 履 行

信 息 披 露 义 务 ，积 极 主 动 配 合 公 司

做 好 信 息 披 露 工 作 ，及 时 告 知 公 司

已 发 生 或 者 拟 发 生 的 重 大 事 件 ；

（ 四 ）不 得 以 任 何 方 式 占 用 公

司 资 金 ；

（ 五 ）不 得 强 令 、指 使 或 者 要

求 公 司 及 相 关 人 员 违 法 违 规 提 供

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公告编号：2025-022

公司计算前述“二十日”、“十五日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第九条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个工作日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更；

（五）投票代理委托书的送达时间和

地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号

码；

（七）网络或其他方式的表决时间及

表决程序。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项

的，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出，股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

担 保 ；

（ 六 ）不 得 利 用 公 司 未 公 开 重

大 信 息 谋 取 利 益 ，不 得 以 任 何 方 式

泄 露 与 公 司 有 关 的 未 公 开 重 大 信

息 ，不 得 从 事 内 幕 交 易 、短 线 交 易 、

操 纵 市 场 等 违 法 违 规 行 为 ；

（ 七 ）不 得 通 过 非 公 允 的 关 联

交 易 、利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外

投 资 等 任 何 方 式 损 害 公 司 和 其 他

股 东 的 合 法 权 益 ；

（ 八 ）保 证 公 司 资 产 完 整 、人

员 独 立 、财 务 独 立 、机 构 独 立 和 业

务 独 立 ，不 得 以 任 何 方 式 影 响 公 司

的 独 立 性 ；

（ 九 ） 法 律 法 规 、 部 门 规 章 、

规 范 性 文 件 、全 国 股 转 系 统 业 务 规

则 和 本 章 程 的 其 他 规 定 。

公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人

不 担 任 公 司 董 事 但 实 际 执 行 公 司

事 务 的 ，适 用 本 章 程 关 于 董 事 忠 实

义 务 和 勤 勉 义 务 的 规 定 。

第四十七条 公 司 的 控 股 股

东 、实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关

系 或 其 他 各 种 方 式 损 害 公 司 和 其

他 股 东 利 益 。违 反 相 关 法 律 法 规 及

章 程 规定 的 ， 给 公 司 及 其他股东造

成损失的，应当承担赔偿责任。

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（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第十条发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日内通知股东并说明原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五节 股东大会的召开

第十一条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十二条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第十三条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代表

公 司 控股 股 东 及 实 际 控 制 人

对 公 司和 公 司 其 他 股 东 负 有诚 信

义 务 。控 股 股 东 应 严 格 依 法行 使 出

资 人 的权 利 ，控 股 股 东 不 得利 用 利

润 分 配 、资产 重 组 、对 外 投 资 、资

金 占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司

和 其 他 股东 的合 法 权 益 ，不 得 利 用

其控制地位损害公司和其他股东利

益。

公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 应

当 采 取 切 实 措 施 保 证 公 司 资 产 独

立 、 人 员 独 立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得通过任何方式

影响公司的独立性。

公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及

其 控 制 的 企 业 不 得 以 下 列 任 何 方

式 占 用 公 司 资金：

（ 一 ）公 司 为 控 股 股 东 、实 际

控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 垫 付 工

资 、 福 利 、 保 险、广告等费用和其

他支出；

（ 二 ）公司 代 控股 股 东 、实 际

控 制 人及 其 控 制 的 企 业 偿 还债 务 ；

（ 三 ） 有偿或者无偿、直接或

者间接地从公司拆借资金给控股股

东、实际控制人及其控制的企业；

（ 四 ） 不及时偿还公司承担控

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人出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第十四条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）注明如果股东不作具体指示，

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十五条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第十六条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人将依据股东名册对股东资格

股股东、实际控制人及其控制的企业

的担保责任而形成的债务；

（ 五 ） 公司在没有商品或者劳

务对价情况下提供给控股股东、实际

控制人及其控制的企业使用资金；

（ 六 ）中国证监会、全国股转公

司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十八条 公司控股股东、实

际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。

第四十九条 公司控股股东、实

际控制人转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

中关于股份转让的限制性规定及其

就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需要向

全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第五十条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

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的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第十七条股东大会召开时，公司全体

董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第十八条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东

同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第十九条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第二十条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决

议；

（十）审议批准本章程第五十一

条规定的担保事项；

（ 十 一 ）审 议 公 司（ 含 控 股 子

公 司 ）在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资

产 超 过 公 司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十四）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

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第二十一条董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第二十二条会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第二十三条股东大会应有会议记录，

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第二十四条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

对前款所列事项股东以书面形

式一致表示同意的，可以不召开股东

会会议，直接作出决定，并由全体股东

在决定文件上签名、盖章。

第五十一条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过本

公司最 近一期经审计净资产 50%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；

（四）按 照 担 保 金 额 连 续 十

二 个 月 累 计 计 算 原 则 ， 超 过 公

司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 3 0 %

的 担 保 ；

（五）按 照 担 保 金 额 连 续 十

二 个 月 累 计 计 算 原 则 ， 超 过 公

司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 5 0 %

且 绝 对 金 额 超 过 3 0 0 0 万 元 人 民

币 的 担 保 ；

（六）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

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第二十五条召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第六节 股东大会的表决和决议

第二十六条股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第二十七条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）决定公司的经营方针和投资计

划；

（七）公司聘用、解聘会计师事务所；

（八）对发行公司债券作出决议；

（七）对关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转

公司或者本章程规定的其他担保。

除上述情形之外的对外担保，由公

司董事会审议批准。

第五十二条 公司下列关联交

易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保

的。

第五十三条 公司发生的交易

（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 50%以上，且超

过 1500 万元的。

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（九）除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第二十八条下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散、清算

或者其他变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司（含控股子公司）在一年

内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%；

（五）股权激励计划和员工持股计

划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第二十九条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

第三十条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申

（三）挂牌公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东

会审议：

1、被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

公司发生“提供财务资助”等事

项时，应当以发生额作为成交金额，

并按交易事项类型在连续十二个月

内累计计算，适用相关规定。已经按

照本章规定履行相关义务的，不再纳

入相关的累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财

务资助，法律法规、中国证监会及全

国股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回

的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

第五十四条 股东会分为年度

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请应在股东大会召开前十日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。

第三十一条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）发生董事变更的，非独立董事

候选人由董事会以书面形式提名，由股东

大会选举产生或变更。

（二）发生监事变更的，非职工代表

监事候选人由监事会一致同意后，以书面

形式提名，由股东大会选举产生或变更。

（三）发生职工代表监事变更的，职

工代表监事候选人由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生后，直接进入监事会。

股东提名董事或非职工代表监事时，

应当在股东大会召开前，将提案、提名候

选人的详细资料提交董事会、监事会，董

事、非职工代表监事的最终候选人由董事

会、监事会确定，董事会及监事会负责对

候选人资格进行审查。股东大会不得选举

未经任职资格审查的候选人出任董事、非

职工代表监事。

第三十二条股东大会将对所有提案

股东会和临时股东会。年度股东会每

年召开一次，应当于上一会计年度结

束后的六个月内召开。

第五十五条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上发行有表决权股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定

的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股

东提出书面请求当日其所持的有表

决权的公 司股份计算。

第五十六条 本公司召开股东会

的地点为：公司所在地。

公司 股东会将设置会场，以现

场会议形式召开。公司还 可以采用

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进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第三十三条股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第三十四条股东大会采取记名方式

投票表决。

第三十五条股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票。

第三十六条出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

权”

。

第三十七条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第三十八条股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过有关董事、监事选举提案之日。

电子通信方式召开 。以电子通信方式

召开的，公司应当为股东参加股东会

提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

公司召开年度股东会以及股东

会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东会的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第四节 股东会的召集

第五十七条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会依法召集，

由董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十八条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律法规和本章程的规定，在收到

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第三十九条股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第四十条除涉及公司商业秘密不能

在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第四十一条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第五章 董事会

第一节 董事

第四十二条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

提案后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后及时发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东

会，或者在收到提议后十日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第五十九条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律法规

和本章程的规定，在收到请求后十日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后及时发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事 会不同意召 开临时 股东

会 ，或者 在收到请求 后十日 内未作

出 反馈的，单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

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入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四十三条董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第四十四条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者进

式向监事会提出请求。

监 事 会同 意 召 开 临 时 股 东 会

的 ，应在 收 到 请 求 后 及 时 发出 召 开

股 东 会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

监 事 会未 在 规 定 期 限 内 发 出

股 东 会通 知 的 ，视 为 监 事 会不 召 集

和 主 持股 东 会 ，连 续 九 十 日以 上 单

独 或 者合 计 持 有 公 司 百 分 之十 以

上 股 份的 股 东 可 以 自 行 召 集和 主

持 。在股 东 会 决 议 公 告 之 前，召 集

股 东 会的 股 东 合 计 持 股 比 例不得低

于百分之十。

第六十条 对 于 监 事 会 或 股 东

自 行 召 集 的 股 东 会 ，董 事 会 将 予 以

配 合。公司董事会和信息披露事务负

责人将予配合，并及时履行信息披露

义务。

第六十一条 监 事 会 或 股 东 自

行 召 集 的 股 东 会 ，会 议 所 必 需 的 费

用 由 公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十二条 提 案 的 内 容 应 当

属 于 股 东 会 职 权 范 围 ，有 明 确 议 题

和 具 体决议事项，并且符合法律法

规和本章程的有关规定。

第六十三条 公 司 召 开 股 东

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行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第四十五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见；保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

会 ，董 事 会 、监 事 会 以 及 单 独 或 者

合 并 持 有公司百分之一以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分

之 一 以 上 股 份 的 股 东 ，可 以 在 股 东

会 召 开 十 日前提 出 临 时 提 案并 书

面 提 交召 集 人 。召 集 人 应 当在 收 到

提 案 后两 日 内 发 出 股 东会补充通

知，并将该临时议案提交股东会审

议；但临时提案违反法律、行政法规

或者本章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除 前 款 规 定 的 情 形 外 ，召 集 人

在 发 出 股 东 会 通 知 后 ，不 得 修 改 股

东 会 通知中已列明的提案或增加新

的提案。

股 东 会 通 知 中 未 列 明 的 提 案

或 不 符 合 本 章 程 规 定 的 提 案 ，股 东

会不得进行表决并作出决议。

第六十四条 召 集 人 将 在 年 度

股 东 会 召 开 二 十 日 前 以 公 告 方 式

通 知 各 股 东 ， 临时股东会将于会议

召开十五日前以公告方式通知各股

东。

公 司 计 算 前 述 “ 二 十 日 ”“ 十

五 日 ” 的 起 始 期 限 时 ，不 包 括 会 议

召 开 当 日 ， 但 包 括 通 知 发 出 当 日 。

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（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第四十六条董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第四十七条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第四十八条董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。

第四十九条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第五十条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十五条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日，股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于七个工作日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确认，不得变更；

（五）投票代理委托书的送达时

间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电

话号码；

（七）网络或其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会拟讨论董事、监事选举事

项的，每位董事、监事候选人应当以

单项提案提出，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

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第二节 董事会

第五十一条公司设董事会，对股东大

会负责。

第五十二条公司董事会由五名董事

组成，设董事长一名。

第五十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（一）教育背景、工作经历、兼

职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股

股东及实际控制人是否存在关联关

系；

（三）披露持有本公司股份数

量；

（四）是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

第六十六条 发出股东会通知

后，无正当理由，股东会不应延期或

取消，股东会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少两个

工作日内通知股东并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十七条 股 权 登 记 日 登 记

在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ，均 有

权 出 席 股东会，并依照有关法律法

规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 个 人 股 东 亲 自 出

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（十）决定聘任或者解聘公司经理及

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或

者解聘公司副经理、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，

应当提交股东大会审议。

第五十四条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

董事会须对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

第五十五条董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第五十六条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项（本

席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其

他 能 够 表明 其身 份 的 有 效 证件 或

证 明 、持 股 凭 证 ；委 托 代 理他 人 出

席 会 议的 ， 应 出 示 本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或

者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出席

会 议 。法 定 代 表 人 出 席 会 议的 ，应

出 示 本人 身 份 证 、能 证 明 其具 有 法

定 代 表人 资 格 的 有 效 证 明 ；委 托 代

理 人 出席 会 议 的 ，代 理 人 应出 示 本

人 身 份证 、法 人 股 东 单 位 的法 定 代

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股 东 出 具 的 委 托

他 人 出 席 股 东 会 的 授 权 委 托 书 应

当 载 明 下列内容：

（ 一 ）代 理 人 的 姓 名 ；

（ 二 ）是 否 具 有 表 决 权 ；

（ 三）分 别 对 列 入 股 东 会 议 程

的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或

弃 权 票 的 指示；

（ 四 ）委托书签发日 期和有效

期 限；

（ 五）委 托 人 签 名（ 或 盖 章 ）。

委 托 人 为 法 人 股 东 的 ，应 加 盖 法

人 单 位 印 章；

（ 六）注 明 如 果 股 东 不 作 具 体

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章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限如下：

（一）决定除本章程规定须经股东大

会审批以外的对外担保事项，董事会审议

担保事项时，除应当经全体董事的过半数

通过外，还必须经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议同意。

（二）决定公司与关联法人发生的金

额在 100 万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

决定公司与关联自然人发生的交易金额

在 30 万元以上的关联交易。公司与关联

方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以上的关联交易，应提交股东大会批准后

方可实施。

（三）决定除需提交股东大会审议外

的下列交易事项：

1．交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 10%以上的事项，但

交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的 50%以上或公司在一年内

购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项，还应提交股东大

会审议。该交易涉及的资产总额同时存在

指 示 ， 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自

己 的 意 思 表 决。

第七十条 代 理 投 票 授 权 委 托

书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ，授 权

签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件

应 当 经 过 公 证 。 经 公 证 的 授 权 书

或 者 其 他 授 权 文 件 ， 和 投 票 代 理

委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者

召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地

方 。

第七十一条 出 席 会 议 人 员 的

会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会

议 登 记 册 载明 参 加 会 议 人 员姓 名

（ 或 单位 名 称 ）、身 份 证 号码 、住

所 地 址 、持有或者代 表 有 表 决 权 的

股 份 数 额 、 被 代 理 人 姓 名 （ 或 单

位 名 称 ） 等 事 项 。

召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师

（ 如 有 ） 将 依 据 股 东 名 册 对 股 东

资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ， 并 登 记

股 东 姓 名（或 名 称 ）及 其 所 持 有 表

决 权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布

现 场 出 席 会 议 的 股 东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十二条 股 东 会 要 求 董

事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 列 席 会

议 的 ， 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人

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账面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

2. 交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，且

绝对金额超过 1000 万元人民币；但交易

标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过

5000 万元人民币的，

还应提交股东大会审

议；

3. 交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对

金额超过 100 万元人民币；但交易标的(如

股权)在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人

民币的，还应提交股东大会审议；

4. 交易的成交金额

（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

但交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的 50%以

上，且绝对金额超过 1500 万元人民币

的，还应提交股东大会审议；

5. 交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

员 应 当 列 席 并 接 受 股 东 的 质 询 。

第七十三条 公 司 制 定 股 东 会

议 事 规 则 ，详 细 规 定 股 东 会 的 召 开

和 表 决 程 序 ，包 括 通 知 、登 记 、提

案 的 审 议 、投 票 、计 票 、表 决 结 果

的 宣 布 、会 议 决 议 的 形 成 、会 议 记

录 及 其 签 署 、公 告 等 内 容 ，以 及 股

东 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 内

容 应 明 确 具 体 。股 东 会 议 事 规 则 应

作 为 章 程 的 附 件 ， 由 董 事 会 拟 定，

股东会批准。

第七十四条 在 年 度 股 东 会

上 ， 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过

去 一 年 的 工作向股东会作出报告。

第七十五条 董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数，现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责，会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

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绝对金额超 100 万元；但绝对金额超过

500 万元的，还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。上述交易事项，如

法律、法规、规范性文件及本章程规定须

提交股东大会审议通过的，应在董事会审

议通过后提交股东大会审议。

本条所称交易是指：

（一）购买或者出售资产；（二）对

外投资（含委托理财、对子公司投资等，

设立或者增资全资子公司除外）

；

（三）提

供财务资助（含委托贷款）

；

（四）提供担

保（指公司为他人提供的担保，含对控股

子公司的担保）

；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

八）债权或者债务重组；（九）研究与开

发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十

一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先

认缴出资权利等）

；

公司下列活动不属于前款规定的事

项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、

燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、

出售此类资产）

；

（二）出售产品、商品等

与日常经营相关的资产（不含资产置换中

涉及购买、出售此类资产）

；

（三）虽进行

前款规定的交易事项但属于公司的主营

业务活动。

召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、

监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条 召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议的，应采取必要措

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公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免等，可免

于提交股东大会审议。

第五十七条董事会设董事长一名。董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五十八条董事长行使下列职权：

（一）主持由董事会召集的股东大

会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的实施

情况，并向董事会报告；

（四）提名公司总经理；根据总经理

对高级管理人员的提名提交董事会决议

聘任或解聘；

（五）签署董事会重要文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事

后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第五十九条公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六十条董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

第六十一条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会。

第 七 节 股 东 会 的 表 决 和 决

议

第八十条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。股东会作出普通决

议，应当由出席股东会的股东 （包

括股东代理人） 所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由

出席股东会的股东 （包括股东代理

人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

报告；

（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司聘用、解聘会计师事

务所；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）除法律法规规定或者本

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第六十二条董事会召开临时董事会

会议，应在会议召开 3 日以前书面通知全体董事，通知方式为专人送达、传真、电话、纸质邮件或电子邮件方式。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前述通知方式及通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第六十三条董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议召集人和主持人、临时会

议的提议人；

（四）事由及议题；

（五）联系人和联系方式；

（六）发出通知的日期。

第六十四条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票，

以记名投票方式表决。

第六十五条董事会一般情况以现场

会议投票表决。董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议现场表决。

第六十六条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散、

清算或者其他变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者

撤回终止挂牌 ；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行

股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代

理人 ）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权。

公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

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议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第六十七条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。

委托书可以以传真方式送达到公司，

但委托书原件应当在合理的时间内尽快

寄送到公司。

委托书应当载明代理人的姓名，代理

事项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。

第六十八条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十四条 当公司直接股东

人数超过 200 人时，股东会审议下列

影响中小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情况应当单独计票

并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不

含对合并报表范围内子公司提供担

保）、对外提供财务资助、变更募集

资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

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果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于十年。

董事应当在董事会决议上签字并对

董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者章程，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理

人员

第六十九条公司设总经理一名，由董

事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监为

公司高级管理人员。

第七十条本章程关于不得担任董事

的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第七十一条在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不

由控股股东代发薪水。

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转公司业务规则及

本章程规定的其他事项。

第八十五条 股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应参与

投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数。有关联关

系的股东可以自行申请回避，公司其

他股东以及公司董事会可以申请有关

联关系的股东回避，上述申请应在股

东会召开前十日提出，董事会有义务

立即将申请通知有关股东。有关股东

可以就上述申请提出异议，在表决前

不提出异议的，被申请回避的股东应

回避；对申请有异议的，可以在股东

会召开前要求监事会对申请作出决

议，监事会应在股东会召开前作出决

议，不服该决议的可以向有关部门申

诉，申诉期间不影响监事会决议的执

行。

第八十六条 公司召开年度股东

会会议、审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

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第七十二条总经理每届任期三年，连

聘可以连任。

第七十三条总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会

聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工工资、福利、奖

惩具体方案，决定公司职工的聘用和解

聘；

（九）签发日常生产经营管理的有关

文件，在股东大会、董事会授权范围内审

议并签署或授权代理人签署有关协议、合

同或处理有关事宜；

（十）组织召开总经理会议；

（十一）提议召开董事会临时会议；

第八十七条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。董

事、监事提名的方式和程序为：

（一）发生董事变更的，非独

立董事候选人由董事会以书面形式

提名，由股东会选举产生或变更。

（二）发生监事变更的，非职

工代表监事候选人由监事会一致同

意后，以书面形式提名，由股东会选举

产生或变更。

（三）发生职工代表监事变更

的，职工代表监事候选人由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生后，直接进入监

事会。

股东提名董事或非职工代表监

事时，应当在股东会召开前，将提案、

提名候选人的详细资料提交董事会、

监事会，董事、非职工代表监事的最

终候选人由董事会、监事会确定，董

事会及监事会负责对候选人资格进行

审查。股东会不得选举未经任职资格审

查的候选人出任董事、非职工代表监

事。

（二）股东会就选举董事、监事进

行表决时,如拟选董事、监事的人数多

于 1 人,可以实行累积投票制。

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（十二）决定未达到本章程第九十七

条规定的应由董事会批准的交易事项；

（十三）《公司章程》或董事会授予

的其他职权。

第七十四条总经理应制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第七十五条总经理工作细则包括下

列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（三）董事会认为必要的其他事项。

第七十六条总经理应当根据董事会

或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第七十七条总经理拟定有关职工工

资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

第七十八条财务总监的主要职责如

下：

（一）管理公司的财务工作，签署重

要的财务文件和报表，对董事会负责并报

告工作。

（二）执行董事会有关财务工作的决

定，控制公司的经营成本，审核、监督资

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时,每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权,

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

股东会表决实行累积投票制应执

行以下原则：

1、董事或者监事候选人数可以多

于股东会拟选人数，但每位股东所投票

的候选人数不能超过股东会拟选董事

或者监事人数，所分配票数的总和不能

超过股东拥有的投票数，否则，该票作

废。

2、董事或者监事候选人根据得票

多少的顺序来确定最后的当选人，但每

位当选人的最低得票数必须超过出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

股份总数的半数。如当选董事或者监事

不足股东会拟选董事或者监事人数，应

就缺额对所有不够票数的董事或者监

事候选人进行再次投票，仍不够者，由

公司下次股东会补选。如 2 位以上董事

或者监事候选人的得票相同，但由于拟

选名额的限制只能有部分人士可当选

的，对该等得票相同的董事或者监事候

选人需单独进行再次投票选举。

第八十八条 除累积投票制外，

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金运用，平衡收支，向董事会和总经理提

交财务分析报告，并提出改善经营的建

议；

（三）参与经营计划的制定，筹划经

营资金；

（四）编制年度财务报告；

（五）接受监事会的财务监督和审

计，并协助其工作；

（六）公司章程规定的其他职责。

第七十九条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，经股东大会或董事会决定可随时解聘，该等高级管理人员应当承担赔偿责任。

第八十条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条公司法定代表人由总经

理担任。

第八十二条法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行

使职权的签字人。

（二）法定代表人在法律、行政法规

以及本章程规定的职权范围内行使职权，

代表公司参加民事活动，对企业的生产经

营和管理全面负责。

（三）公司法定代表人可以委托他人

股东会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或不予表决。

第八十九条 股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。股东会审

议提案时，不会对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条 股东会采取记名方式

投票表决。同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第九十一条 股东会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参

加计票和监票，并当场公布表决结果。

审议事项与股东有关联关系的，相关

股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由律师（如有）、股东代表与监事代

表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

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代行职权，委托他人代行职权时，应当出

具《授权委托书》。法律、行政法规规定

必须由法定代表人行使的职权，不得委托

他人代行。

第八十三条法定代表人应当遵守法

律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东大会、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司

或者股东利益的，应当承担相应的责任。

第八十四条法定代表人出现下列情

形的，公司应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规

或者国务院决定规定不得担任法定代表

人的情形的；

（二）法定代表人由总经理担任，但

其丧失总经理资格的；

（三）正在被执行刑罚或者正在被执

行刑事强制措施，无法履行法定代表人职

责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全

机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行

职责的法定情形。

第七章 监事会

第一节 监事

股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十二条 会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东、

网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。股东会现场结束时

间不得早于网络或其他方式。

第九十三条 出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果

对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议

主持人未进行点票，出席会议的股东

或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结

果后立即要求点 票，会议主持人应当

立即组织点票。

第九十五条 股东会通过有关

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第一条监事由股东代表或公司职工

代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第二条本章程关于不得担任董事的

情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第三条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四条监事的任期每届为三年。股东

担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表会民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。

第五条监事任期届满未及时改选，或

者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第六条监事连续两次不能亲自出席

监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第七条监事可以在任期届满以前提

出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第八条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。

第九条监事可以列席董事会会议，并

对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

董事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间为股东会审议通过有关

董事、监事选举提案之日。

第九十六条 股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东会结束后两个月内实

施具体方案。

第九十七条 除涉及公司商业

秘密不能在股东会上公开外，董事会

和监事会应当对股东的质询和建议作

出答复或说明。

第九十八条 提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议中作特别提示。

第 五 章 董 事 会

第 一 节 董 事

第九十九条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

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任。

第二节 监事会

第十二条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，其中职工代表监事一名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十三条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会会议职责时召集和主持股

东大会会议；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（ 四 ）担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业

执 照 、责 令 关 闭 的 公 司 、企 业 的 法

定 代 表 人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照、责任关

闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿，被人民法院列为失信被

执行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司将

解除其职务。

第一百条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解

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讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予

的其他职权。

第十四条监事会每六个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事，若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前述通知方式及通知时限限制。

每名监事有一票表决权，监事会决议

应当经半数以上监事通过。

第十五条监事会制定监事会议事规

则作为本章程的附件，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第十六条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存十年。

第十七条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二）会议召集人和主持人、临时会

除其职务。董事任期三年。董事任期

届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，或者董事在任期

内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。公司董事、高级管理人

员不得兼任监事。

第一百零一条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不 得侵占公司

的财产；

（二 ）不 得挪用 公司资金；

（ 三 ） 不 得 将 公 司 资 产 或 者

资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人

名 义 开 立 账 户 存储；

（ 四 ） 不 得 违 反 本 章 程 的 规

定 ， 未 经 股 东 会 或 董 事 会 同 意 ，

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议的提议人；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一节 财务会计制度

第十八条公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第十九条公司除法定的会计账簿外，

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二十条公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

将 公 司 资 金 借贷给他人或者以公司

财产为他人提供担保；

（ 五 ） 不 得 违 反 本 章 程 的 规

定 或 未 经 股 东 会 同 意 ， 与 本 公 司

订 立 合 同 或 者进行交易；

（ 六 ） 不 得 利 用 职 务 便 利 ，

为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于公司

的商业机会，但向股东会报告并经股

东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商

业机会的除外；

（七）未向股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（十 ）法 律法规 、部门规章 及

本 章程规 定的其他忠 实义务。

董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收

入 ，应 当 归 公 司 所 有 ；给公 司 造 成

损 失 的， 应 当承担赔偿责任。

第一百零二条 董 事 应 当 遵 守

法 律 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 对 公

司 负 有 勤 勉 义 务 ， 执 行 职 务 应 当

为 公 司 的 最 大 利 益 尽 到 管 理 者 通

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股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第二十一条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第二十二条公司应当向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二十三条公司利润分配政策为：股

利分配将遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法的方式进行分配。公司是否进行现金分红以及现金分红的具体比例必须由股东大会审议通过。

第二节 内部审计

第二十四条公司实行内部审计制度，

配备内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二十五条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

常 应 有 的 合 理 注 意 。

董 事 对 公 司 负 有 下 列 勤勉义

务：

（ 一 ） 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉

地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证

公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 法

规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的要 求 ，

商 业 活动 不 超 过营业执照规定的业

务范围；

（二 ）应 公平对 待所有股东 ；

（三 ）及 时了解 公司业务经 营

管 理状况 ；

（ 四 ） 应 当 对 公 司 定 期 报 告

签 署 书 面 确 认 意 见 ； 保 证 公 司 所

披 露 的 信 息 真 实、准确、完整；

（ 五 ） 应 当 如 实 向 监 事 会 提

供 有 关 情 况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 监

事 会 或 者 监 事 行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董

事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条 董事可以在任

期届满以前提出辞任。董事辞任应向

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第三节 会计师事务所的聘任

第二十六条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二十七条公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二十八条公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二十九条会计师事务所的审计费

用由股东大会决定。

第三十条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第三十一条公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；

（三）以邮件（包括纸质邮件和电子

邮件，下同）方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）以电话、短信方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

董事会提交书面辞任报告，公司收到

辞任报告之日辞任生效，公司将在 2

个工作日内披露有关情况。董事不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

如因董事的辞任导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞

任报告送达董事会时生效。

第一百零五条 股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生

效。

无正当理由，在任期届满前解任

董事的，董事可以要求公司予以赔

偿。

第一百零六条 董事辞任生效

或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠

实义务，在任期结束后并不当然解

除，在其辞任生效或任期届满后 3 年

内仍然有效。

第一百零七条 未经本章程规定

或者董事会的合法授权，任何董事不

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第三十二条公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第三十三条公司召开股东大会的会

议通知，以专人送出、传真、邮件、电话或公告方式进行。

第三十四条公司召开董事会的会议

通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者本章程规定的其他方式进行。

第三十五条公司召开监事会的会议

通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者本章程规定的其他方式进行。

第三十六条公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司以邮件方式送出的，以邮件显示送达指定邮箱之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第三十七条因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第三十八条公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌后将根据法律、行政法规或规范性文件的规定及全国股转公司的要求，在符合条件的媒体上以定期报告和临时报告的形式公告需要披露的信息。

第十章

投资者关系和信息披

露管理

第一节 概述

第一百六十四条 投资者关系管

理是指公司通过信息披露与交流等各种

得以个人名义代表公司或者董事会行

事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

第一百零八条 董事执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律

法规或本章程的规定，

给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第 二 节 董 事 会

第一百零九条 公司设董事会，董

事会由五名董事组成，设董事长一人，

董事长以全体董事的过半数选举产生，

董事会对股东会负责。

第一百一十条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二 ）执 行股东 会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

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方式的投资者关系活动，加强与投资者之

间的沟通，增进投资者对公司的了解和认

同，提升公司治理水平，实现公司和股东

利益最大化的战略管理行为。

第一百六十五条 投资者关系管

理应当遵循充分披露信息原则、合规披露

信息原则、投资者机会均等原则、诚实守

信原则、高效互动原则。

第一百六十六条 公司董事长为

公司投资者关系管理工作第一责任人。董

事会秘书在公司董事会领导下负责相关

事务的统筹与安排，为公司投资者关系管

理工作直接责任人，负责公司投资者关系

管理的日常工作。董事会秘书或董事会授

权的其他人是公司的对外发言人。

第一百六十七条 投资者关系管理

工作的主要职责包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与联络、

维护公共关系、维护网络信息平台、其他

有利于改善投资者关系的工作。

第一百六十八条 从事投资者关系

管理工作的人员应当具备必要的素质和

技能。

第一百六十九条 董事会应对信息

采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二节 投资者关系管理的内容和方式

第一百七十条 投资者关系管理中

（五）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券方案；

（六 ）拟 订合并 、分立、解 散

及 变更公司形式的方案；

（ 七 ）在 股 东 会 授 权 范 围 内，

决 定 公司 对 外投资、 收购出售资

产 、资产 抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八 ）决 定公司 内部管理机 构

的 设置；

（九 ）决定聘任 或者解 聘公司

经 理及其 他高级管理 人员， 并决定

其 报酬事 项和奖惩事 项；根 据经理

的 提名， 决定聘任或 者解聘 公司副

经 理、财 务总监等高 级管理 人员，

并 决定其 报酬事项和 奖惩事 项；

（十 ）制 订公司 的基本管理 制

度 ；

（十 一） 制订本 章程的修改 方

案 ；

（十 二） 管理公 司信息披露 事

项 ；

（十三）向股东会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十 四） 听取公 司经理的工 作

汇 报并检 查经 理的工作；

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公司与投资者沟通的内容:

（一）公司的发展战略，包括公司的

发展方向、发展规划、竞争策略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括

定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股

利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层

变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他信息（公司

保密事项除外）

。

第一百七十一条 公司与投资者

沟通的方式 。在遵守信息披露规则前提

下，公司可建立与投资者的重大事项沟通

机制，在制定涉及股东权益的重大方案

时，可通过多种方式与投资者进行沟通与

协商。

第一百七十二条 公司与投资者沟

通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者

参与，包括但不限于：

（十 五） 法律法 规、部门规 章

或 本章程 授予的其他 职权。

超过股东会授权范围的事项，

应当提交股东会审议。

第一百一十一条 公 司 董 事 会

应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报

告 出 具 的 非 标 准审计意见向股东会

作出说明。

董 事 会 须 对 公 司 治 理 机 制 是

否 给 所 有 的 股 东 提 供 合 适 的 保 护

和 平 等 权 利 ， 以 及 公 司 治 理 结 构

是 否 合 理 、 有 效 等 情 况 ， 进 行 讨

论 、 评 估 。

第一百一十二条 董事会制定

董事会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学

决策。

第一百一十三条 董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、融资事项（本章程中的融资

事项是指公司向以银行为主的金融

机构进行间接融资的行为，包括但不

限于综合授信、流动资金贷款、技改

和固定资产贷款、信用证融资、票据

融资和开具保函等形式）等权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进

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（一）信息披露，包括法定定期报告

和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟

通；

（六）分析师会议、业绩说明会和路

演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料；

（九）董事会审议通过的其他方式。

第一百七十三条 公司与投资者之

间发生的纠纷，可以自行协商解决或提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解，如

协商或调解不成，可以向公司所在地人民

法院提起诉讼。投资者保护机构对损害投

资者利益的行为，可以依法支持投资者向

人民法院提起诉讼。公司董事、监事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者公司章程的规定给公司造成

损失，公司的控股股东、实际控制人等侵

犯公司合法权益给公司造成损失，投资者

保护机构持有该公司股份的，可以为公司

的利益以自己的名义向人民法院提起诉

讼，持股比例和持股期限不受《公司法》

规定的限制。

行评审，并报股东会批准。董事会的决

策权限如下：

（一）决定除本章程规定须经股

东会审批以外的对外担保事项，董事

会审议担保事项时，除应当经全体董

事的过半数通过外，还必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意；

（二）决定公司与关联自然人

发生的成交金额在 50 万元以上的

关联交易；决定公司与关联法人发

生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上且超过 300 万元

的交易。

（三）决定除需提交股东会审议

外的下列交易事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 10%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 10%以上，且超过

300 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。上述交易事

项，如法律法规、规范性文件及本章

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第三节 信息披露

第一百七十四条 公司及其他信

息披露义务人应当按照法律、行政法规和

中国证监会、全国股转系统的规定，真实、

准确、完整、及时地披露信息，不得有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司

及其他信息披露义务人应当向所有投资

者同时公开披露信息。

第一百七十五条 公司的董事、监事、

高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职

责，保证公司披露信息的真实、准确、完

整、及时。

第一百七十六条 公司应依法披露定

期报告和临时报告。公司定期报告包括年

度报告、中期报告。凡是对投资者作出投

资决策有重大影响的信息，均应当在定期

报告中披露。

公司董事长、总经理、财务负责人应

对公司财务报告的真实性、准确性、 完

整性、及时性和公平性承担主要责任。

公司董事会应当按照审议通过的有

关信息披露事务的具体制度执行。

第一百七十七条 董事会秘书为公司

信息披露事务负责人，具体负责信息披露

事务。董事会秘书不能履行职责时，公司

董事会应当及时指定一名高级管理人员

负责信息披露事务。

程规定须提交股东会审议通过的，应

在董事会审议通过后提交股东会审议。

本条所称交易是指：

（ 一 ） 购 买 或 者 出 售 资 产 ；

（二）对 外 投 资 （ 含 委 托 理

财 、 对 子 公 司 投 资 等 ， 设 立 或 者

增 资 全 资 子 公 司 除 外 ） ；

（三）提 供 财 务 资 助 （ 含 委

托 贷 款 ） ；

（四）提 供 担 保 （ 指 公 司 为 他

人 提 供 的 担 保 ，含 对 控 股 子 公 司 的

担 保 ） ；

（五）租 入 或者 租 出 资 产 ；

（六）签 订 管理 方 面 的 合 同

（ 含 委托 经 营 、 受 托 经 营 等 ） ；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转

移 ；

（十）签 订 许 可 协 议 ；

（十一）放 弃 权 利 （ 含 放 弃 优

先 购 买 权 、优 先 认 缴 出 资权利等）；

公司下列活动不属于前款规定

的事项：

（一）购买与日常经营相关的

原材料、燃料和动力 （不含资产置

换中涉及购买、出售此类资产 ）；

（二）出售产品、商品等与日

常经营相关的资产 （不含资产置换

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第十一章 合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十八条 公司合并可

以采取吸收合并或者新设合并。

一 个 公 司 吸 收其 他公 司 为 吸 收 合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各

方解散。

第一百七十九条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸或国家企业信用信息公示系统

上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百八十条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十一条 公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起

中涉及购买、出售此类资产 ）；

（三）虽进行前款规定的交易

事项但属于公司的主营业务活动。

公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免等，

可免于提交股东会审议。

第一百一十四条 董事会设董事

长一名。董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百一十五条 董事长行使下

列职权：

（一 ）主 持由董 事会召集的 股

东 会；

（二 ）召集、主持董事会会议；

（三 ）督 促、检 查董事会决 议

的 实施情 况，并向董 事会报 告；

（四 ）提 名公司 总经理；根 据

总 经理对 高级管理人 员的提 名提交

董 事会决 议聘任或解 聘；

（五 ）签 署董事 会重要文件 ；

（六 ）在 发生特 大自然灾害 等

不 可抗力 的紧急情况 下，对 公司事

务 行使符 合法律规定 和公司 利益的

特 别处置 权，并在事 后向公 司董事

会 和股东 会报告；

（七 ）董事会授予的 其他职权。

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十日内通知债权人，并于三十日内在报纸

或国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十二条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在指定报纸或国家企业信用信息公示系

统上公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百八十四条 公司合并或

者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出

决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立

合同；

（四）依法办理有关审批手续；

第一百一十六条 公司董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过

半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年

至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开十日前书面通知全体董事

和监事。

第一百一十八条 代表十分之

一以上表决权的股东、三分之一以上

董事或者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议

后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条 董事会召开

临时董事会会议，应在会议召开 3

日以前书面通知全体董事，通知方

式为专人送达、电话、纸质邮件或

电子邮件方式。若出现特殊情况，需

要董事会即刻作出决议的，为公司利

益之目的，可以不受前述通知方式及通

知时限限制，但召集人应当在会议上作

出说明。

第一百二十条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一 ）会 议日期 和地点；

（二 ）会 议期限 ；

（三 ）会 议召集 人和主持人 、

临 时会议 的提议人；

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（五）处理债权、债务等各项合并或

者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百八十五条 公司合并或

者分立时，公司董事会应当采取必要的措

施保护反对公司合并或者分立的股东的

合法权益。

公司合并后，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承

继。

公司分立前的债务按所达成的协议

由分立后的公司承担。

第一百八十六条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十七条 公司因下列

原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（四 ）事 由及议 题；

（五 ）联 系人和 联系方式；

（六 ）发 出通知 的日期。

第一百二十一条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半数

通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票，以记名投票方式表决。

第一百二十二条 董事会一般情

况以现场会议投票表决。董事会在保

障董事充分表达意见的前提下，董事

会召开和表决可以采用电子通讯方

式。

第一百二十三条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不

计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百二十四条 董事会会议，

应由董事本人出席；董事因故不能出

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（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权百分之十以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十八条 公司因本章程

第一百七十二条第（一）项情形而须解散

的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百八十九条 公司因本章程

第一百七十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

席，可以书面委托其他董事代为出席，

委托书中应载明代理人的姓名，代理

事项、授权围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。董事连续 2 次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会可以建

议股东会予以撤换。委 托 书 可 以 以 传

真 方 式 送 达 到 公 司 ，但 委 托 书 原 件

应 当 在 合 理 的 时 间 内 尽 快寄送到公

司。

第一百二十五条 董 事 会 应 当

对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议

记 录 ， 出 席 会 议的董事、记录人员

应当在会议记录上签名。

董事会会议记录包括以下内容：

（一 ）会 议召开 的日期、地 点

和 召集人 姓名；

（二 ）出 席董事 的姓名以及 受

他 人委托 出席董事会 的董事 （代理

人 ）姓名 ；

（三 ）会 议议程 ；

（四 ）董 事发言 要点；

（五 ）每 一决议 事项的表决 方

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（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸或国家企业信用信息公示系

统上公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会或

者有关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

式 和结果 （表 决结果 应载明赞成 、

反 对或弃 权的票数 ）。

出席会议的董事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明

性记载。

董事会会议记录作为公司档案

保存，保存期限不少于十年。

董事应当在董事会决议上签字

并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律法规或者章程，致

使公司遭受损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级

管 理 人 员

第一百二十六条 公司设总经

理一名，副总经理数名，由董事会决

定聘任或解聘。

副总经理协助总经理工作，向总

经理负责。公司总经理、副总经理、

财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十七条 本章程第九

十九条规定的关于不得担任董事的

情形，同时适用于高级管理人员。

本 章 程关 于 董 事 的 忠 实 义 务 ，

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纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与

清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将

不会分配给股东。

第一百九十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十四条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十六条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

维 护 公司 和 全 体 股 东 的 最 大利 益 。

本 章 程关 于 董 事 的 忠 实 义 务和 关

于 勤 勉义 务 的 规 定 ，同 时 适用 于 高

级 管 理人 员 。

第一百二十八条 在公司控股

股东、实际控制人单位担任除董事、

监事以外其他行政职务的人员，不得

担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领

薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条 总经理每届

任期三年，连聘可以连任。

第一百三十条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一 ）主 持公司 的生产经营 管

理 工作， 组织实施董 事会决 议，并

向 董事会 报告工作；

（二 ）组 织实施 公司年度经 营

计 划和投 资方案；

（三 ）拟 订公司 内部管理机 构

设 置方案 ；

（四 ）拟 订公司 的基本管理 制

度 ；

（五 ）制 定公司 的具体规章 ；

（六 ）提 请董事 会聘任或者 解

聘 公司副 总经理、财 务总监 ；

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第十一章 修改章程

第一百九十七条 有下列情形

之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十八条 股东大会决议

通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条 董事会依照股

东大会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第十二章 附则

第一百条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但

依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他

（七 ）决 定聘任 或解聘除应 由

董 事会聘 任或者解聘 以外的 负责管

理 人员；

（八 ）拟 订公司 职工工资、 福

利 、奖惩 具体方案， 决定公 司职工

的 聘用和 解聘；

（九 ）签 发日常 生产经营管 理

的 有关文 件，在股东 会、董 事会授

权 范围内 审议并签署 或授权 代理人

签 署有关 协议、合同 或处理 有关事

宜 ；

（十 ）组 织召开 总经理会议 ；

（十 一） 提议召 开董事会临 时

会 议；

（十 二） 决定未 达到本章程 规

定 的应由 董事会批准 的交易 事项；

（十 三） 《公司 章程》或董 事

会 授予的 其他职权。

第一百三十一条 总经理应制订

总经理工作细则，报董事会批准后实

施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）公司资金、资产运用，

签订重大合同的权限，以及向董事

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安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。

第一百零一条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商主管部门最近一

次核准登记后的中文版章程为准。

第一百零二条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”、

“低于”、

“多于”

、

“过”不含本

数。本章程未作规定的，适用有关法律、

行政法规及规范性文件的规定。本章程与

法律、行政法规及规范性文件相抵触时，

以法律、行政法规及规范性文件为准。

第一百零三条 本章程经股东大

会审议通过并自公司在全国中小企业股

份转让系统正式挂牌之日起生效。由公司

董事会负责解释。

会、监事会的报告制度；

（三 ）董 事会认 为必要的其 他

事 项。

第一百三十二条 总经理应当根

据董事会或监事会的要求，向董事会或

者监事会报告公司重大业务合同的签

订、执行情况、资金运用情况和盈亏

情况。总经理必须保证该报告的真实

性。

第一百三十三条 总经理拟定有

关职工工资、福利、安全生产以及劳动、

劳动保险、解聘（ 或开除）公司职

工等涉及职工切身利益的问题时，

应 当事先听取工会或职工代表大会的

意见。

第一百三十四条 财务总监的主

要职责如下：

（一 ）管 理公司 的财务工作 ，

签 署重要 的财务文件 和报表 ，对董

事 会负责 并报告工作 ；

（二 ）执 行董事 会有关财务 工

作 的决定 ，控制公司 的经营 成本，

审 核、监 督资金运用 ，平衡 收支，

向 董事会 和总经理提 交财务 分析报

告 ，并提 出改善经营 的建议 ；

（三 ）参 与经营 计划的制定 ，

筹 划经营 资金；

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（四 ）编 制年度 财务报告；

（五 ）接 受监事 会的财务监 督

和 审计， 并协助其工 作；

（六 ）公 司章程 规定的其他 职

责 。

第一百三十五条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管、股东资料管理等工作。董

事会秘书应当列席公司的董事会和

股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三

个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百三十六条 公司法定代表

人的职权：

（一 ）法 定代表 人是法定代 表

公 司行使 职权的签字 人 ；

（二 ）法 定代表 人在法律法 规

以 及本章 程规定的职 权范围 内行使

职 权，代 表公司参加 民事活 动，对

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企 业的生 产经营和管 理全面 负责 ；

（三 ）公 司法定 代表人可以 委

托 他人代 行职权，委 托他人 代行职

权 时，应 当出具《授 权委托 书》。

法 律法规 规定必须由 法定代 表人行

使 的职权 ，不得委托 他人代 行。

第一百三十七条 法定代表人

应当遵守法律法规以及本章程的规

定，不得滥用职权，不得作出违背公

司股东会、董事会决议的行为，不得

违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害

公司或者股东利益的，应当承担相应

的责任。

第一百三十八条 法定代表人出

现下列情形的，公司应当解除其职务，

重新产生符合法律法规和本章程规定

的任职资格的法定代表人：

（一 ）法 定代表 人有法律法 规

或 者国务 院决定规定 不得担 任法定

代 表人的 情形的；

（二 ）法 定代表 人由总经理 担

任 ，但其 丧失总经理 资格的 ；

（三 ）正 在被执 行刑罚或者 正

在 被执行 刑事强制措 施，无 法履行

法 定代表 人职责的；

（四 ）正 在被公 安机关或者 国

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家 安全机 关通缉的；

（五 ）其 他导致 法定代表人 无

法 履行职 责的法定情 形。

第一百三十九条 高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规、部

门规章或本章程的规定，经股东会或

董事会决定可随时解聘，高级管理人

员执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第 七 章 监 事 会

第 一 节 监 事

第一百四十条 监事由股东代

表或公司职工代表担任。公司职工

代表担任的监事不得少于监事人数

的三分之一。

第一百四十一条 本章程第九

十九条关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

公司董事、经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。董事、总经理和

其他高级管理人员的配偶和直系亲

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属在其任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条 监事应当遵

守法律法规和本章程，对公司负有

忠实 义 务 和 勤 勉 义 务 ，不 得 利 用 职

权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，不

得 侵 占公 司 的财产。本章程关于董事

的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十三条 监事的任期

每届为三年。股东担任的监事由股

东会选举或 更 换 ， 职 工 担 任的 监 事

由 公 司职 工 代 表 会 民 主 选 举产 生

或 更 换， 监 事 任 期 届满，连选可以

连任。

第一百四十四条 监事可以在

任期届满以前提出辞任，监 事 辞 职

应 当 提 交 书 面 辞 职 报 告 ， 不 得 通

过 辞 职 等 方 式 规 避 其 应 当 承 担 的

职 责 。 监 事 的 辞 职 自 辞 职 报 告 送

达 监 事 会 时 生 效 。

监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ，

或 者 监 事 在 任 期 内 辞 任 导 致 监 事

会 成 员低 于 法 定 人 数 的 ，在改 选 出

的 监 事就 任 前 ，原 监 事仍应当 依照

法 律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

第一百四十五条 监事连续两

次不能亲自出席监事会会议的，视

为不能履行职责，股东会或职工代表

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大会应当予以撤换。

第一百四十六条 监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条 监事可以列

席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整。公司应当采取

措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百四十八条 监事不得利

用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百四十九条 监事执行公

司职务时违反法律法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第 二 节 监 事 会

第一百五十条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，其中职工

代表监事一名，职工代表监事由公

司 职工代 表大会选举 产生。 监事会

设 主席一 名。监事会 主席由 全体监

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事 过半数 选举产生。 监 事会主席召

集和主持监事会会议； 监 事 会 主 席

不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ，

由 过 半 数 监 事共 同 推 举 一 名监 事

召集和主持监事会会议。

第一百五十一条 监事会行使下

列职权：

（一 ）对 董事会 编制的公司 定

期 报告进 行审核并提 出书面 审核意

见 ；

（二 ）检 查公司 财务；

（三 ）对 董事、 高级管理人 员

执 行公司 职务的行为 进行监 督，对

违 反法律 、行政法规 、公司 章程或

者 股东会 决议的董事 、高级 管理人

员 提出罢 免的建议；

（四 ）当 董事、 高级管理人 员

的 行为损 害公司的利 益时， 要求董

事 、高级 管理人员予 以纠正 ；

（五 ）提 议召开 临时股东会 会

议 ，在董 事会不履行 《公司 法》规

定 的召集 和主持股东 会会议 职责时

召 集和主 持股东会会 议；

（六 ）向 股东会 提出提案；

（七 ）依 照《公 司法》第一 百

八 十九条 的规定，对 董事、 高级管

理 人员提 起诉讼；

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（八 ）发现公司经营 情况异常，

可 以进行 调查；必要 时，可 以聘请

会 计师事 务所、律师 事务所 等专业

机 构协助 其工作，费 用由公 司承担 ；

（九 ）公 司章程 规定或股东 会

授 予的其 他职权。

第一百五十二条 监事会每六

个月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临 时 监 事 会 会 议 。会 议 通

知 应 当 在 会 议 召 开 3 日 以 前 书 面

送 达 全 体 监 事 ， 若 出 现 特 殊情 况 ，

需 要 监事 会 即 刻 作 出 决 议 的，为 公

司 利 益之 目 的 ， 可 以 不受前述 通知

方式及通知时限限制。

每名监事有一票表决权，监事

会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十三条 监 事 会 制 定

监 事 会 议 事 规 则 作 为 本 章 程 的 附

件 ， 明 确 监 事 会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

第一百五十四条 监事会应当

将所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的监事应当在会议记录上

签名。

监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其

在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性

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记 载 。 监 事 会 会议记录作为公司档

案至少保存十年。

第一百五十五条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一 ）举 行会议 的日期、地 点

和 会议期 限；

（二 ）会 议召集 人和主持人 、

临 时会议 的提议人；

（三 ）事 由及议 题；

（四 ）联 系人和 联系方式；

（五 ）发 出通知 的日期。

第 八 章 财 务 会 计 制 度 、利 润

分 配 和 审 计

第 一 节 财 务 会 计 制 度

第一百五十六条 公司依照法

律法规和国家有关部门和全国股转

公司的规定，制定公司的财务会计制

度。

第一百五十七条 公司在每一

会计年度结束之日起四个月内披露

年度报告，在每一会计年度上半年结

束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

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第一百五十八条 公司除法定

的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立

账户存储。

第一百五十九条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的百

分之十列入公 司 法 定 公 积 金。 公 司

法 定 公积 金 累 计 额 为 公 司 注册 资

本 的 百分 之 五 十 以 上 的，可以不再

提取。

公 司 的法 定 公 积 金 不 足 以 弥

补 以 前年 度 亏 损 的 ，在 依 照前 款 规

定 提 取法 定 公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定

公 积 金 后 ，经 股 东 会 决 议 ，还 可 以

从 税 后利 润中提取任意公积金。

公 司 弥补 亏 损 和 提 取 公 积 金

后 所 余税 后 利 润 ，按 照 股 东持 有 的

股 份 比例 分 配。但本章程规定不按

持股比例分配的除外。

股 东 会 违 反《 公 司 法 》规定 向

股 东 分配 利 润 的 ， 股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

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公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百六十条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百六十一条 公 司 股 东 会

对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ，或 者

公 司 董 事 会 根 据 年 度 股 东 会 审 议

通 过 的 下 一 年 中 期 分 红 条 件 和 上

限 制 定 具 体 方 案 后 ，须 在 股 东 会 召

开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 （ 或 股 份 ）

的 派 发 事 项 。

第一百六十二条 公司可以采

取现金、股票或者现金与股票相结

合或者法律法规允许的其他方式分

配股利。公司将实行持续、稳定的

利润分配政策，并遵守下列规定：

（一 ）公司的利 润分配 应重视

对 投资者 的合理投资 回报， 但不得

影 响公司 的持续经营 ；在有 条件的

情 况下， 公司可以进 行中期 现金分

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红 ；

（二 ）公司董事 会未做 出现金

利 润分配 预案的，应 当向股 东说明

原 因；（ 三）存在股 东违规 占用公

司 资金情 况的，公司 应当扣 减该股

东 所分配 的现金红利 ，以偿 还其占

用 的资金 。

第 二 节 会 计 师 事 务 所 的 聘

任

第一百六十三条 公司聘用符

合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期

一年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会

计师事务所必须由股东会决定，董

事会不得在股东会决定前委任会计

师事务所。

第一百六十五条 公司保证向

聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会

计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务

所的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条 公司解聘或

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者不再续聘会计师事务所时，提前

十日事先通 知 会 计 师 事 务 所 ，公 司

股 东 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行

表 决 时 ， 允 许 会 计 师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应

当向股东会说明公司有无不当情形。

第 九 章 通 知 和 公 告

第一百六十八条 公司的通知以

下列形式发出：

（一 ）以 专人送 出；

（二 ）以 邮件 （包 括纸质邮件

和 电子邮 件，下同 ）方 式送出；

（三 ）以 公告方 式进行；

（四 ）以电话、短信方式进行；

（五 ）本章程规定的 其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东

会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十一条 公 司 召 开 董

事 会 的 会 议 通 知 ， 以 专 人 送 达 、

邮 寄 、 电子邮件、电话或者本章程

规定的其他方式进行。

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第一百七十二条 公 司 召 开 监

事 会 的 会 议 通 知 ，以 专 人 送 达 、邮

寄 、电子邮件、电话或者本章程规定

的其他方式进行。

第一百七十三条 公司通知以

专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或 盖 章 ） ， 被 送达 人 签

收 日 期为 送 达 日 期 ；公 司 通知 以 邮

寄 送出的，自交付邮 局 之 日起 第 三

个 工 作日 为 送 达 日 期 ；公 司以 邮 件

方 式 送出 的 ，以 邮 件 显 示 送达 指 定

邮 箱 之 日 为 送 达 日 期 ；公 司 通 知 以

公 告 方 式 送 出 的 ，第 一 次 公 告 刊 登

日 为 送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏

未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通

知，会议及会议作出的决议并不因

此无效。

第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、

减 资 、 解 散 和 清 算

第 一 节 合 并 、 分 立 、 增 资

和 减 资

第一百七十五条 公司合并可

以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收

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合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合 并设立一个新的公司为新

设合并，合并各方解散。

第一百七十六条 公 司 合 并，应

当 由 合并 各 方 签 订 合 并 协 议，并 编

制 资 产负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应

当 自 作 出 合 并 决 议 之日 起 十日 内

通 知 债权 人 ， 并 于 三十日内在报纸

或国家企业信用信息公示系统上公

告。

债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起

三 十 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告

之 日 起 四 十 五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公 司 合 并时 ，

合 并 各方 的 债 权 、债 务 ，由 合 并 后

存 续的公 司或者新设的公司承继。

第一百七十八条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公 司 分 立 ，应 当 编 制 资 产 负 债

表 及 财 产 清 单 。公 司应 当 自作 出 分

立 决 议之 日 起 十 日 内 通 知 债权 人 ，

并 于 三十 日 内 在 报 纸 或 国家企 业

信 用信息 公示系统上 公告。

第一百七十九条 公 司 分 立 前

的 债 务 由 分 立 后 的 公 司 承 担 连 带

责 任 。 但 是，公司在分立前与债权

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人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百八十条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表

及财产清单。

公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资

本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权人 ，

并 于 三十 日 内 在 指 定 报 纸 或 国 家

企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 上 公 告 。债

权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日

内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起

四 十 五日 内 ，有 权 要 求 公 司清 偿 债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律另有规定的

除外。

第一百八十一条 公司依照本

章程第一百六十条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补

亏损的，公司不得向股东分配，也不

得免除股东缴纳出资或者股款的义

务。

依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程第一百七十八条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少

注册资本决议之日起三十日内在报

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纸名称上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百八十二条 违反《公司

法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减

免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第一百八十三条 公司依照前

两款的规定减少注册资本后，在法定

公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配

利润。

第一百八十四条 公司合并或者

分立，按照下列程序办理：

（一 ）董 事会拟 订合并或者 分

立 方案；

（二 ）股 东会依 照章程的规 定

作 出决议 ；

（三 ）各 方当事 人签订合并 或

者 分立合 同；

（四 ）依法办理有关 审批手续；

（五 ）处 理债权 、债务等各 项

合 并或者 分立事宜；

（六 ）办 理解散 登记或者变 更

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登 记。

第一百八十五条 公司合并或

者分立时，公司董事会应当采取必

要的措施保护反对公司合并或者分

立的股东的合法权益。

公 司 合并 后 ， 合 并 各 方 的 债

权 、债务 ，由 合 并 后 存 续 的公 司 或

者 新 设的 公 司承继。

公司分立前的债务按所达成的

协议由分立后的公司承担。

第一百八十六条 公司合并或

者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公 司 登 记 机 关 办 理 变 更

登 记 ；公 司 解 散 的 ，应 当 依 法 办 理

公 司 注销 登 记 ； 设 立 新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第 二 节 解 散 和 清 算

第一百八十七条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二 ）股 东会决 议解散；

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（三 ）因 公司合 并或者分立 需

要 解散；

（四 ）依 法被吊 销营业执照 、

责 令关闭 或者被撤 销；

（ 五 ）公 司 经 营 管 理 发 生 严

重 困 难 ，继 续 存 续 会 使 股 东 利 益

受 到 重 大 损 失 ，通 过 其 他 途 径 不

能 解 决 的 ， 持 有 公 司 全 部 股 东 表

决 权 百 分 之 十 以 上 的 股 东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条 公 司 因 本 章

程 第 一 百 八 十 七 第 （ 一 ） 项 、 第

（ 二 ） 项 情 形 而 须 解 散 的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程而存续。

依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ，须

经 出 席 股 东 会 会 议 的 股 东 所 持 表

决 权 的 三 分之二以上通过。

第一百八十九条 公 司 因 本 章

程 第 一 百 八 十 七 条 第 （ 一 ） 项 、

第（ 二 ）项 、第（ 四 ）项 、第（ 五 ）

项 规 定 而 解 散 的 ， 应 当 在 解 散 事

由 出 现 之 日 起 十 五 日内成立清算

组，开始清算。

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董事为公司清算义务人，清算组

由董事组成，但是股东会决议另选他

人的除外。

清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编

制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司

未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算

过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的

剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼

活动。

第一百九十一条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在报纸或国家企业信用信息

公示系统上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，向清

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算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报

股东会或者人民法院确认。

公司 财产在分别 支付清 算费

用 、职工 的工资、 社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公

司债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十三条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和 财

产清单后，

发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请宣告破

产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院指定的破产管理人。

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第一百九十四条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股

东会或者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十五条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算 组成员不得 利用职 权收受

贿 赂或者 其他非法收 入，不 得侵 占

公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过

失给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第 十 一 章 投 资 者 关 系 和 信

息 披 露 管 理

第 一 节 概 述

第一百九十七条 投资者关系

管理是指公司通过信息披露与交流

等各种方式的投资者关系活动，加

强与投资者之间的沟通，增进投资

者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，实现公司和股东利益最大

化的战略管理行为。

第一百九十八条 投资者关系

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管理应当遵循充分披露信息原则、

合规披露信息原则、投资者机会均

等原则、诚实守信原则、高效互动

原则。

第一百九十九条 公司董事长

为公司投资者关系管理工作第一责

任人。董事会秘书在公司董事会领

导下负责相关事务的统筹与安排，

为公司投资者关系管理工作直接责

任人，负责公司投资者关系管理的

日常工作。董事会秘书或董事会授

权的其他人是公司的对外发言人。

第二百条 投资者关系管理工

作的主要职责包括制度建设、信息

披露、组织策划、分析研究、沟通

与联络、维护公共关系、维护网络

信息平台、其他有利于改善投资者关

系的工作。

第二百零一条 从事投资者关

系管理工作的人员应当具备必要的

素质和技能。

第二百零二条 董事会应对信

息采集、投资者关系管理培训作出

安排。

第 二 节 投 资 者 关 系 管 理 的

内 容 和 方 式

第二百零三条 投资者关系管理

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中公司与投资者沟通的内容：

（一）公司的发展战略，包括

公司的发展方向、发展规划、竞争

策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，

包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经

营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究

开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、

对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及

大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他信息

（公司保密事项除外）。

第二百零四条 公司与投资者沟

通的方式。在遵守信息披露规则前提

下，公司可建立与投资者的重大事项沟

通机制，在制定涉及股东权益的重大方

案时，可通过多种方式与投资者进行沟

通与协商。

第二百零五条 公司与投资者沟

通方式应尽可能便捷、有效，便于投资

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者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期

报告和临时报告，以及非法定的自愿

性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一

的沟通；

（六）分析师会议、业绩说明会

和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料；

（九）董事会审议通过的其他方

式。

第二百零六条 若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。公司

应当在公司章程中设置关于终止挂

牌中投资者保护的专门条款。其中，

公司主动终止挂牌的，应当制定合理

的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌

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的，应当与其他股东主动、积极协商

解决方案，对主动终止挂牌和强制终

止挂牌情形下的股东权益保护作出

明确安排。

第二百零七条 公司与投资者之

间发生的纠纷，可以自行协商解决或

提交证券期货纠纷专业调解机构进

行调解，如协商或调解不成，可以向

公司所在地人民法院提起诉讼。

公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过诉讼等方式解决。

第 三 节 信 息 披 露

第二百零八条 公司及其他信

息披露义务人应当按照法律法规和

中国证监会、全国股转公司的规定，

真实、准确、完整、及时地披露信

息，不得有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。公司及其他信息披

露义务人应当向所有投资者同时公

开披露信息。

第二百零九条 公司的董事、监

事、高级管理人员应当忠实、勤勉

地履行职责，保证公司披露信息的

真实、准确、完整、及时。

第二百一十条 公司应依法披

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露定期报告和临时报告。公司定期

报告包括年度报告、中期报告。凡

是对投资者作出投资决策有重大影

响的信息，均应当在定期报告中披

露。

公司董事长、总经理、财务负

责人应对公司财务报告的真实性、准

确性、完整性、及时性和公平性承担

主要责任。

公司董事会应当按照审议通过

的有关信息披露事务的具体制度执

行。

第二百一十一条 董事会秘书

为公司信息披露事务负责人，具体

负责信息披露事务。董事会秘书不

能履行职责时，公司董事会应当及

时指定一名高级管理人员负责信息

披露事务。

第 十 二 章 修 改 章 程

第二百一十二条 有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致；

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（三）股东会决定修改章程。

第二百一十三条 股东会决议

通过的章程修改事项应经主管机关

审批 的，须报主管机关批准；涉及公

司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十四条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百一十五条 本章程修改事

项属于法律法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第 十 三 章 附 则

第二百一十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额超过百分之五

十上的股东；或者持有股份的比例虽

然未超过百分之五十，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

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企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。

第二百一十七条 本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在潍坊市市场

监督管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第二百一十八条 本章程所称

“以上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第二百一十九条 本章程未作规

定的，适用有关法律法规及规范性文件

的规定。本章程与法律法规及规范性

文件相抵触时，以法律法规及规范性文

件为准。

第二百二十条 本章程经股东会

审议通过之日起生效，由公司董事会负

责解释。

第二百二十一条 本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

因公司业务发展需要，同时为贯彻落实新《公司法》相关规定，按照中国证

监会部署安排，2025 年 4 月 25 日，全国股转公司正式发布《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》等 5 件基本业务规则和 31 件细则、指引及指

南。根据上述规则，拟修订公司章程条款。

三、备查文件

《山东源邦新材料股份有限公司第一次董事会第十五次会议决议》

山东源邦新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 25 日