公告编号：2025-023

证券代码：430519 证券简称：博控科技 主办券商：开源证券

大连博控科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“总经理”

全文“经理”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

第一条 为维护大连博控科技股份有

限公司（以下简称“公司”）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》和其他有关规定，制订本

第一条 为维护大连博控科技股份有

限公司（以下简称“公司”）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》

）和其他有关规定，制订本章程。

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章程。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《中华

人民共和国公司登记管理条例》和其

他有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式由大连博控科

技有限责任公司整体变更设立。公司

在大连高新技术产业园区市场监督管

理局登记注册，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式由大连博控科

技有限责任公司整体变更设立。公司

在大连高新技术产业园区市场监督管

理局登记注册，取得营业执照，统一社

会信用代码 9121*开通会员可解锁*7R。

第六条 公司的法定代表人由代表公

司执 行 公司事务 的董事或 者 经理担

任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十六条 公司发行的股份采取记名

股票的形式。公司发行的股份应在中

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

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国证券登记结算有限责任公司集中登

记存管。

第十七条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，公司的股票面值为每股人

民币壹元。

公司发行股票可以按票面金额发行，

也可以超过票面金额溢价发行，但不

得低于票面金额发行。

第十七条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。每股面值为 1 元人民

币。

第十八条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则。

同种类的每一股份具有同等权利。同

次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行股份时，公司股东大会审议

通过该次股份发行方案时的在册股东

无优先认购权。

第十八条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同

价额。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

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(一)依法公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份。

除上述情形外，公司不得收购本

公司的股份。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二十二

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收 购 之日起十 日内注销 ； 属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收

购的本公司股份，不超过本公司股份

总额的百分之五；用于收购的资金应

第二十六条 公司因本章程【第二十

五条】第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程【第二十

五条】第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章 程的规 定或者 股东会 的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

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当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当一年内转让给职工。

项情形的，应当自收购之日起十日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司 已发行 股份总 数的百 分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司收购本公司股份的，

可以选择下列方式进行：

要约方式；

法律、法规认可的其他方式。

第二十七条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方

式进行。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。公司股份在全国中小企业股份转

让系统挂牌期间公司股东转让所持股

份的，应当遵守法律法规、部门规章以

及全国中小企业股份转让系统有限责

任公司关于转让股份的规定。

股东依据前款规定转让股份后，应当

及时告知公司，同时在登记存管机构

办理登记过户。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司其他股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公司

股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

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公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东及上述人员

的配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益，

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司在本章程中对公司董事、监事和

高级管理人员转让其所持本公司股份

作出其他限制性规定的，公司董事、监

事和高级管理人员应当遵守该限制性

规定。

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民 法院提 起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

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第一节 股东

第二十八条 公司股东为依法持有公

司股份的法人和自然人、合伙企业或

其他组织。

股东 按 其所持的 股份的种 类 享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同种权利，承担同种义务。

第二十九条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册，

是证 明 股东持有 公司股份 的 充分证

据。股东名册由公司董事会负责管理，

供股东查阅。

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会或者股东大会召集

人决定某一日为股权登记日，股权登

记日应为交易日。股权登记日交易结

束时的在册的股东为享有相关权益的

公司股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日

收市后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

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议或者质询的权利；公司董事会对股

东提出的有关公司经营提出的建议和

质询必须予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）股东享有知情权，股东有权查

阅公司章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以 提

供。

公司应建立与股东畅通有效的沟通渠

道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，在公司尚未对外披露前，股东

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

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应当负有保密的义务。股东违反保密

义务 给 公司或者 其他股东 造 成损失

的，股东应当承担赔偿责任。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东 有 权自决议 作出之日 起 六十日

内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级 管理人 员应当 切实履 行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司

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本章程的规定，给公司造成损失的，连

续一百八十日以上单独或合并持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

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子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利或者利用关

联方占用或转移公司资金、资产及其

他资源；

（五）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行

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公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控

股股 东 应严格依 法行使出 资 人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及本章程的规定，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第三十九条 公司积极采取措施防止

股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人

及其控制的其他企业提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得以明显不公

平的条件向股东或者实际控制人及其

控制的其他企业提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得向明显不具有清

偿能力的股东或者实际控制人及其控

制的其他企业提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得为明显不具有清偿

能力的股东或者实际控制人及其控制

的其他企业提供担保，或者无正当理

由为股东或者实际控制人及其控制的

其他企业提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人及其控制

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

公告编号：2025-023

的其他企业的债权或承担股东或者实

际控 制 人及其控 制的其他 企 业的债

务。

公司与股东或者实际控制人及其控制

的其他企业之间提供资金、商品、服务

或者其他资产的交易，应当严格按照

有关 关 联交易的 决策制度 履 行董事

会、股东大会的审议程序，关联董事、

关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请

公司股东大会予以罢免。

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体

股东发出全面要约收购。

第四十条 公司股东大会由全体股东

组成。股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

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（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度

报告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）审议公司信息披露平台；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十四）审议批准本章程第四十一

条规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十六）审议批准公司与关联方发生

的成交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30% 以上的交易；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议发行新股方案；

（十九）审议公司股票公开转让、转板

交易和退市的；

（二十）审议批准变更募集资金用途

的事项；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公告编号：2025-023

（二十一）审议公司每年发生的日常

性关联交易及其金额的预计事项；

（二十二）审议法律、行政法规、部门

规章或公司章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十一条 公司下列担保行为，须经

股东大会审议通过。

……

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（六）根据法律法规、部门规章或本章

程规定应由股东大会审议通过的其他

担保。

第四十二条 公司为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保的，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得

参加该担保事项的表决，该项表决由

出席会议的其他股东所持有表决权的

股份过半数同意方有效。

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

……

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供的担保的，该股东或者受该

实际控制人支配的股东，不得参加该

担保事项的表决，该项表决由出席会

议的其他股东所持有表决权的股份过

半数同意方有效。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第一项至第三项的规定，但是

公司章程另有规定除外。

公告编号：2025-023

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之三以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召

开十日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东大会补充通知，通知其他

股东，并将该临时提案提交股东大会

审议。

……

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

……

第五十八条 股权登记日登记在册的

所有股东，均有权出席股东大会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

……

第六十六条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

……

第六十六条 股东大会召开时，本公司

董事、监事、董事会秘书可以出席会

议，总经理和其他高级管理人员可以

列席会议。

第七十四条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十六条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

第八十四条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

公告编号：2025-023

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）审议发行新股方案；

（五）审议公司股票公司公开转让、转

板交易和退市的；

（六）公司在一年内购买、出售重大资

产或者连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产百分之三

十的；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

挂牌公司董事会、独立董事和符合有

关条件的股东可以向公司股东征集其

在股东大会上的投票权。

第八十五条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

公告编号：2025-023

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第八十条 公司应当在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台

等现代信息技术手段，为股东参加股

东大会表决提供便利。

第八十八条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要 股东会 提供网 络投票 方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第八十三条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第九十三条

……

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百零三条

……

董事可以由经理或者其他高级管理人

员兼任。公司董事、高级管理人员不得

兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

第一百零四条 董事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

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（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第九十七条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

第一百零七条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内

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如因董事任期届满未及时改选，或

因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任，

填补因其辞职产生的空缺前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务，公司应

当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

披露有关情况。如因董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

第九十八条 董事辞职或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的义务在其辞职尚未

生效或生交后的合理时间内，以及任

期结 束 后的合理 期间内并 不 当然解

除；其保守公司商业秘密的义务在其

任职结束后仍然有效，直致该商业秘

密成为公开信息；其他义务的持续期

间应当根据公平的原则，视时间发生

与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况下结束而定。

第九十九条 未经董事会的合法授权，

任何董事不得以个人名义代表公司或

者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事

在代 表 公司或者 董事会行 事 的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程

第一百零八条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-023

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百三十五条 公司总经理和其他

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十四条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条

……

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

第一百七十条

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百七十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务

第一百七十四条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

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所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百六十五条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百七十五条 公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东 会决定 前委任 会计师 事务

所。

第一百七十条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件、电话方式等方式进行。

第一百八十条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百七十七条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

第一百八十七条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百八十二条

……

公司减资后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

第一百九十二条

……

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十四条

……

（五）本章程规定的其他事由。

第一百九十六条

（五）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条 公司因本章程第一 第一百九十七条 公司有本章程第一

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百八十四条第（一）项、第（三）项、

第（四）项规定而解散的，应当在解散

事由 出 现之日起 十五日内 成 立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

百九十六条第（一）项、第（五）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持 表决权 的三分 之二以 上通

过。

第一百九十八条 公司因本章程第一

百七十二条第（一）项、第（三）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者 股东会 决议另 选他人 的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百零二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百九十一条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

第二百零四条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

公告编号：2025-023

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 出资时间 2011 年 12 月 16 日。

第二十一条 公司已发行的股份数为 12,000,000 股，均为人民币普通股。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司的不适用本条前两款关于财务

资助的规定。

上述所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

公告编号：2025-023

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百八十六条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百九十三条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十一章 投资者关系管理

第二百零六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百零七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第二百一十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

公告编号：2025-023

（三）删除条款内容

第九条 公司可以对其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为

对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十条 公司应当定期向股东披露董事、监事和高级管理人员从公司获得

薪酬的情况。

非经公司股东大会依据法律规定和本章程规定的程序通过，公司不得直接

或间接向公司董事、监事和高级管理人员提供借款。

第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第一百零四条 （十三）决定公司子公司的涉及《公司法》第三十七条规

定的事项；

第十四章 争议的解决

第一百九十六条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下

争议解决的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修订部分条款。

三、备查文件

《大连博控科技股份有限公第五届董事会第七次会议决议》

公告编号：2025-023

大连博控科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日