公告编号：2025-031

证券代码：

839901 证券简称：ST 杜威 主办券商：西南证券

合肥杜威智能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照【法规名称】

和其他有关规定成立的股份有限公司

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司

公告编号：2025-031

（以下简称公司）

。

公司【设立方式】设立；在【公

司登记机关名称】注册登记，取得营业

执照，统一社会信用代码【统一社会信

用代码号】

。

第三条

公司于【挂牌日期】在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：

【中文全

称】

【英文全称】

。

第五条

公司住所：

【公司住所地

址全称，邮政编码】

。

第六条

公司注册资本为人民币

【注册资本数额】元。

注释：公司因增加或者减少注册

资本而导致注册资本总额变更的，可以

在股东会通过同意增加或者减少注册

资本的决议后，再就因此而需要修改公

司章程的事项通过一项决议，并说明授

权董事会具体办理注册资本的变更登

记手续。

第七条

公司营业期限为【年数】

或者【公司为永久存续的股份有限公

司】

。

（以下简称公司）

。

公司以发起方式设立；在合肥市

高新开发区市场监督管理局注册登记，

取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*04079X。

第三条

公司于 2016 年 11 月 21

日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：合肥杜

威智能科技股份有限公司（英文名称：

Duwei Intelligent Technology Co.,

Ltd.）。

第五条

公司住所：安徽省合肥

市高新区习友路

3333 号国际智能语音

产 业 园 创 意 孵 化 楼 九 层 ， 邮 政 编 码

230088。

第六条

公司注册资本为人民币

9,000,000 元。

第七条

公司为永久存续的股份

有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务

的董事（董事长）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

公告编号：2025-031

第八条

【代表公司执行公司事

务的董事或者经理】为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

注释：公司应当在章程中规定法

定代表人的产生、变更办法。

第九条

法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条

股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条

股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

第 十一 条

本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

公告编号：2025-031

第十 一条

本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理

人员是指公司的经理、副经理、财务负

责人、董事会秘书（如有）和本章程规

定的其他人员。

注释：公司可以根据实际情况，

在章程中确定属于公司高级管理人员

的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要

条件。

第二章

经营宗旨和范围

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理

人员是指公司的经理（总经理）、副经

理（副总经理）、财务负责人、董事会

秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要

条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：依

据有关法律法规，自主开展各项业务，

不断提高企业的经营管理水平和核心

竞争力，为广大客户提供优质的产品和

服务，实现股东权益和公司价值最大

化，创造良好的经济和社会效益。

第十五条

经依法登记，公司的

经营范围：一般项目：软件开发；大数

据服务；人工智能基础软件开发；人工

智能应用软件开发；软件外包服务；网

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第十四条

公司的经营宗旨：

【宗

旨内容】

。

第十五条

经依法登记，公司的

经营范围：

【经营范围内容】

。

注释：公司的经营范围中属于法

律法规规定须经批准的项目，应当依法

经过批准。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票

的形式。

第十七条

公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份具有同等权利。同次发行的同

类别股份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。

注释：发行类别股的公司，应当

在公司章程中载明每一类别股的股份

数及其权利和义务、保护中小股东权益

的措施：

1.

存在特别表决权股份的公司，应

络与信息安全软件开发；智能机器人的

研发；集成电路设计；信息系统集成服

务；智能控制系统集成；人工智能通用

应用系统；人工智能行业应用系统集成

服务；物联网技术服务；信息系统运行

维护服务；信息技术咨询服务；计算机

系统服务；工业互联网数据服务；

5G

通信技术服务；仪器仪表制造；工业自

动控制系统装置制造；智能仪器仪表制

造；实验分析仪器制造；试验机制造；

其他通用仪器制造；环境监测专用仪器

仪表制造；船舶自动化、检测、监控系

统制造；其他专用仪器制造；仪器仪表

销售；日用家电零售；计算机软硬件及

辅助设备零售；通信设备销售；五金产

品零售；互联网销售（除销售需要许可

的商品）；电子元器件零售；机械零件、

零部件销售；环境监测专用仪器仪表销

售；工业自动控制系统装置销售；工业

控制计算机及系统销售；工业机器人销

售；半导体分立器件销售；集成电路销

售；集成电路芯片及产品销售；软件销

售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；

公告编号：2025-031

当在公司章程中明确以下事项：（1）特

别表决权股份的持有人姓名、人数和持

有人资格；（2）每份特别表决权股份的

表决权数量、每份特别表决权股份拥有

的表决权数量与普通股份拥有的表决

权数量的比例安排，每份特别表决权股

份的表决权数量不得超过每份普通股

份表决权数量的 10 倍，每份特别表决

权股份代表的表决权数量相同；（3）持

有人所持特别表决权股份能够参与表

决的股东会决议事项范围；（4）特别表

决权股份锁定安排及转让限制、特别表

决权股份与普通股份的转换情形；（5）

表决权差异安排的实施期限、失效事

由；（6）股东的权益保护机制；（7）对

异议股东的救济机制；（8）与表决权差

异安排相关的纠纷解决机制；（9）特别

表决权股份分配利润或剩余财产的顺

序。公司章程有关上述事项的规定，应

当符合法律法规、中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）和全

国中小企业股份转让系统有限责任公

司（以下简称“全国股转公司”）的有

智能家庭消费设备销售；制冷、空调设

备销售；信息安全设备销售；温室气体

排放控制装备销售；试验机销售；实验

分析仪器销售；安防设备销售（除许可

业务外，可自主依法经营法律法规非禁

止或限制的项目）

。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票

的形式。

第十七条

公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份具有同等权利。同次发行的同

类别股份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。

第十八条

公司发行的面额股，

以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司北京分公

司集中存管。

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关规定。

2.

发行优先股的公司，应当在章程

中明确以下事项：（1）优先股股息率采

用固定股息率或者浮动股息率，并相应

明确固定股息率水平或者浮动股息率

的计算方法；（2）公司在有可分配税后

利润的情况下是否必须分配利润；（3）

如果公司因本会计年度可分配利润不

足而未向优先股股东足额派发股息，差

额部分是否累积到下一会计年度；（4）

优先股股东按照约定的股息率分配股

息后，是否有权同普通股股东一起参加

剩余利润分配，以及参与剩余利润分配

的比例、条件等事项；（5）其他涉及优

先股股东参与公司利润分配的事项；

（6）除利润分配和剩余财产分配外，

优先股是否在其他条款上具有不同的

设置；（7）优先股表决权恢复时，每股

优先股股份享有表决权的具体计算方

法。

第十八条

公司发行的面额股，

以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全国中小

第 二十 条

公司发起人为陈剑

云、陈琪云、合肥云众资产管理合伙企

业（有限合伙）、陈书洗和沈曾国，认

购的股份数分别为

300 万股、112.5 万

股、

50 万股、20 万股和 17.5 万股。

出资方式均为净资产折股，出资

时间均为

2016 年 5 月，公司设立时发

行的股份总数为

5,000,000 股、面额股

的每股金额为

1 元。

第二十一条

公司已发行的股份

数为

9,000,000 股，公司的股本结构为：

普通股

9,000,000 股，其他类别股 0 股。

第二十二条

公司不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

公告编号：2025-031

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在【证

券登记结算机构名称】集中存管。

第二十条

公司发起人为【各发

起人姓名或者名称】、认购的股份数分

别为【股份数量】、出资方式和出资时

间为【具体方式和时间】，公司设立时

发行的股份总数为【数额】股、面额股

的每股金额为

1 元。

第二十一条

公司已发行的股份

数为【股份数额】

，公司的股本结构为：

普通股【数额】股，其他类别股【数额】

股。

注释：公司发行优先股或存在表

决权差异安排等其他类别股份的，应分

别列明类别、数量等。

第二十二条

公司不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

公告编号：2025-031

第二十三条

公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

注释：1.发行优先股的公司，应当

在章程中对发行优先股的以下事项作

出规定：公司已发行的优先股不得超过

公司普通股股份总数的百分之五十，且

筹资金额不得超过发行前净资产的百

分之五十，已回购、转换的优先股不纳

入计算。

2.

公司不得发行可转换为普通股

的优先股。但商业银行可以根据商业银

行资本监管规定，向特定对象发行触发

事件发生时强制转换为普通股的优先

股，并遵守有关规定。

第二十四条

公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依

法转让。

公告编号：2025-031

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十七条 公司因本章程【第

二十五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程【第二十

五条】第一款第（三）项、第（五）项

第二十九条

公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股

转公司对股东转让其所持本公司股份

另有规定的，从其规定。

第三十一条

公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

公告编号：2025-031

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程【第二十五条】

第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

注释：公司按本条规定回购优先

股后，应当相应减记发行在外的优先股

股份总数。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依

法转让。

第二十九条

公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告编号：2025-031

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

注释：1.法律法规、中国证监会和

全国股转公司对股东转让其所持本公

司股份另有规定的，从其规定。

2.

公司章程对公司董事、监事、高

级管理人员转让其所持有的本公司股

份（含优先股股份）作出其他限制性规

定的，应当进行说明。

第三十一条

公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

五、

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十五条

公司股东享有下列

公告编号：2025-031

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公

告日日终；

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者

公告编号：2025-031

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

二、

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

注释：公司应当与证券登记结算

机构签订证券登记及服务协议，定期查

询主要股东资料以及主要股东的持股

变更（包括股权的出质）情况，及时掌

握公司的股权结构。

第三十四条

公司召开股东会、

本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条

公司股东会、董事

会决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

公告编号：2025-031

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十五条

公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第 三十 八条

有下列情形之一

的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会

议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

公告编号：2025-031

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

注释：1.发行优先股的公司，应当

在章程中明确优先股股东不出席股东

会会议，所持股份没有表决权，但以下

情况除外：（1）修改公司章程中与优先

股相关的内容；（2）一次或者累计减少

公司注册资本超过百分之十；（3）公司

合并、分立、解散或者变更公司形式；

（4）发行优先股；（5）公司章程规定

的其他可能影响优先股股东权利的情

形。

2.

发行优先股的公司，还应当在章

程中明确规定：公司累计三个会计年度

或者连续两个会计年度未按约定支付

优先股股息的，优先股股东有权出席股

东会，每股优先股股份享有公司章程规

定的一定比例表决权。对于股息可以累

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东可

以依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

公告编号：2025-031

积到下一会计年度的优先股，表决权恢

复直至公司全额支付所欠股息。对于股

息不可累积的优先股，表决权恢复直至

公司全额支付当年股息。公司章程可以

规定优先股表决权恢复的其他情形。

第三十六条

股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

注释：公司可以在章程中规定股

东查阅材料的情形以及申请查阅材料

需提供的证明材料、应遵循的程序要求

等，并且可以对《公司法》第一百一十

条第二款规定的持股比例作出较低规

定。

第三十七条

公司股东会、董事

会决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

持有公司

5%以上有表决权股份

的股东，将其持有的股份进行质押的，

公告编号：2025-031

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八 条

有下列情形之一

的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会

议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

应当自该事实发生当日，向公司作出书

面报告。

第四十二条

公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实

际控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

公告编号：2025-031

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

公告编号：2025-031

造成损失的，本条第二款规定的股东可

以依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

注释：公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，由审计委员会代替监

事会行使股东代表诉讼权，参照本条第

二款、第三款的规定执行。

第四十条

董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列

担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉

义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控

制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产

经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向

全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会

公告编号：2025-031

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实

际控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

的报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八

条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十一）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公告编号：2025-031

则行使权利、履行义务，维护公司利益。

注释：公司无控股股东及实际控

制人的，应当依照法律法规、中国证监

会和全国股转公司的有关规定，明确相

关主体适用本节规定。

第四十四条

公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

第四十八条

公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

除此之外的担保，股东会授权董

事会审议、批准。董事会审议担保事项

时，必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事审议同意。股东会审议前款第

（四）项担保事项时，必须经出席会议

公告编号：2025-031

公司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉

义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控

制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产

经营稳定。

注释：公司可以在章程中对控股

股东、实际控制人质押股票的比例、资

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

股东会或董事会违反审批权限、

审议程序的对外担保决议无效。若因此

对公司造成损害的，由负有责任的股

东、董事承担赔偿责任。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定，但是

公司章程另有规定除外。

第四十九条

公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过：

（三）公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产

30%以上的交易；

（四）公司为关联方提供担保的。

对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以按类别合理预计日

常关联交易年度金额，根据预计金额提

公告编号：2025-031

金用途等作出限制性规定。

第四十六条

控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

公司被收购时，收购人【是

/否】

需要向全体股东发出全面要约收购。

注释：如公司明确收购人需要向

全体股东发出全面要约收购，应当在章

程中明确全面要约收购的触发条件以

及相应制度安排。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会

的报告；

（三）审议批准公司的利润分配

交董事会或者股东会审议；实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。

公司应防止股东及关联方通过各

种方式直接或间接占用公司的资金和

资源，不得以下列方式将资金直接或间

接地提供给股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资

金给股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构

向股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托股东及关联方进行投资

活动；

（四）为股东及关联方开具没有真

实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金

和资源。

本条所规定的股东，是指直接或间

公告编号：2025-031

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十

八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十一）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

注释：1.公司经股东会决议，或者

经本章程、股东会授权由董事会决议，

接持有公司

5%以上股份的股东。

第五十条

公司应当明确提交股

东会审议的重大交易标准。

公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500

万的。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

（六）赠与或者受赠资产；

公告编号：2025-031

可以发行股票、可转换为股票的公司债

券，具体执行应当遵守法律法规、中国

证监会及全国股转公司的规定。

2.

除法律法规、中国证监会规定或

全国股转公司另有规定外，上述股东会

的职权不得通过授权的形式由董事会

或者其他机构和个人代为行使。

第四十八条

公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产百分之五十以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利；

（十一）签订融资合同（包括但不

限于银行借款、融资租赁、向其他金融

机构融资所需签订的合同）

；

（十二）中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

第五十一条

股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会会议每

年召开一次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

第 五十 二条

有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数（

5 人）

的三分之二时；

公告编号：2025-031

控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

注释：1.公司应当在章程中规定股

东会、董事会审批对外担保的权限和违

反审批权限、审议程序的责任追究制

度。

2.

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定，但

是公司章程另有规定除外。

第四十九条

公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条

公司应当明确提交股

东会审议的重大交易标准。

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形。

第五十三条

本公司召开股东会

的方式为：现场形式或电子通信方式召

开。

第四节

股东会的召集

第五十四条

董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

第五十五条

股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事

公告编号：2025-031

注释：创新层挂牌公司发生的交

易（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议：（一）交易

涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

50%

以上；

（二）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500

万的。

基础层挂牌公司应当按照公司章

程的规定对发生的交易事项履行审议

程序。

第五十一条

股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会会议每

年召开一次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

第五十二 条

有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；

会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第五十七条

对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第五节

股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，

公告编号：2025-031

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

【监事会

/审计委员会】提议

召开时；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形。

注释：公司应当在章程中确定本

条第（一）项的具体人数。

第五十三条

本公司召开股东会

的方式为：

【召开方式】

。

注释：股东会除设置会场以现场

形式召开外，还可以采用电子通信方式

召开。以电子通信方式召开的，建议明

确股东身份验证、录音录像留存方式等

事项。会议时间、召开方式应当便于股

东参加。

第四节

股东会的召集

董事会、监事会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上已发行有表决权股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或者增加新的

提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东

会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。

公告编号：2025-031

第五十四条

董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独

立董事有权向董事会提议召开临时股

东会会议。

第五十五条

股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，

【监事会

/审计

委员会】应当及时召集和主持；【监事

会

/审计委员会】不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、

【监事会

/审计委员会】应当在

收到请求之日起十日内作出是否召开

临时股东会会议的决定，并书面答复股

第六十一条

股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第六十二条

股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第 六十 三条

发出股东会通知

公告编号：2025-031

东。同意召开的，应当在作出决定后及

时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条

对于【监事会/审计

委员会】或者股东自行召集的股东会，

公司董事会和信息披露事务负责人将

予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节

股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，

董事会、

【监事会

/审计委员会】以及单

独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

后，无正当理由，股东会不应延期或者

取消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少两个工

作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十四条

股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

公告编号：2025-031

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或者增加新的

提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

注释：公司不得提高提出临时提

案股东的持股比例。

第六十条

召集人将在年度股东

会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条

股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

第六十七条

出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十九条

股东会要求董事、

监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十条

公司制定股东会议事

规则。股东会议事规则作为章程的附

公告编号：2025-031

权恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

注释：1.股东会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容。

2.

股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于七个交易日。股权登记

日一旦确认，不得变更。

第六十二 条

股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料。

第六十三 条

发出股东会通知

后，无正当理由，股东会不应延期或者

取消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

件。

第七十一条

在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十二条

董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十三条

会议主持人在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十四条

股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

公告编号：2025-031

集人应当在原定召开日前至少两个工

作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十四条

股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议

以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、

监票人姓名。

第七十五条

出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存。

第七节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人

出席股东会会议的股东。

公告编号：2025-031

第六十六条

股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

第六十七条

出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十九条

股东会要求董事、

监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十条

公司制定股东会议事

规则。

注释：股东会议事规则应列入公

司章程或者作为章程的附件。建议公司

在议事规则中明确股东会的召集、召开

第七十七条

下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十八条

股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决

公告编号：2025-031

和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。

第七十一条

在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。每名独立董事也应作

出述职报告。

第七十二条

董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十三条

会议主持人在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十四条

股东会应有会议记

录，由【董事会秘书

/信息披露事务负责

人】负责。

注释：1.会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；（二）会议主持人以及

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有【

5%】以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

本条第一款所称股东，包括委托

代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条

股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

公告编号：2025-031

列席会议的董事、监事、高级管理人员

姓名；（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；（四）对每一提案

的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；（六）律师（如有）

及计票人、监票人姓名。

2.

发行类别股的公司，会议记录的

内容应当包括：（1）出席股东会的普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）

和类别股股东所持有表决权的股份数

及占公司总股份的比例；（2）在记载表

决结果时，还应当记载普通股股东（含

表决权恢复的优先股股东）和类别股股

东对每一决议事项的表决情况。

3.

公司可以根据实际情况，在章程

中规定股东会会议记录需要记载的其

他内容。

第七十五条

出席会议的董事、

【董事会秘书

/信息披露事务负责人】、

召集人或者其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名。会议记录应当与现场

况。

第八十条

公司召开年度股东会

会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十一条

董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会的

决议，可以实行累积投票制。

第八十二条

除累积投票制外，

股东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或者不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或者不予表决。

第 八十 三条

股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案

公告编号：2025-031

出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存。

第七节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

注释：本条所称股东，包括委托

代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条

下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

进行表决并作出决议。

第八十四条

同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十五条

股东会采取记名方

式投票表决。

第八十六条

股东会对提案进行

表决时，推举一名股东代表与一名监事

代表共同负责计票、监票，当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记

录。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十七条

股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十八条

在正式公布表决结

果前，股东会现场、网络及其他表决方

公告编号：2025-031

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

注释：1.发行类别股的公司，有《公

司法》第一百一十六条第三款等可能影

响持有类别股股份的股东权利的，除应

当经股东会特别决议外，还应当经出席

类别股股东会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。公司章程可以对需

经类别股股东会议决议的其他事项作

出规定。

2.

类别股股东的决议事项及表决

权数等应当符合法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则以

及公司章程的规定。

第七十八条

股东以其所代表的

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第 八十 九条

出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十条

股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会审议通过之日。

六、

公告编号：2025-031

有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有【百

分数】以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

注释：1.本条第一款所称股东，包

括委托代理人出席股东会会议的股东。

2.

若股东人数超过 200 人，应当在

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第 九十 三条

公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

公告编号：2025-031

章程中明确以下事项：

股东会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的表决情

况应当单独计票并披露：（一）任免董

事；（二）制定、修改利润分配政策，

或者审议权益分派事项；（三）关联交

易、提供担保（不含对合并报表范围内

子公司提供担保）、对外提供财务资助、

变更募集资金用途等；（四）重大资产

重组、股权激励；（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章程

规定的其他事项。

3.

公司可以参照《证券法》第九十

条对上市公司征集投票权的规定，约定

持有百分之一以上已发行有表决权股

份的股东作为征集主体。

第七十九条

股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十四条

董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期

3 年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

公告编号：2025-031

注释：公司应当根据具体情况，

在章程中制定有关联关系股东的回避

和表决程序。

第八十条

公司召开年度股东会

会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十一条

董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会的

决议，可以实行累积投票制。

注释：股东会选举董事、监事时，

鼓励实施累积投票制，并在章程中对相

关具体安排作出明确规定。

第八十二条

除累积投票制外，

股东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或者不能作

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条

公司董事、高级管

理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第九十六条

董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股

公告编号：2025-031

出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或者不予表决。

第八 十 三 条

股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第八十四条

同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十五条

股东会采取记名方

式投票表决。

第八十六条

股东会对提案进行

表决前，由【主体身份】参加计票和监

票。

股东会对提案进行表决时，由【主

体身份】共同负责计票、监票，

【时间】

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十七条

股东会现场结束时

东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

第九十七条

董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

公告编号：2025-031

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十八条

在正式公布表决结

果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第八 十 九 条

出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或者弃权。

注释：未填、错填、字迹无法辨

认的表决票、未投的表决票可以视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表

决结果计为“弃权”。

第九十条

股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见

,保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

公司董事、监事、高级管理人员

有义务维护公司资金、资产及其他资源

不被股东及其关联方占用或转移。如出

现公司董事、高级管理人员协助、纵容

股东及其关联方占用或转移公司资金、

资产及其他资源的情形，公司董事会应

视情节轻重对直接责任人给予处分和

对负有严重责任的董事予以罢免。

董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会

予以撤换。

第九十八条

董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

公告编号：2025-031

者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为【时间】

。

注释：新任董事、监事就任时间

确认方式应在公司章程中予以明确。

三、

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第九 十 三 条

公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。

第九十九条

股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任

董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条

董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百零一条

公司设董事会，

董事会由

5 名董事组成，设董事长一人。

公告编号：2025-031

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百零二条

董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

公告编号：2025-031

第九十四条

董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期【年数】，任期

届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

注释：董事每届任期不得超过三

年。

第九十五条

公司董事、高级管

理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

注释：公司章程应规定规范、透

明的董事选聘程序。不设监事会的公

司，职工人数三百人以上的公司，董事

会成员中应当有公司职工代表。董事会

中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生，无需提交股东会审议。公司章

程应明确本公司董事会中职工代表担

（十一）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条

董 事 会 应 当 就 注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条

公 司 制 定 董 事 会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为公司章程的附件。

第一百零五条

董 事 长 行 使 下 列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条

董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百零七条

董事会每年至少

公告编号：2025-031

任董事的名额。

第九十六条

董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向【董事会

/股东会】报告并经【董事

会

/股东会】决议通过，或者公司根据法

律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（五）未向【董事会

/股东会】报

告，并经【董事会

/股东会】决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百零八条

代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百零九条

董 事 会 召 开 临 时

董事会会议的通知方式为：电话或电子

邮件；通知时限为：会议召开日

48 小

时前。

第一百一十条

董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条

董 事 会 会 议 应

有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

公告编号：2025-031

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

第九十七条

董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

票。

第一百一十二条

董 事 与 董 事 会

会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股

东会审议。

第一百一十三条

董 事 会 召 开 会

议采用现场形式或电子通信方式，表决

采用记名表决方式。

第一百一十四条

董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

第一百一十五条

董 事 会 应 当 对

会议所议事项的决定作成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

公告编号：2025-031

书面确认意见

,保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）应当如实向【监事会

/审计

委员会】提供有关情况和资料，不得妨

碍【监事会

/审计委员会】行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

注释：公司可以根据具体情况，

在章程中增加对本公司董事勤勉义务

的要求。

第九十八条

董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。

第九十九条

股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任

存。

第一百一十六条

董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对或

者弃权的票数）

。

七、

第六章

高级管理人员

第一百一十七条

公司设经理，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘

任或者解聘。

第一百一十八条

本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

第一百一十九条

公司高级管理

公告编号：2025-031

董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条

董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百零一条

公司设董事会，

董事会由【人数】名董事组成，设董事

长一人，副董事长【人数】人。董事长

和副董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

注释：为了保证董事会运行的科

学性、合理性，提升会议决议效率，建

议公司董事会人数不低于五人。董事会

设董事长一人，可以设副董事长。

第一百零二条

董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条

经理每届任期 3

年。

第一百二十一条

经理对董事会

负责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使职权：

（一）

主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）

组织实施公司年度计划和

投资方案；

（三）

拟定公司内部管理机构设

置方案；

（四）

拟定公司的基本管理制

度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人；

（七）

决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的人员。

公告编号：2025-031

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条

董 事 会 应 当 就 注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

总经理应制订总经理工作细则，

报董事会批准后实施。

经理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定

董事会秘书由董事长提请董事会

聘任或者解聘。

第一百二十三条

高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

公告编号：2025-031

第一百零四条

公 司 制 定 董 事 会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

注释：该规则规定董事会的召开

和表决程序，董事会议事规则应列入公

司章程或者作为公司章程的附件。

第一百零五条

董 事 长 行 使 下 列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）董事会授予的其他职权。

注释：董事会应谨慎授予董事长

职权，例行或者长期授权须在公司章程

中明确规定，不得将法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的由董事会行使的职权授予董

事长、经理等行使。

第一百零六条

董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百二十四条

本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

第一百二十五条

监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百二十六条

监事的任期每

届为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百二十七条

监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选

公告编号：2025-031

副董事长履行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条

董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百零八条

代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者【监事会

/审计委员会】，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后十日内，召集和主持董事会会

议。

第一百零九条

董 事 会 召 开 临 时

董事会会议的通知方式为：【具体通知

方式】

；通知时限为：

【具体通知时限】

。

第一百一十条

董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条

董 事 会 会 议 应

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百二十八条

监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条

监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百三十条

监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条

监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十二条

公司设监事会。

监事会由

3 名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

公告编号：2025-031

有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十二条

董 事 与 董 事 会

会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股

东会审议。

第一百一十三条

董 事 会 召 开 会

议和表决采用【具体方式】方式。

注释：公司董事会召开和表决可

以采用电子通信方式，也可以在公司章

程中规定其他召开、表决方式。

第一百一十四条

董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和三分之一

的公司职工代表，监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十三条

监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

公告编号：2025-031

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

第一百一十五条

董 事 会 应 当 对

会议所议事项的决定作成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百一十六条

董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对或

者弃权的票数）

。

第三节

独立董事

第一百一十七条

独立董事应按

照法律法规、部门规章、规范性文件、

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条

监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百三十五条

公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件。

第一百三十六条

监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

第一百三十七条

监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审

公告编号：2025-031

全国股转系统业务规则和本章程的规

定，认真履行职责，维护公司整体利益，

保护中小股东合法权益。

注释：未设置独立董事制度的公

司，无需制定本节有关内容。

第一百一十八条

独立董事应当

具有独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在挂牌公司或者其控制的

企业任职的人员及其直系亲属和主要

社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司

百分之一以上股份或者是挂牌公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲

属；

（三）在直接或间接持有挂牌公

司百分之五以上股份的股东单位或者

在挂牌公司前五名股东单位任职的人

员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实

际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、

实际控制人或者其各自控制的企业提

计

第一节

财务会计制度

第一百三十八条

公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条

公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转公

司的规定进行编制。

第一百四十条

公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条

公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

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供财务、法律、咨询等服务的人员，包

括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自控制的企业

有重大业务往来的单位担任董事、监事

或者高级管理人员，或者在有重大业务

往来单位的控股股东单位担任董事、监

事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有

前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有

独立性的其他人员。

注释：前款第（四）项、第（五）

项及第（六）项的挂牌公司控股股东、

实际控制人控制的企业，不包括根据

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司信息披露规则》第六十九条规定，与

挂牌公司不构成关联关系的企业。

第一百一十九条 担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百四十二条

公司股东会对

利润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十三条

公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

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规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性

要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的

基本知识，熟悉相关法律法规、部门规

章、规范性文件及全国股转系统业务规

则；

（四）具有五年以上法律、经济、

财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不

存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定的其他条件。

第一百二十条

独立董事行使下

列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关

联交易应当由独立董事认可后，提交董

事会讨论。独立董事在作出判断前，可

以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告；

（二）向董事会提议聘用或者解

的，可以按照规定使用资本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的百分之二十五。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百四十四条

公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百四十五条

公司聘用、解

聘会计师事务所，由股东会决定。董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百四十六条

公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百四十七条

公司的通知以

下列形式发出：

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聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股

东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提

出利润分配提案，并直接提交董事会审

议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和

咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股

东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至

第（六）项所列职权的，应当取得全体

独立董事过半数同意。

第四节

董事会专门委员会

第一百二十一条

公 司 董 事 会 设

置审计委员会，行使《公司法》规定的

监事会的职权。

注释：未设置专门委员会的公司，

无需制定审计委员会有关内容。

第一百二十二条

审 计 委 员 会 成

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条

公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百四十九条

公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第 一百 五十 条

公司召开董事

会、监事会的会议通知，以电话或电子

邮件方式进行。

第一百五十一条

公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或者盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第

2 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。第 一 百 五

十二条因意外遗漏未向某有权得到通

知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议

并不仅因此无效。

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员为【人数】名，为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事【人数】

名，由独立董事中会计专业人士担任召

集人。

注释：1.审计委员会成员应为三名

以上且不在公司担任高级管理人员的

董事，其中过半数为独立董事。董事会

成员中的职工代表可以成为审计委员

会成员。

2.

会计专业独立董事应当至少符

合下列条件之一：（一）具有注册会计

师职业资格；（二）具有会计、审计或

者财务管理专业的高级职称、副教授及

以上职称或者博士学位；（三）具有经

济管理方面高级职称，且在会计、审计

或者财务管理等专业岗位有五年以上

全职工作经验。

第一百二十三条

审 计 委 员 会 负

责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列

事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

第二节

公告

第 一百 五十 三 条

公司在符合

《证券法》规定的信息披露平台刊登公

司公告和其他需要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百五十四条

公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百五十五条

公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在省级报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

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报告中的财务信息、内部控制评价报告

（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公

司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财

务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和公

司章程规定的其他事项。

第一百二十四条

审 计 委 员 会 每

六个月至少召开一次会议。两名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，

可以召开临时会议。审计委员会会议须

有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审

计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一

人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百五十六条

公司合并时，

合并各方的债权、债务，应当由合并后

存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条

公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

省级报刊上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百五十八条

公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条

公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在省级报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

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应当在会议记录上签名。

注释：除上述规定外，公司可以

在章程中就审计委员会的议事方式和

表决程序作出其他规定。

第一百二十五条

公 司 董 事 会 设

置【战略】

、

【提名】

、

【薪酬与考核】等

其他专门委员会，依照本章程和董事会

授权履行职责。

注释：公司可以根据需要设立战

略、提名、薪酬与考核等相关专门委员

会。公司应当在章程中明确董事会专门

委员会的组成、职权、程序、运行机制

及议事规则。

四、

第六章

高级管理人员

第一百二十六条

公司设经理，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘

任或者解聘。

第一百二十七条

本章程【第九

十三条】关于不得担任董事的情形，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十八条

公司高级管理

知之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有规

定的除外。

第一百六十条

公司依照本章程

第一百四十三条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程【第一百五十九第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在省级报刊上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第一百六十一条

违反《公司法》

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人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

注释：公司应当明确高级管理人

员的勤勉义务，可以参照适用本章程关

于董事勤勉义务的规定。

第一百二十九条

经理每届任期

【年数】年。

第一百三十条

经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。经理列席董事会会议。

注释：公司应当根据自身情况，

在章程中制定符合公司实际要求的经

理的职权及其具体实施办法。

第一百三十一条 公司由【董事会

秘书

/信息披露事务负责人】负责信息披

露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料

管理等工作。【董事会秘书

/信息披露事

务负责人】应当列席公司的董事会和股

东会。

【董事会秘书

/信息披露事务负责

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条

公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百六十三条

公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

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人】空缺期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责

人职责。

【董事会秘书

/信息披露事务负责

人】应遵守法律法规、部门规章、全国

股转系统业务规则及本章程的有关规

定。

注释：创新层公司应当设董事会

秘书作为信息披露事务负责人；基础层

公司未设董事会秘书的，应当指定一名

高级管理人员作为信息披露事务负责

人负责上述事宜。

第一百三十二条

高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十四条

公司有本章程

第一百六十三条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百六十五条

公司因本章程

第一百六十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

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第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百三十三条

本章程【第九

十三条】关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

注释：未设置监事会的公司，无

需制定本章有关内容。

第一百三十四条

监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

注释：公司应当明确监事的勤勉

义务，可以参照适用本章程关于董事勤

勉义务的规定。

第一百三十五条

监事的任期每

届为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百三十六条

监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

人，应当在解散事由出现之日起十五日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百六十六条

清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百六十七条

清算组应当自

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致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百三十七条

监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十八条

监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百三十九条

监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条

监事执行公司职

务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四 十 一 条

公司设监事

会。监事会由【人数】名监事组成，监

事会设主席一人，可以设副主席。监事

会主席和副主席由全体监事过半数选

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在省级报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知之日起三十日内，未接到通知的

自公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百六十八条

清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

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举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由监事会副主席召集和主

持监事会会议；监事会副主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数监事

共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

注释：监事会成员不得少于三人。

公司章程应规定职工代表在监事会中

的具体比例，该比例不低于三分之一。

第一百四十二条

监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执

行职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高

东。

第一百六十九条

清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第 一百 七十 条

公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百七十一条

清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条

公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

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级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十三条

监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百四十四条

公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序。

注释：监事会议事规则规定监事

会的召开和表决程序。监事会议事规则

应列入公司章程或作为章程的附件。

第一百四十五条

监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会

第十一章

投资者关系管理

第一百七十三条

若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资

者保护的专门条款。其中，公司主动终

止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第一百七十四条

公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第十二章

修改章程

第一百七十五条

有下列情形之

一的，公司将修改章程：

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议的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

第一百四十六条

监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审

计

第一节

财务会计制度

第一百四十七条

公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十八条

公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转公

司的规定进行编制。

第一百四十九条

公司除法定的

（一）

《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条

股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第一百七十七条

董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第一百七十八条

章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十三章

附则

第一百七十九条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过百分之五十，但其持有的股

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会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十条

公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第一百八十条

本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在上海市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第 一百 八十 一 条

本章程所称

“以上”“以内”都含本数；“过”“超

过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十二条

本章程由公司

董事会负责解释。

公告编号：2025-031

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

注释：公司应当以现金的形式向

优先股股东支付股息，在完全支付约定

的股息之前，不得向普通股股东分配利

润。

第一百五十一条

公司股东会对

利润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事项。

注释：根据有关规定，权益分派

事项需经有权部门事前审批的除外。

第一百五十二条

公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的百分之二十五。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百八十三条

本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第一百八十四条

国家对优先股

另有规定的，从其规定。

公告编号：2025-031

第一百五十三条

公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百五十四条

公司聘用、解

聘会计师事务所，由股东会决定。董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百五十五条

公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百五十六条

公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十七条

公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

公告编号：2025-031

为所有相关人员收到通知。

第一百五十八条

公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第一百五十九条

公司召开董事

会、监事会的会议通知，以【具体通知

方式】进行。

第一百六十条

公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第【天数】个工作日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十一条

因 意 外 遗 漏 未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一百六 十 二 条

公司在符合

《证券法》规定的信息披露平台刊登公

司公告和其他需要披露的信息。

注释：公司应当在符合中国证监

公告编号：2025-031

会规定条件的媒体范围内确定公司披

露信息的媒体。

第十章

合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十三条

公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百六十四条

公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在【报纸名称】上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百六十五条

公司合并时，

公告编号：2025-031

合并各方的债权、债务，应当由合并后

存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十六条

公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

【报纸名称】上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百六十七条

公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十八条

公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在【报纸名称】上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公告编号：2025-031

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有规

定的除外。

第一百六十九条

公司依照本章

程【第一百五十二条第二款】的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册

资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，

不适用本章程【第一百六十八条第二

款】的规定，但应当自股东会作出减少

注册资本决议之日起三十日内在【报纸

名称】上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第一百七十条

违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资

公告编号：2025-031

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十一条

公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十二条

公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

公告编号：2025-031

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十三条

公司有本章程

【第一百七十二条第（一）项、第（二）

项】情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百七十四条

公司因本章程

【第一百七十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项】规定而

解散的，应当清算。董事为公司清算义

务人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。

公告编号：2025-031

清算组由董事组成，但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

注释：公司可以在章程中规定清

算组的其他组成方式。

第一百七十五条

清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百七十六条

清算组应当自

公告编号：2025-031

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在【报纸名称】上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百七十七条

清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开

展与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不会分配给股

公告编号：2025-031

东。

注释：已发行优先股的公司因解

散、破产等原因进行清算时，公司财产

在按照公司法和破产法有关规定进行

清偿后的剩余财产，应当优先向优先股

股东支付未派发的股息和公司章程约

定的清算金额，不足以全额支付的，按

照优先股股东持股比例分配。

第一百七十八条

清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百七十九条

公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百八十条

清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

公告编号：2025-031

任；因故意或者重大过失给债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条

公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百八十二条

若公司申请股

票在全国股转系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。公司应当

在公司章程中设置关于终止挂牌中投

资者保护的专门条款。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保

护措施，通过控股股东、实际控制人及

相关主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第一百八十三条

公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间涉及章

公告编号：2025-031

程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，通过【仲裁

/诉讼】等

方式解决。

注释：1.如选择仲裁方式的，应当

指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。

2.

公司可以根据实际情况，在章程

中确定投资者关系管理的其他内容。

第十二章

修改章程

第一百八十四条

有下列情形之

一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十五条

股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条

董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

公告编号：2025-031

的审批意见修改本章程。

第一百八十七条

章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十三章

附则

第一百八十八条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；或者持有股份的比例

虽然未超过百分之五十，但其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

公告编号：2025-031

关联关系。

第一百八十九条

本章程以中文

书写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在【公司登记

机关全称】最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第一百九十条

本章程所称“以

上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百九十一条

本章程由公司

董事会负责解释。

第一百九十二条

本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

注释：公司也可将股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则

列入公司章程，如列入章程，无需制定

本条。

第一百九十三条

国家对优先股

另有规定的，从其规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公告编号：2025-031

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

八、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容以工商行政管理部门登记为准。

九、备查文件

《合肥杜威智能科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

合肥杜威智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 24 日