公告编号：2025-023

证券代码：

833603 证券简称：澳森制衣 主办券商：兴业证券

保定澳森制衣股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简

称“《证券法》”)、

《非上市公众公司监督

管理办法》(以下简称“《监管办法》”)、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条

款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》(以下简称“《治理规则》”)及

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下

简称“《证券法》”)、

《非上市公众公司监

督管理办法》(以下简称“《监管办法》”)、

《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备

条款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)

公告编号：2025-023

其他相关法律、法规和规范性文件的规定，

制订本章程。

及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，

制订本章程。

第二条 公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理

和其他高级管理人员。

第二条 公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。

第三条 本章程所称“其他高级管理人员”

是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘

书。

第三条 本章程所称“高级管理人员”是指

公司的总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书。

第四条 公司类型、设立方式：

公司类型：股份有限公司。

设立方式：发起设立。公司由有限公司变

更为股份有限公司时，由发起人认购公司应

发行的全部股份。

公司在保定市工商行政管理局登记注册，

注册号 91*开通会员可解锁*8954H。

第四条 公司类型、设立方式：

公司类型：股份有限公司。

设立方式：发起设立。公司由有限公司变

更为股份有限公司时，由发起人认购公司应

发行的全部股份。

公司在河北雄安新区容城县人民政府登记

注册，取得营业执照，统一社会信用代码为

91*开通会员可解锁*8954H。公司于 2015 年 9 月

30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

担责任。

第九条 董事长为公司的法定代表人。法定

代表人在国家法律、法规、规章和本章程规

定的职权范围内行使职权。

第九条 董事长为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法

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定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，

其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会

对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

对人。法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司的经营范围为：纺织服装、

服饰、纺织品、皮革制品、服装面料、隔离

衣、劳保用品、医疗防护用品、医疗器械的

加工、制造、销售；商业地产综合体房地产

租赁; 商业地产综合体物业管理；会展服务；

大型活动组织服务；广告设计、制作、代理、

发布；时装设计服务；自营和代理除国家组

织统一联合经营的出口商品和国家实行核定

公司经营的进口商品以外的其他各类货物的

进出口业务。

第十二条 公司的经营范围为：一般项目：

服装制造；服饰制造；服装服饰批发；皮革

制品制造；面料纺织加工；针纺织品销售；

针纺织品及原料销售；劳动保护用品生产；

劳动保护用品销售；医护人员防护用品零售；

医用口罩零售；第一类医疗器械生产；第一

类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；住

房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；会

议及展览服务；专业设计服务；组织文化艺

术交流活动；广告设计、代理；广告制作；

广告发布；货物进出口。

（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医

疗器械生产；第三类医疗器械经营；医护人

员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）

。

（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）

第十四条 同种类的每一股份应当具有同等

权利。任何单位或者个人所认购的股份，每

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

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股应当支付相同价额。

有同等权利。同次发行的同类别股份，每股

的发行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。公司发行的面额股，

以人民币标明面值。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限

责任公司集中存管。

第十六条 公司的股份总数为 1166 万股，每

股面值为 1 元人民币。

第十六 公司的股份总数为 1166 万股、均为

普通股，面额股的每股金额为 1 元。

第十七条 公司或者公司的子公司（包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助

第十七条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，符合法律法规、部门

规章、规范性文件规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需要，按

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)经证监会核准，公开发行股份；(二)非

公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及行政主管部门

批准的其他方式。

第十八条 公司根据经营和发展的需要，按

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律法规及中国证券监督管理委员会

（“中国证监会”）规定的其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章及本章程的规定，

收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

第二十条 公司不得收购本公司股份，但是，

在下列情况下除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

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(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖公司股

份的活动。

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十一条 公司收购本公司股份，应当根

据法律、法规或政府监管机构规定的方式进

行

第二十一条 公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十条第一款

第（一）项至第（三）项的原因收购公司股

份的，应当经股东大会决议。公司依照第二

十条规定收购公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公司依照第二十条第一款第（三）项规定

收购本公司股份的，不得超过公司已发行股

份总额的百分之五；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份应当

在一年内转让给职工。

第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议；公司因本章程第二十条

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照第二十条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十四条 发起人持有的公司股份，自公

司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分之二十五；上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

第二十四条 公司控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情

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本公司股份。

股东转让其股份，应当在依法设立的证券

交易场所进行或者按照国务院规定的其他方

式进行。

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

股东转让其股份，应当在依法设立的证券

交易场所进行或者按照国务院规定的其他方

式进行。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份百分之五以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东

有权要求董事会在三十日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份百分之五以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具有股权

性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 股东按其所持有股份的类别享

有权利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东享有下列权利：(一)

第三十二条 公司股东享有下列权利：(一)

公告编号：2025-023

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并依照其所持有

的股份份额行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定增

购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有

的公司股份；

(五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股

东大会作出的公司合并、分立决议持异议的

股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并依照其所持有

的股份份额行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定增

购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有

的公司股份；

(五)查阅本、复制章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股

东大会作出的公司合并、分立决议持异议的

股东，要求公司收购其股份；

(八)法律法规、部门规章或本章程规定的其

他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关

材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法

律法规的规定。

第三十三条 股东大会、董事会的决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

第三十四条 公司股东会、董事会的决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

公告编号：2025-023

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

式违反法律法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续一百八十日以

上单独或合计持有公司百分之一以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行

职务时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的

情形的，公司连续一百八十日以上单独或合

计持有公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

有前款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

公告编号：2025-023

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条第

二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：(一)

遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所

认购的股份和认股方式缴纳股金；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得

退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担

第三十八条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和认股方式缴纳股

款；

(三)除法律法规规定的情形外，不得抽回股

本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律法规和本章程规定应当承担的其他

义务。

公告编号：2025-023

的其他义务。

第三十七条 持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当

依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款、担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司和其

他股东的利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益； （八）保证公

司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的

独立性； （九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

公告编号：2025-023

的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人

不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或监事的报告；(五)审

议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式等事项作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事

项；

(十三)审议股权激励计划；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资

产、投资、担保（抵押、质押或保证等）金

额超过公司最近一期经审计总资产百分之五

十的事项；

第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一 ）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

公告编号：2025-023

(十五)审议单笔金额占最近一期经审计总资

产 30%以上或占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的关联交易事项;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保

总额,超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内担保金额,超过公司最

近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何

担保;

(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计净资产的 50%;

(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保;

(七)法律、法规或者本章程规定的其他情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

表决须经出席股东大会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。

第四十五条 公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保

总额,超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内担保金额,超过公司最

近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何

担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保;

(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保

额度；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的

担保;

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

该表决须经出席股东大会的其他股东所持表

公告编号：2025-023

股东会应严格执行为他人提供担保的审议

程序。对于存在违反审批权限和审议程序导

致公司违规为他人提供担保的情形，应当严

格追究相关人员责任，造成损失的，还应要

求其承担相应的赔偿责任。

决权的半数以上通过。

股东会应严格执行为他人提供担保的审议

程序。对于存在违反审批权限和审议程序导

致公司违规为他人提供担保的情形，应当严

格追究相关人员责任，造成损失的，还应要

求其承担相应的赔偿责任。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最

低人数五人，或者少于本章程所定人数的三

分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三

分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面

请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最

低人数五人，或者少于本章程所定人数的三

分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三

分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面

请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为

公司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。

法律、法规及其他规范性文件还规定应提供

网络投票或其他方式的,公司应当提供。股东

通过上述方式参加股东会的,均视为出席。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代

理人代为出席和表决。

第四十九条 本公司召开股东会的地点为公

司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还

可以采用电子通信方式召开。以电子通信方

式召开的，建议明确股东身份验证、录音录

像留存方式等事项。会议时间、召开方式应

当便于股东参加。股东通过上述方式参加股

东会的,均视为出席。

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股东可以亲自出席股东会,也可以委托代

理人代为出席和表决。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提议后十日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作

出董事会决议后的五日内以书面或其他形式

发出召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 董事会应当在规定的期限内按

时召集股东会。监事会有权向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律法规和本章程的

规定，在收到提议后十日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出

董事会决议后的五日内以书面或其他形式发

出召开股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后十日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的五日内以书面或其他形

式发出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得提议召开临时股东大会

的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东

第五十三条 单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会会议，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答复股

东。同意召开的，应当在作出决定后及时发

出召开临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-023

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。 监事会

同意召开临时股东大会的，应当在收到请求

后五日内以书面或其他形式发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应当征

得提议召开临时股东大会的股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书/信息披露事

务负责人应予配合。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的

股东会，公司董事会和董事会秘书/信息披露

事务负责人应予配合，并及时履行信息披露

义务。

第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合计持有公司百分之三以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。提案符合本章

程第五十一条要求的，召集人应当在收到提

案后二日内发出股东大会补充通知，通知临

时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十一条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司百分之一以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后二日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

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定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人可以不必是公

司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东

大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的全部具体内容。

股权登记日与股东大会会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于股东

大会通知公告的披露时间。股权登记日一旦

确认,不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第五十八条 股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人可以不必是公司

的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会议联系方式；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程

序。

股权登记日与股东会会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于股东会

通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认,

不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。

第五十八条 公司股东均有权出席股东大会，

依照有关法律、行政法规、部门规章及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有已

发行有表决权的普通股股东或其代理人，均

有权出席股东会。并依照有关法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十三条 召集人应依据股东名册对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或

名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

第六十七条 召集人应依据证券登记结算

机构提供的股东名册对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。

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及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，公司董事、监

事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其

他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东会要求董事、监事、高级管

理人员列席会议的，董事、监事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 股东大会决议分为普通决议和

特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多

于二分之一通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三

分之二以上通过。

第七十七条 股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会

的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会

的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之

二以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算、变更

公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 股权激励计划；

(五) 审议批准第四十一条规定的担保事项；

(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或担

保金额超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的；

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算、变更

公司形式；

(三)本章程的修改；

(四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(五)股权激励计划；

(六) 发行上市或者定向发行股票；

(七) 表决权差异安排的变更；

(八) 法律法规或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括代理人)以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

公告编号：2025-023

份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会表决权的股份

总数。

股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有

表决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

向公司股东征集其在股东会上的投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

股东会审议下列影响中小股东利益的重

大事项时，对中小股东的表决情况应当单独

计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议

权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报

表范围内子公司提供担保）

、对外提供财务资

助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

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全国股转系统业务规则及公司章程规定的其

他事项。

第七十七条 股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公

司在征得有权部门的同意后，可以按照正常

程序进行表决，并在股东大会决议中作出详

细说明。

第八十一条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。法律法规、部门规章、业

务规则另有规定的除外。

如果公司全体股东与审议的关联交易事

项均存在关联关系的，则不适用前款规定，

全体股东均有权参与投票表决。但该关联交

易事项应当由出席股东会的股东所持全部表

决权表决通过。

第八十二条 股东大会审议提案时，不应对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表

决。

第八十六条 股东会审议提案时，不得对股

东会通知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十五条 会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及

其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条 股东会现场结束时间不得早于

网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十条 有下列情形之一的，不得担任公司

的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

第九十五条 有下列情形之一的，不得担任公

司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

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(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司或企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限尚未届满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他

内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司应当解除其职务。

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年。被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司或企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限尚未届满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司应当解除其职务。

第九十一条 非由职工代表担任的董事由股

东大会选举产生和更换。职工代表董事由公

司职工民主选举产生和更换。每届任期三年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届

第九十六 董事由股东会选举或更换，并可在

任期届满前由股东会解除其职务。董事任期

三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

公告编号：2025-023

满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会审议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利

益；

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章

程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告

并经董事会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通

过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

公告编号：2025-023

(十一) 法律、法规及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 对公司定期报告签署书面确认意见；

(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不

得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事应当遵守法律法规和本

章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认

意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六) 法律法规、部门规章及本章程规定的

其他勤勉义务。

第九十六条 董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。公司应该

第一百〇一条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司

将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低

于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

公告编号：2025-023

在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

第九十七条 董事提出辞职或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和

股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或

者生效后的合理期间内、以及任期结束后的

合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期

间应当根据公平的原则决定。

第一百〇三条 董事辞任生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续。董事离任后

仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等

商业秘密成为公开信息之日。董事对公司和

股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然

有效。

第九十九条 董事会由五名董事组成。

第一百〇六条 董事会由五名董事组成，设董

事长一人，董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外

投资、收购资产、资产处置、资产抵押、委

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬

事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员

及其报酬事项；

公告编号：2025-023

托理财、融资、对外担保及关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章以及本章

程规定的其他应当由董事会通过的职权。 董

事会行使职权的事项超过股东大会授权范围

的，应当提交股东大会审议。

(九)制订公司的基本管理制度；

(十)制订本章程的修改方案；

(十一)法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则、本章程或者股东会

授予的其他职权。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联关系董

事人数不足三人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百二十条 高级管理人员应遵循以下规

则：

第一百二十六条 本章程关于不得担任董事

的情形同时适用于高级管理人员。

公告编号：2025-023

（一）本章程第九十条规定不得担任公司董

事的情形适用于高级管理人员。

（二）本章程关于董事的忠实义务［第九十

二条第一款（一）至（十）

］和勤勉义务［第

九十三条（四）至（六）

］的相应规定，适用

于高级管理人员。

（三）高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并

且董事会应对其予以撤换。

财务总监除前款规定外、还应当具备会计

师以上专业技术职务资格， 或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务同

时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法

规或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百三十六条 监事不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。

第一百三十八条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务

公告编号：2025-023

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职

责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调

查。

的行为进行监督，对违反法律法规、本章程

或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会会议

职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）监事会发现公司经营情况异常，可以

进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所

等协助其工作，费用由公司承担；

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百四十四条 公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百四十九条 公司依照法律法规和国

家有关部门和全国股转公司的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十五条 公司财务部门应在每一会

计年度结束后编制财务会计报告。 上述财务

会计报告按照有关法律、行政法规及部门规

章的规定进行编制。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之

日起四个月内披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金，公司法定公积金累计额为公司注册资本

第一百五十二条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金，公司法定公积金累计额为公司注册

公告编号：2025-023

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的

亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金应不少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本，所留存的

该项公积金应不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百五十七条 公司聘用的会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大

会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事

务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司的通知以下列形式发

出：

第一百七十条 公司的通知以下列形式发

出：

公告编号：2025-023

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以传真方式送出；

(四) 本章程规定的其他形式。

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式送出；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为

送达日期；公司通知以传真方式送出的，发

出之日为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日

为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内根据届时有效

的法律法规的规定在相关媒体或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的

分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公

告。

第一百八十条 公司分立，其财产作相应的

分割。公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内根据届时有

效的法律法规的规定在相关媒体或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

第一百八十二条 公司需要减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

公告编号：2025-023

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的

最低限额。

十日内通知债权人，并于三十日内根据届时

有效的法律法规的规定在相关媒体或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权百分

之十以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

第一百八十六条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权百分

之十以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十

七条第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百八十七条 公司有本章程第一百八

十六条第（一）项情形的，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东

会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出

决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

公告编号：2025-023

决权的 2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十七

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百八十八条 公司因本章程第一百八

十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定

或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下

列职权：

(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组在清算期间行使

下列职权：

(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参加民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上

公告。债权人应当自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。在申请债权期间，清算组不得对债

第一百九十条 清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内根据届时有

效的法律法规的规定在相关媒体或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

公告编号：2025-023

权人进行清偿。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。在申请债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告

破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产

清算。人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，

依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 清算组人员应当忠于职

守，依法履行清算义务，负有忠实义务和勤

勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十一条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总

额百分之五十以上的股东；持有股份的比例

虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会的决议产生

重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

第二百条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股本总

额百分之五十以上的股东；持有股份的比例

虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

公告编号：2025-023

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不因同受国家控股而具有关

联关系。

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

控股的企业之间不因同受国家控股而具有关

联关系。

第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以

内”、“以下”均含本数；“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以

内”、“以下”均含本数；“超过”、“以

外”、“低于”、“多于”、“少于”不含

本数。

（二）新增条款内容

新修订章程增加条款如下：

第二十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他期间。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

公告编号：2025-023

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 3000 万的。

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

公告编号：2025-023

应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十三第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在根据届时有效的法

律法规的规定在相关媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第二百〇五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

（三）删除条款内容

原章程删除如下条款：

第三十九条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用

公司的资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和

资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。

公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准

后，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过

“红利抵债”

、

“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并

公告编号：2025-023

发出股东大会通知。股东决定自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集

股东持股比例不得低于 10%。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第一百〇六条 董事会设董事长一人，董事长由董事会全体董事过半数选举

产生和更换。

第一百三十五条 监事应遵循以下规定：

（一） 本章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用监事；

（二） 本章程关于董事的忠实义务［第九十二条第一款（一）至（十）

］和

勤勉义务［第九十三条（四）至（六）

］的相应规定，适用于监事。

（三） 本章程关于董事的第九十五条规定适用于所有监事。

第一百三十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司法》的有关

规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的《第三届董事会第十六次会议决议》

保定澳森制衣股份有限公司

董事会

公告编号：2025-023

2025 年 12 月 15 日