公告编号：2025-024

证券代码：873790 证券简称：万邦石油 主办券商：开源证券

山东万邦石油科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

一、统一将“股东大会”表述修改为“股东会”

。

二、统一将“行政法规”表述修改为“法规”

。

三、统一将“半数以上”改为“过半数”

。

四、统一修改因增减条款导致的条款序号变动，实质内容不变，仅条款序号

变动或个别文字的修改不作逐条单独赘述。

五、其他修改详见《章程修订条款对照表》

。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护山东万邦石油科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

、

《全国中小

第一条 为维护公司、 股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）

、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）和

其他有关法律法规，制定本章程。

公告编号：2025-024

企业股份转让系统业务规则（试行）》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》及中国证券监督管理委员

会《非上市公众公司监管指引第 3 号—

—章程必备条款》和其他有关规定，制

订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由发起人发起设立的股份有

限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。

公司设立方式为发起设立；在东营

市行政审批服务局注册登记，取得营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*75536E。

第三条 公司在东营市市场监督管理局

注册登记，取得企业法人营业执照，营

业执照号为 9*开通会员可解锁*75536E。

第三条 公司于 2022 年 9 月 8 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：山东万邦石油

科技股份有限公司。

第四条 公司注册名称：山东万邦石油

科技股份有限公司 Shandong Wanbang

Petroleum Technology Co., Ltd.。

第五条 公司住所：东营市东营区山亭

路 3 号。

第五条 公司住所：山东省东营市东营

区山亭路 3 号，邮政编码 257000。

第七条 公司的存续期限为永久存续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

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第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、高级管

理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行协商解决；协商不成的，依法通过诉

讼方式解决。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、财务负责人、董事会

秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、财务负责人、董事会

秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条 公司的经营宗旨：遵守宪法、

法律、法规和国家政策；遵守道德风尚；

质量为本，诚信经营，稳健发展，服务

社会。

第十四条 公司的经营宗旨：适应知识

经济时代的要求，不断推进体制和管理

创新，实现企业与客户的共同发展；构

建和谐企业，实现员工自身成长与公司

事业发展的和谐一致；实现公司效益最

大化、企业价值最大化、股东回报最大

化，在企业发展的同时为促进社会的和

谐发展作出最大的贡献。

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第十四条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十八条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1.00 元。

第十七条 公司股票采用记名方式。公

司公开转让或公开发行股份的，公司股

票应当按照国家有关法律、法规的规定

在中国证券登记结算有限责任公司集

中登记存管。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称"全国股转系统

"）挂牌并公开转让后，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 股东的出资方式、出资额、

出资比例和出资时间修改如下：

公司设立时，公司股本结构：…

现股东的出资方式、出资额、出资比例

和出资时间如下：…

第二十条 公司发起人、认购的股份

数、出资方式和出资时间修改如下：

公司设立时，公司股本结构：…

现股东认购的股份数、出资方式和出资

时间如下：…

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

52,880,000 股、面额股的每股金额为 1

元。

第十九条 公司的股份均为普通股。公

司股份每股金额 1 元人民币。

第二 十 一条 公司已发行的股份数为

59，780,000 股，公司的股本结构为：

普通股 59，780,000 股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

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保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购

买公司股份的人提供任何资助。

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及有关主

管部门批准的其他方式。

公司股票发行以现金认购的，公司现有

股东不享有在同等条件下对发行股票

的优先认购权。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

公司增加注册资本时，现有股东不

享有优先认购权，但届时股东会审议决

定股东享有优先认购权的除外。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二 十 五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购本公司股份，应 第二十六条 公司收购本公司股份，可

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当按照有关法律法规和有关主管部门

认可的方式进行。

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议；公

司因本章程第二十三条第（三）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照公

司章程的规定或者股东大会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

因上述原因需要注销公司股份的，应当

及时向公司登记机关办理变更登记手

续。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

因上述原因需要注销公司股份的，

应当及时向公司登记机关办理变更登

记手续。

第 二 十 六条 公司的股份可以依法转

让。

第二 十 八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第 二 十 八条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

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若发起人曾就限制股份转让作出承诺

的，应当严格遵守。

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

法律法规、中国证监会和全国股转

公司对股东转让其所持本公司股份另

有规定的，从其规定。

第三十二条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有公司 5%以上股份的股东，

将其持有的公司股票在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

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任。

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十三条 挂牌公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十五条公司建立股东名册，记载如

下事项：

（一）各股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

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股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。记载于股东名册的股东，可以依股

东名册主张行使股东权利。

第三十六条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）享有参与权，有权参与公司的重

大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、

资本市场运作（包括但不限于发行股票

并上市、融资、配股等）等重大事宜。

公司控股股东不得利用其优势地位剥

夺公司中小股东的上述参与权或者变

相排挤、影响公司中小股东的决策；

（三）享有表决权，有权依据法律和本

章程规定请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

（四）享有质询权，有权对公司的经营

进行监督，提出建议或者质询；有权对

公司董事、监事和高级管理人员超越法

律和本章程规定的权限的行为提出质

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

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询；

（五）享有知情权，有权查阅本章程、

股东名册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告；公司股东可以向

公司书面提出上述知情权的请求，提出

请求的股东应当提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供，无法提供的，应给与合理

解释；

（六）依照法律、行政法规及本公司章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十八条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面

请求，说明目的。公司有合理根据认为

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股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当

目的，可能损害公司合法利益的，可以

拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求

之日起十五日内书面答复股东并说明

理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以

向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告决议无效或

者撤销决议后，公司应当向公司登记机

关申请撤销原变更登记。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

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第四十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

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东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十三条 持有公司 5%以上有表决权 第四十三条 公司控股股东、实际控制

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股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，或发生冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 控股股东、实际控制人对

挂牌公司及其他股东负有诚信义务，应

当依法行使股东权利，履行股东义务。

控股股东、实际控制人不得利用其控制

权损害挂牌公司及其他股东的合法权

益，不得利用控制地位谋取非法利益。

给公司及其他股东造成损失的，应当承

担赔偿责任。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程干

预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌

公司及其他股东的合法权益，不得对股

东大会人事选举结果和董事会人事聘

任决议设置批准程序，不得干预高级管

理人员正常选聘程序，不得越过股东大

会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

公告编号：2025-024

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

公司控股股东、实际控制人及其控

制的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

公司控股股东、实际控制人及其控

公告编号：2025-024

制的企业不得与公司在全国股转系统

挂牌后新增同业竞争。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资金、资产及其他资源不

被股东及其关联方占用或转移。如出现

公司董事、高级管理人员协助、纵容股

东及其关联方占用或转移公司资金、资

产及其他资源的情形，公司董事会应视

情节轻重对直接责任人员给予处分和

对负有严重责任的董事予以罢免。

第四十五条 公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

公告编号：2025-024

公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得与公司在全国股转系统挂牌

后新增同业竞争。

第四十六条 公司董事、监事、高级管

理人员有义务维护公司资金、资产及其

他资源不被股东及其关联方占用或转

移。如出现公司董事、高级管理人员协

助、纵容股东及其关联方占用或转移公

司资金、资产及其他资源的情形，公司

董事会应视情节轻重对直接责任人员

给予处分和对负有严重责任的董事予

以罢免。

如发生公司股东及其关联方占用或转

移公司资金、资产及其他资源的情形，

公司董事会应立即以公司名义向人民

法院申请对股东及其关联方所占用或

转移的公司资金、资产及其他资源以及

股东所持有的公司股份进行司法冻结。

凡股东及其关联方不能对占用或转移

的公司资金、资产及其他资源恢复原状

或现金清偿的，公司有权按照有关法

律、法规、规章的规定及程序，通过变

现股东所持公司股份偿还所占用或转

移的公司资金、资产及其他资源。

对于公司与控股股东或者实际控制人

及关联方之间发生资金、商品、服务或

者其他资产的交易，公司应严格按照有

关关联交易的决策制度履行董事会、股

东大会审议程序，关联董事、关联股东

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体

股东发出全面要约收购。

公告编号：2025-024

应当回避表决，防止公司控股股东、实

际控制人及关联方占用公司资产的情

形发生。

公司应不断完善防范股东及其关联方

非经营性资金占用长效机制，严格控制

股东及其他关联方非经营性资金占用

行为发生。

第四十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程，批准《股东大会议

事规则》、

《董事会议事规则》和《监事

会议事规则》

；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

公告编号：2025-024

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项；

（十三）审议公司单笔或在一年内累计

交易金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议批准被资助对象最近一期

的资产负债率超过 70%，或单次财务资

助金额或者连续十二个月内累计提供

财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%的向其他企业提供财务

资助事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资者等，可免于股东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，可免于股东大会审议程

序。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、

股东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执

行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国

股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或者

其他机构和个人代为行使。

公告编号：2025-024

行使。股东大会应根据有关法律、法规、

规章、规范性文件的相关规定，按照谨

慎授权原则，通过召开股东大会或在本

章程中明确规定等形式授予董事会决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项的权限，授权内容应明确具

体。

第 四 十 八条 公司下列对外担保行为

（包括对子公司提供担保）

，须经股东

大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事

项应当经董事会审议通过。董事会审议

前款对外担保事项时，必须经 2/3 以上

董事同意。股东大会审议前款第（四）

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司董事、高级管理人员及其他员

工未按公司对外担保的审批权限、审议

程序签订对外担保合同，对公司造成损

公告编号：2025-024

项担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过，审议其他

对外担保事项时，经出席会议的股东所

持表决权的过半数通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可豁免适用本

条上述第（一）项、第（二）项、第（三）

项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑；公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司的反担保行为比照担保行为的规

定执行。

害的，应当追究相关人员责任。对违规

或决策明显失当的对外担保负有决策

责任的人员应对该担保给公司造成的

损失承担连带赔偿责任。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定，但是

公司章程另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，应当具备合理的商

业逻辑，在董事会审议通过后提交股东

会审议，关联董事、关联股东应当回避

表决，并且控股股东、实际控制人及其

关联方或者其指定的第三人应当提供

反担保，反担保的范围应当与公司提供

担保的范围相当。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

本款所称“交易”包括下列类型的

事项：购买或者出售资产；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）

；提供担

保；提供财务资助；租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；赠与或者受赠资产；债权

或者债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议；放弃权利；中国证

监会、 全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保 和资助等，可免于按本条提交股东

会审议。

第四十九条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

公告编号：2025-024

第五十条 临时股东大会不定期召开，

有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数 5 人，或者少于本章程所

定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总

额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十一条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或会议通知列明的其

他地点。

第五十二条 股东大会应当设置会场，

以现场会议方式召开，现场会议时间、

地点的选择应当便于股东参加。公司应

当保证股东大会会议合法、有效，为股

东参加会议提供便利。股东大会应当给

予每个提案合理的讨论时间。

第五十三条 公司召开临时股东大会时

可以聘请律师出具见证法律意见书，公

司召开年度股东大会时应当聘请律师

出具律师见证法律意见书。公司聘请的

第五 十 三条 公司召开股东会的地点

为：公司住所地或者董事会确定的其他

地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。在必要时，经董事会决议决定

亦可以采用网络或者通讯的方式召开

股东会。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

股东会以网络、通讯等方式召开

的，会议召集、通知、表决的具体程序

由股东会议事规则规定，并应确保股东

能够有效参与和表决。

公告编号：2025-024

律师应对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第五十四条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律法规和本章

程的规定，在收到提议后十日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。董事会同意召开临时股东会

的，应在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意；董事会

不同意召开临时股东会，或者在收到提

议后十日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议

公告编号：2025-024

职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条 独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当

根据法律、行政法规和《公司章程》的

规定，在收到提议后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

股东大会由董事会依法召集。董事会同

意召开临时股东大会的，将在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持临时股东大会。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第 五 十 六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

第五十六条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

公告编号：2025-024

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

在股东大会决议公告之前，召集股东大

会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十七条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十八条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董

事会应当提供股权登记日的股东名册，

召集人所获取的股东名册不得用于除

召开股东大会以外的其他用途。

第五十九条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，提供股权登记

日的股东名册并及时履行信息披露义

务。

监事会或者股东自行召集的股东

会，会议所必需的费用由公司承担。

第六十一条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事

公告编号：2025-024

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。提案符

合本章程要求的，召集人应当在收到提

案后 2 日内发出股东大会补充通知，并

将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规、本章程规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第六十二条 召集人应当在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”

、

“十五日”的

起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第六十三条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

公告编号：2025-024

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日（股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日

一旦确认，不得变更）

；

（五）会议召集人；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日（股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更）

；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第六十五条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

确需延期或者取消的，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告，并详

细说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六十七条 股权登记日在册的公司所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

公告编号：2025-024

第 六 十 八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股证明；

委托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人为自然人股东的，应签名；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

公章。

第七十条 委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第七十一条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权书或者其他

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公

司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或盖章。委托人为自

然人股东的，应签名；委托人为法人股

东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权书、其他授权文件

和投票代理委托书均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他

公告编号：2025-024

授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

地方。委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东会。

第七十二条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）

、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第七十三条 召集人对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第七十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十五条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由过半数的

董事共同推举的一名董事主持；监事会

自行召集的股东会，由监事会主席主

持，监事会主席不能履行职务或不履行

公告编号：2025-024

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

职务时，由过半数的监事共同推举的一

名监事主持；股东自行召集的股东会，

由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十六条 公司应制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十九条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第八十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

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容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十一条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录内容真实、准确和完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第八十二条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

第七十五条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存。

召集人应当保证股东会连续举行，

直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或者不能作出决

议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或者直接终止本次股东会，并及时

公告。

公告编号：2025-024

东大会。

第八十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）因《公司章程》第二十三条第（一）

项、第（二）项的原因收购公司股份；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）对发行公司股份作出决议；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或《公司章程》

规定和股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权，但应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。公司不得对征集投票权提出最低

第七十八条 股东（包括委托代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

公告编号：2025-024

持股比例限制。

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十七条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。如公司

股东均与审议的关联事项存在关联关

系，关联股东无需回避，可以按照正常

程序进行表决，并在股东大会决议中作

出详细说明。法律法规、部门规章、业

务规则另有规定的除外。

前款所述关联交易是指公司及其控股

子公司与关联人之间发生的转移资源

或义务的事项。包括但不限于下列事

项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷

款，对子公司、合营企业、联营企业投

资，投资交易性金融资产、可供出售金

融资产、持有至到期投资等）

；

（三）提供财务资助；

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东应主动向股东会声明关联关

系并回避表决。股东没有主动说明关联

关系并回避的，其他股东可以要求其说

明情况并回避。召集人应依据有关规定

审查该股东是否属关联股东及该股东

是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自

己的关联交易可以参加讨论，并可就该

关联交易产生的原因、交易基本情况、

交易是否公允合法等事宜向股东会作

出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避

时，可以按照正常程序进行表决，并在

股东会决议中作出详细说明。

公告编号：2025-024

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务 ；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或

义务转移的事项；

（十七）国家法律、法规及国务院证券

监督管理机构认为应当属于关联交易

的其他事项。

股东会结束后，其他股东发现有关 联

股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，

有权就相关决议根据本章程的有关规

定向人民法院起诉。

第九十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

首届董事候选人由发起人提名；下届董

事候选人由上届董事会、持有或合并持

有公司有表决权股份总数的 3%以上的

股东提名。

首届由股东代表担任的监事候选人由

发起人提名，首届由职工代表担任的监

事候选人由公司职工民主选举产生；下

届由股东代表担任的监事候选人由上

届监事会、持有或合并持有公司有表决

权股份总数的 3%以上的股东提名，下届

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会选举两名及以上董事或监

事时可以实行累积投票制。

公告编号：2025-024

由职工代表担任的监事候选人仍由公

司职工民主选举产生。

董事会应当向股东提供候选董事、监事

的简历和基本情况。

第九十一条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第九十二条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十三条 同一表决权只能选择现场

或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十五条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表、监事代表与律师（如有）共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

公告编号：2025-024

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第九十六条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十七条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十九条 股东大会决议应当列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第一百〇三条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

公告编号：2025-024

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

明（如适用）。董事会应当对候选人的

任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，董事应当及时向公

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。相关董事应当停止履职但未停止

履职或者应被解除职务但仍未解除，参

加董事会会议并投票的，其投票无效且

不计入出席人数。

公告编号：2025-024

司主动报告并自事实发生之日起一个

月内离职。

第一百〇五条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

存在以下情形的，股东大会有权解除董

事的职务：

(一)擅自离职，给公司造成损失的；

(二)因患有重病或长期患病，无法正常

履行董事职权的；

(三) 在与公司有利害关系的其他企业

担任主要职务，未向公司进行说明的。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

董事可以由经理或者其他高级管理人

员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任

的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，董事任期自就

任之日起计算，至本届董事会任期届满

为止，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

公告编号：2025-024

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

公告编号：2025-024

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百〇八条 董事任期内存在以下行

为的，应由董事会建议股东大会予以撤

换：

（一）董事违反本章程第一百〇六条、

第一百〇七条忠实、勤勉的规定；

（二）董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责；

（三）董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百〇九条 董事可以在任期届满前

第九十八条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任。董

事辞任应当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司

将在两个交易日内披露有关情况。如因

董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

公告编号：2025-024

提出辞职，但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告。董事会将在 2

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数 5 人时，该董事的辞职报

告应当在下任董事填补因其辞职产生

的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职

责，公司应当在上述情形发生后 2 个月

内完成董事补选。在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在本章程规定

的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并

不当然解除，在董事辞职生效或者任期

届满之日起三年内仍然有效。其对公司

商业秘密的保密义务应持续到该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间应

当根据公平的原则决定，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而定。董事

在任职期间因执行职务而应承担的责

任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。

第一百一十二条 董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条 董事执行公司职务时

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-024

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十四条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百一十五条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人，由全体董事过半数

选举产生。

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）审议批准公司与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上的交易（除提供担保外）

，

且超过 300 万元；

（九）审议批准公司与关联自然人发生

的成交金额在五十万元以上的关联交

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本 公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘财务负责人等高级管理

人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

公告编号：2025-024

易（除提供担保外）；

（十）审议公司单笔或在一年内累计交

易金额在公司最近一期经审计总资产

20%以上，不满 30%的事项；

（十一）审议批准需由董事会通过的对

外投资、担保事项；

（十二）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（十三）决定公司内部管理机构的

设置；

（十四）聘任或者解聘公司经理、

董事会秘书及其报酬事项，并根据经理

的提名，聘任或者解聘公司副经理、财

务总监等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十五）制订公司的基本管理制

度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（二十）讨论并评估公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，公司治理结构是否合理、有效；

（二十一）法律、行政法规、部门规章

（十一）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提出聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报及

检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

公告编号：2025-024

或本章程授予的其他职权。

上述董事会的职权应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。董事会行使职权的

事项超过股东大会授权范围的，应当提

交股东大会审议。

第一百一十七条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

公司董事会应当审查和评估公司治理

机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否

合理、有效。

第一百零三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百一十八条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策，报

股东大会审批，并作为章程附件。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应当作为本章程

附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十九条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

第一百零五条 董事会关于非主业交

易、对外担保等事项的审批权限如下：

（一）交易事项的审批权限

公司发生的交易（除提供担保、提

供财务资助外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公告编号：2025-024

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

除本章程另有规定外，本款规定的

董事会审批权限下限的交易由董事长

审批。

（二）对外担保的审批权限

除本章程第四十八条规定应由股

东会审议的对外担保事项外，公司其他

对外担保事项由董事会审议。

（三）关联交易的审批权限公司发生的

关联交易（除提供担保外）达到下列标

准之一的，应当提交董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的单笔成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的单笔成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

对于每年与关联方发生的日常性

关联交易，公司可以按类别合理预计日

常关联交易年度金额，根据预计金额分

别适用本章程的规定提交董事会或者

股东会审议。实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序并披露。

除本章程另有规定外，本款规定的

董事会审批权限下限的交易由董事长

审批。

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第一百二十一条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）组织制订董事会运作的各项规章

制度，协调董事会的工作；

（五）签署公司股票、公司债券及其它

有价证券；

（六）签署董事会重要文件，代表公司

对外签署有法律约束力的重要文件；

（七）在发生不可抗力或重大危急情

形、无法及时召开董事会的紧急情况

下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向董事

会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予或者本章程规定的其

他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，不

得将法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的由董事

会行使的职权授予董事长、总经理等行

使。

第一百二十二条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十三条 董事会每年度至少召

开两次会议，由董事长召集。

第一百零八条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条 董事会定期会议和临

时会议应分别于会议召开 10 日以及 3

日以前书面通知全体董事和监事。董事

第一百一十条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：电话通知或书面通

知（包括专人送达、邮寄、传真）

；通

公告编号：2025-024

会会议议题应当事先拟定，并提供足够

的决策材料。

通知可以采取直接送达、书面邮寄

通知的方式，也可以采用电话、电子邮

件、传真、电子交换数据等方式。通知

应送交全体董事和监事以及经理和董

事会秘书。非直接送达的，还应当通过

电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，在通知全体董事的前提下，

可以随时召开临时董事会，但召集人应

当在会议上作出说明。

知时限为：会议召开三日以前通知全体

董事；但在特殊或者紧急情况下，需要

尽快召开临时董事会会议的，发出会议

通知可不受前述通知时限的限制，但召

集人应在会议上作出说明。

董事会以网络、通讯等方式召开

的，会议召集、通知、表决的具体程序

由董事会议事规则规定，并应确保董事

能够有效参与和表决。

第一百二十六条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口 头 会 议 通 知 至 少 应 当 包 括 上 述 第

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十一条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十八条 董事与董事会会议决 第一百一十三条 董事与董事会会议决

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议事项所涉及的企业有关联关系的 ,

应当回避表决，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十九条 董事会做出决议采取

举手或书面表决方式。董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用传真、传签、电话或视频会议等方

式进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百一十四条 董事会决议表决方式

为：记名投票或者举手。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用视频、电话

或者其他方式等方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百三十条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书

中明确每一事项发表同意、反对或者弃

权的意见。董事不得作出或者接受无表

决意向的委托、全权委托或者授权范围

不明确的委托。董事对表决事项的责任

不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接

第一百一十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围、对每项提案的意见和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议

的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

董事不得作出或者接受无表决意

向的委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他

公告编号：2025-024

受超过两名董事的委托代为出席会议。

第一百三十一条 代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

董事出席而免除。

第一百三十二条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会

议记录上签名，并保证记录真实、准确、

完整。未以现场方式参加会议的董事，

可以在其后最近一次参加现场会议时

补签。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

第一百一十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百三十三条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、

方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情

况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有

关事项的发言要点和主要意见、对提案

的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果

（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事

第一百一十七条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

公告编号：2025-024

项。

第一百三十九条 公司设总经理 1 名，

财务负责人 1 名和董事会秘书 1 名，均

由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、财务总监、董事会秘书为

公司高级管理人员。

第一百一十八条 公司设总经理 1 名，

财务负责人 1 名和董事会秘书 1 名，均

由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、财务总监、董事会秘书为

公司高级管理人员。

第一百四十条 高级管理人员应遵循以

下规则：

（一）本章程第一百〇三条规定不得担

任公司董事的情形适用高级管理人员。

如为财务总监，除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

高级管理人员候选人的任职资格的核

查、违反本条规定选举高级管理人员或

高级管理人员在任职期间出现本条情

形的比照本章程第一百〇三条董事相

关规定执行。

本章程第一百〇四条关于董事候选人

信息披露及风险提示的相关规定，同时

适用于高级管理人员。

（二）本章程关于董事的忠实义务第一

百〇六条（一）至（十）款和勤勉义务

第一百〇七条（四）至（六）款的相应

规定，适用于高级管理人员。

（三）高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

第一百一十九条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十条 公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

公告编号：2025-024

赔偿责任，并且董事会应对其予以撤

换。

第一百四十一条 在控股股东、实际控

制人单位担任除董事以外的其他职务，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十二条 经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）列席董事会会议；

（九）批准公司与关联法人发生的成交

金额不满 300 万元或不满公司最近一期

经审计总资产 0.5%的关联交易（除提供

担保外）；

（十）批准公司与关联自然人发生的成

交金额不满 50 万元的关联交易（除提

供担保外）

；

（十一）批准公司单笔或在一年内累计

第一百二十二条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部经营管理机构设置

方案；

（四）拟订公司基本管理制度；

（五）制定公司具体规章；

（六）提请公司董事会聘任或者解聘副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的其他管理人

员；

（八）批准公司与关联法人发生的单笔

成交金额不满 300 万元或不满公司最近

一期经审计总资产 0.5%的关联交易（除

提供担保外）

；

（九）批准公司与关联自然人发生的单

笔成交金额不满 50 万元的关联交易

（除

提供担保外）

；

（十）批准公司单笔或在一年内累计交

易金额在公司最近一期经审计总资产

不满 20%的事项。

（十一）本章程和董事会授予的其他职

公告编号：2025-024

交易金额在公司最近一期经审计总资

产不满 20%的事项。

（十二）本章程和董事会授予的其他职

权。

第一百四十三条 经理应制订经理工作

细则，报董事会批准后实施。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 公司设董事会秘书一

名，由董事会聘任或者解聘。

第一百三十五条 董事会秘书负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、投资者

关系管理、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十六条 董事会秘书由董事长

提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百三十七条 董事会秘书是公司信

息披露事务负责人，信息披露事务负责

人空缺期间，公司应当指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

公司董事或者其他高级管理人员可以

兼任公司董事会秘书。

第一百三十八条 董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百二十三条 公司由董事会秘

书负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百四十四条 高级管理人员辞职应

当向董事会提交书面辞职报告，不得通

第一百二十四条 副总经理、财务负责

人由总经理提名并由董事会聘任或解

公告编号：2025-024

过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

有关经理辞职的具体程序和办法由经

理与公司之间的聘任合同规定。

第一百四十五条 副经理协助经理工

作，经理因故不能履行职责时，应报董

事会批准，指定副经理或一名其他经理

代理。

第一百四十六条 财务总监应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

聘。

董事会秘书由董事长提名，经董事

会聘任或者解聘。

第一百二十五条 高级管理人员可以在

任期届满前提出辞任。高级管理人员不

得通过辞任等方式规避其应当承担的

职责。

董事会可以决议解聘高级管理人

员，决议作出之日解聘生效。

第一百四十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十六条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事应遵循以下规

定：

（一）本章程第一百〇三条关于不得担

第一百二十七条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

公告编号：2025-024

任董事的情形同时适用于监事。监事候

选人的任职资格的核查、违反本条规定

选举监事或监事在任职期间出现本条

情形的比照本章程第一百〇三条董事

相关规定执行。

本章程第一百〇四条关于董事候选人

信息披露及风险提示的相关规定，同时

适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶、直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得兼任监事。

（二）本章程关于董事的忠实义务第一

百〇六条（一）至（十）款和勤勉义务

第一百〇七条（四）至（六）款的相应

规定，适用于监事。

（三）本章程关于董事的第一百〇八条

规定适用于所有监事。

第一百四十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百二十八条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百五十条 监事每届任期 3 年。股

东代表担任的监事由股东大会选举和

更换，职工担任的监事由公司职工民主

选举产生和更换，监事任期届满，连选

可以连任。

第一百二十九条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十一条 除法律、行政法规、 第一百三十条 监事任期届满未及时

公告编号：2025-024

部门规章及本章程规定以外，不得无故

解除监事的职务。监事可以在任期届满

以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。监事辞职应向

监事会提交书面辞职报告。监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法定最低

人数三人的，或者职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一的，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

监事仍应当继续履行职责，公司应当在

上述情形发生后两个月内完成监事补

选。

第一百五十二条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十四条 监事会会议应当由监

事本人出席，监事因故不能出席的，可

以书面委托公司监事会其他监事代为

出席。监事连续两次不能亲自出席监事

会会议，也不委托其他监事出席监事会

会议的，视为不能履行职责，股东代表

担任的监事由股东大会予以撤换，公司

第一百三十一条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

公告编号：2025-024

职工代表担任的监事由职工代表大会、

职工大会或其他形式予以撤换。

第一百五十五条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻扰。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百三十二条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举 1

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表监事 1

名，股东代表监事 2 名。监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会

选举产生，股东代表监事由股东大会选

举产生。

第一百三十五条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不得低于三分之一。监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十九条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

第一百三十六条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

公告编号：2025-024

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百六十条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十七条 监事会每年至少召

开一次会议，于会议召开十日以前书

面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会主席应当自接到提议后十日

内，召集和主持监事会临时会议。

第一百三十八条 监事会决议表决方式

为：记名投票或者举手。

监事会临时会议在保障监事充分

表达意见的前提下，可以用视频、电话

或者其他方式等方式进行并作出决议，

并由参会监事签字。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

公告编号：2025-024

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百六十一条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策，报股东大会审批，并作为章程附

件。

第一百三十九条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

监事会议事规则应当作为本章程

附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十二条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名，并

保证记录真实、准确、完整。未以现场

方式参加会议的监事，可以在其后最近

一次参加现场会议时补签。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少 10 年。

第一百四十条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百六十三条监事会会议议题应当

事先拟定，并提供相应的决策材料。监

事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席或者委托其他

监事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

第一百四十一条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开监事会临时会议的说明。

第一百六十四条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定本公

司的财务会计制度。

第一百四十二条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度

第一百六十五条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制年度财务会计

报告，并依法经会计师事务所审计；在

每个会计年度的上半年结束之日起 2 个

月内编制并披露中期报告。上述财务会

计报告按照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制。

第一百四十三条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十六条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

第一百四十五条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

公告编号：2025-024

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十九条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百四十六条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十一条 公司聘用取得相关资

质的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十九条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

公告编号：2025-024

第一百七十六条 公司的通知以下列方

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真方式送出；

（四）电话；

（五）公告；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百五十一条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十四条 公司通知以公告方式

进行的，一经公告，谁为所有相关人员

收到通知。

第一百五十二条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百七十七条 公司召开股东大会的

会议通知以公告形式发出。

第一百五十三条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百七十八条 公司召开董事会、监

事会，以专人、邮件、电子邮件、传真

或其他方式送出。

第一百五十四条 公司召开董事会、 监

事会的会议通知，以专人送出、邮件、

传真或者本章程规定的其他方式进行。

第一百七十九条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期。

第 一 百 八十 条 公司通知以邮件送出

的，自交付邮局之日起第 5 日为送达日

期。

第一百八十一条 公司通知以电子邮件

送出的，与邮件接收人电话确认收到文

件的日期为送达日期。

第一百八十二条 公司通知以传真方式

送出的，以该传真进入被送达人指定接

收系统的日期为送达日期。

第一百八十三条 公司通知以电话方式

第一百五十五条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 3 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

公告编号：2025-024

进行的，通知发出时应做记录，并在会

议召开时由被送达人签字确认。

第一百八十五条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百五十六条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第一百九十条 公司在全国中小企业股

份转让系统指定信息披露平台刊登公

司公告和其他需要披露的信息。

第一百五十七条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公司应当在符合中国证监会规定

条件的媒体范围内确定公司披露信息

的媒体。

第一百九十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百五十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百九十九条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第二百条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

第一百六十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

公告编号：2025-024

日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第二百〇二条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百六十三条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第二百〇四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百六十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公告编号：2025-024

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第二百〇五条 公司有本章程第二百〇

三条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。依照前款规定修改本章

程，须经出席股东大会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十八条 公司有本章程第一

百六十七条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第二百〇六条 公司因本章程第二百〇

三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十九条 公司因本章程第一

百六十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇七条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

第一百七十条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

公告编号：2025-024

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条 清算组应当自成立之日

起 10 内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十一条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第 二 百 一十 条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百一十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

第一百七十四条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

公告编号：2025-024

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第二百一十二条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十五条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司成为非上市公众

公司后，将通过信息披露与交流，加强

与投资者及潜在投资者之间的沟通，增

进投资者对公司的了解和认同，提升公

司治理水平，以实现公司整体利益最大

化和保护投资者合法权益。

第一百七十七条 董事会秘书为公司投

资者关系管理的负责人，董事会办公室

为公司的投资者关系管理职能部门，具

体负责公司投资者关系管理事务。

董事会秘书全面负责公司投资者

关系管理工作，在全面深入了解公司运

作和管理、经营状况、发展战略等情况

下，负责策划、安排和组织各类投资者

关系管理活动。

第一百九十二条 投资者关系管理工作

的对象包括：公司股东、投资机构、证

券分析师、财经媒体、监管部门及其他

相关的境内外相关人员或机构。如无特

别说明，本章程所称投资者为上述人员

或机构的总称。

第一百七十八条 投资者关系管理的基

本原则:

（一）充分披露信息原则：除强制的信

息披露以外，公司还应主动披露投资者

关心的其他相关信息，充分保障投资者

的知情权及其他合法权益；

（二）合规披露信息原则：公司应遵守

国家法律法规以及中国证监会、全国股

转公司等对挂牌公司信息披露的相关

规定，保证信息披露真实、准确、完整、

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及时；

（三）投资者机会均等原则：公平对待

公司的所有股东及潜在投资者，避免进

行选择性信息披露；

（四）诚实守信原则：公司的投资者关

系工作应客观、真实和准确，避免过度

宣传和误导；

（五）高效低耗原则：选择投资者关系

工作方式时，充分考虑提高沟通效率，

降低沟通成本；

（六）互动沟通原则：公司应主动听取

投资者的意见、建议，实现公司与投资

者之间的双向沟通，形成良性互动；

（七）保密原则：公司开展投资者关系

活动时注意尚未公布信息及内部信息

的保密，避免和防止由此引发泄密及导

致相关的内幕交易。

第一百九十三条 投资者关系管理工作

中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外担保、重大合同、

第一百七十九条 投资者关系工作中，

公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、经

营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

公告编号：2025-024

关联交易、重大诉讼或仲裁等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他信息。

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关注的与公司有关的其他

信息。

第一百九十五条 投资者与公司之间产

生纠纷的，应先自行协商解决，协商解

决不成的可提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、或者向公司住所地有

管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百八十一条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百九十六条 若公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异

议股东作出合理安排。公司应设置与终

止挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护。公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百八十二条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第二百一十五条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十四条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

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第二百一十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十七条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百二十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司所在地工商行政

部门最近一次登记的中文版章程为准。

第一百八十八条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在东营市行政审批

服务局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百二十四条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”都含本数；

“过”

、

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第一百八十九条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百二十六条 本章程经公司股东大

会审议通过之日起生效并实施，但涉及

在全国中小企业股份转让系统挂牌后

第一百九十二条 本章程自公司股东会

审议通过之日起生效，修改时亦同。

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的条款，自公司挂牌后实施。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

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出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百二十一条 总经理每届任期三年。

第一百六十四条 公司依照本章程第一百四十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

（三）删除条款内容

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

若公司董事、监事、高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格

遵守。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

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批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过

转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市

初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有

人应继续执行股票限售规定。

第三十一条 公司股东转让股份的，应当严格按照法律、法规及国家有关主

管部门的规定进行。公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后，

应遵循国家关于股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的相关规则。

若公司股票未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非

公开方式转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东转让股份后，

应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第三十四条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%

以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信

息披露义务。

第六十六条 投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要

求。第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。除参加会议的股东或股东代表、本章程规定应出席或列席的人员及召集

人邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

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途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百〇四条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具

体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议

案的日期为截止日。

第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百七十条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；如公司根据生产经

营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需经公司董事会

审议后提交公司股东大会批准。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式

分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可根据当期经营利

润和现金流情况进行中期现金分红，具体利润分配方案需经公司董事会审议后提

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交公司股东大会批准。

（三）未分配利润使用原则：公司留存的未分配利润主要用于对外投资、收

购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。

第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十六条 公司成为非上市公众公司后，将根据法律、法规和证券监

管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及本章程的规定依法披露定期

报告和临时报告。

第一百八十七条 公司董事会为信息披露负责机构，由信息披露事务负责人

负责信息披露事务。

第一百八十八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露

所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东

有平等的机会获得信息。

第一百八十九条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能

引起股份变动的重要事项。

第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百二十一条 本章程所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供担保;

(四)提供财务资助;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

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(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利;

(十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料，以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为。

第二百二十二条 本章程所称“关联方”

，是指公司的关联法人和关联自然人。

(一)具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:

1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织;

3.关联自然人直接或者间接控制的、 或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

4.直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形

之一的;

6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不

因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼

任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

(二)具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;

2.公司董事、监事及高级管理人员;

3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

偶的父母；

5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形

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之一的;

6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第二百二十三条 本章程所称的“经审计的净资产”或“经审计的总资产”

，

是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的

绝对值。

第二百二十七条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规

范性文件规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门

规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法(2023 修订)》 《公司法》已于 2024 年 7 月

1 日生效，公司根据《公司法》相关规定修订《公司章程》

。

三、备查文件

《山东万邦石油科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

山东万邦石油科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日