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北京中伦文德（天津）律师事务所

关于

《天津唐邦科技股份有限公司收购报告书》

之

补充法律意见书（一）

二零二五年十月

北京·天津·上海·广州·沈阳·杭州·成都·武汉·济南·石家庄·太原·西安·南京·深圳·前海

长沙·重庆·常州·大连·郑州·青岛·昆明·南昌·合肥·香港·伦敦·纽约

天津市南开区长江道与南开三马路交口 金融街中心 A 座 38 层

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法律意见书

— 1 —

北京中伦文德（天津）律师事务所

关于《天津唐邦科技股份有限公司收购报告书》之

补充法律意见书（一）

致：天津唐邦科技股份有限公司

北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国

法律执业资格的律师事务所。本所接受天津唐邦科技股份有限公司（以下简称“唐邦

科技”或“公众公司”）的委托，担任本次收购事项的专项法律顾问。根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、

《非上市公众公司收购管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统

有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，就本次收购所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。

现根据全国股转公司相关反馈意见要求，对侯延杰先生、沈阳德寿商贸有限公

司本次收购唐邦科技相关法律事实和相关事项发表补充意见，出具《北京中伦文德

（天津）律师事务所关于<天津唐邦科技股份有限公司收购报告书>之补充法律意见

书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

为出具《补充法律意见书（一）》，本所律师依据我国现行法律、法规和全国

中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽

责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（一）》出具日以前已发生或存在的事实

进行了充分的核查验证，查阅了有关文件资料、收购人出具的承诺文件等，保证《补

充法律意见书（一）》认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

在前述核查验证过程中，唐邦科技已向本所出具书面承诺函，保证其已经向本

所律师提供了为出具《补充法律意见书（一）》所必需的真实、完整、有效的原始

书面材料、副本材料或者口头证言。

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法律意见书

— 2 —

《补充法律意见书（一）》是对本所已经出具的《法律意见书》的补充，并构

成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同

样适用于《补充法律意见书（一）》；《补充法律意见书（一）》中使用的释义，

具有与《法律意见书》中所使用之释义相同的含义。

对于《补充法律意见书（一）》至关重要而又没有独立证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门或其它有关单位出具或提供的证明文件，或者唐邦科技出

具的或在收购报告书中作出的说明出具《补充法律意见书（一）》。

在《补充法律意见书（一）》中，本所律师仅对本次收购涉及的有关法律事项

发表法律意见，并不对有关审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。《补充法

律意见书（一）》对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本

所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，

对该等文件及其所涉内容本所律师不具备依法进行核查和评价的适当资格。

本所律师同意唐邦科技在本次收购申报材料中根据全国中小企业股份转让系统

有限责任公司审查要求引用《补充法律意见书（一）》的有关内容，但其引用不得

导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对《补充法律意见书（一）》

作任何解释或说明。

《补充法律意见书（一）》仅供唐邦科技为本次收购之目的使用，非经本所书

面授权，任何单位和个人均不得将《补充法律意见书（一）》或其任何部分用作任

何其他目的。

本所律师同意将《补充法律意见书（一）》作为本次收购事项所必备的法律文

件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所就全国股转公司出具的《关于天津唐邦科技股份有限公司

收购项目的反馈意见》，回复补充法律意见如下：

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法律意见书

— 3 —

问题 1.关于同业竞争。信息披露文件内容显示，公司主营业务为医疗仪器设备

及器械制造，收购人控制的多家核心企业从事医疗器械相关经营；收购人及其关联

方承诺与公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，收购人将采取资产出

售、资产注入、剥离等措施，以避免与产生同业竞争。

请收购人：补充披露本次收购完成后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，

说明已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施具体的实施时间安排、是否存在客

观障碍，并披露为防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益

情形所采取的风险防控措施。

请收购人财务顾问、收购人律师事务所、挂牌公司律师事务所核查并发表明确

意见。

【律师回复】

（1）关于本次收购完成后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争

经 核 查 唐 邦 科 技 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）披露的年度报告及审计报告，唐邦科技所处行业为制造业（C）

-专用设备制造业（C35）-医疗仪器设备及器械制造（C358）-机械治疗及病房护理

设备制造（C3585），主要产品为物理康复医疗设备、残疾人辅助器具、多媒体康

复系统，主要收入来源是康复医疗设备、多媒体康复系统的销售、配件替换、维修

保养及国家级康复理疗师资格培训等有偿服务。

根据《收购报告书》，收购人侯延杰先生控制的从事医疗器械相关业务的核心

企业共 7 家，收购人沈阳德寿的实际控制人樊晔女士控制的从事医疗器械相关业务

的核心企业共 1 家，具体情况如下：

序号

公司名称

成立日期

注册资本（万元）

主营业务

持股情况

1

北京瑞齐宁生物技术有限公司

*开通会员可解锁*

1100

持股平台

侯延杰先生直接持股 80%

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法律意见书

— 4 —

2

丽江金函养老服务有限公司

*开通会员可解锁*

100

康复疗养服务，养老服务，医疗器械销售；酒店管理咨询

侯延杰先生直接持股 80%

3

沈阳爱信福信息技术有限公司

*开通会员可解锁*

100

食品销售

侯延杰先生直接持股 80%

4

营口白寿心医疗器械有限公司

*开通会员可解锁*

3

医疗器械销售；食品销售

侯延杰先生直接持股 51%

5

沈阳康兴颐商贸有限公司

*开通会员可解锁*

50

医疗器械销售；食品销售

侯延杰先生直接持股 51%

6

湖南快乐枫情健康产业有限公司

*开通会员可解锁*

200

医疗器械销售；食品销售

侯延杰先生直接持股 40%，为第一大股东

7

海南康健之道生物科技有限公司

*开通会员可解锁*

100

医疗器械经营；食品经营

侯延杰先生直接持股 20%；通过上海瑞齐宁投资管理有限公司持股 60%

8

沈阳纳瑞商贸有限公司

*开通会员可解锁*

1

医疗器械、保健食品、家用电器销售

樊晔直接持股 99%

根据收购人出具的说明，唐邦科技在产品类型、目标客户、销售区域等方面与

上述公司均存在差异，具体情况如下：

序号

公司名称

主要产品类型

目标客户群体

销售区域

1

唐邦科技

康复医疗设备、多媒体康复系统以及康复理疗师资格培训

医院

全国

2

北京瑞齐宁生物技术有限公司

持股平台

-

-

3

丽江金函养老服务有限公司

康养酒店服务

普通消费者

全国

4

沈阳爱信福信息技术有限公司

净水机、羊奶粉

普通消费者

全国

5

营口白寿心医疗器械有限公司

KAVASS 产品

普通消费者

营口

6

沈阳康兴颐商贸有限公司

KAVASS 产品

普通消费者

营口

7

湖南快乐枫情健康产业有限公司

五电极

普通消费者

湖南

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法律意见书

— 5 —

8

海南康健之道生物科技有限公司

纳豆激酶

普通消费者

海南

9

沈阳纳瑞商贸有限公司

纳豆激酶

普通消费者

全国

因此，收购人及其控制的核心企业所经营的医疗器械相关业务与唐邦科技在产

品类型、目标客户、销售区域等方面存在差异，不具备竞争性或可替代性，与唐邦

科技不存在同业竞争情形。

（2）说明已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施具体的实施时间安排、

是否存在客观障碍

为避免未来与唐邦科技构成或可能构成同业竞争的情况，收购人侯延杰先生、

收购人沈阳德寿及其控股股东、实际控制人樊晔女士已出具《关于避免同业竞争的

承诺函》，具体情况详见《收购报告书》。

为进一步避免未来与唐邦科技构成或可能构成同业竞争，收购人侯延杰先生、

收购人沈阳德寿及其控股股东、实际控制人樊晔女士（以下合称“承诺人”）出具

了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，具体内容如下：

“1、在成为唐邦科技控股股东/实际控制人后，承诺人及承诺人的关联方与唐

邦科技主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，承诺人将在三个月内通过资

产出售、资产注入、资产剥离等措施完全消除与唐邦科技构成或可能构成同业竞争

的情形；

2、如承诺人未按照上述承诺在三个月内消除与唐邦科技构成或可能构成同业竞

争的情形，由此给唐邦科技造成的损失，承诺人将进行全额赔偿。”

鉴于收购人对其控制的核心企业具有控制权，因此未来如需对其核心企业采取

资产出售、资产注入、资产剥离等措施，收购人能够在核心企业股东会审议相关事

项时产生决定性作用，因此不存在法律障碍。

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法律意见书

— 6 —

（3）为防范利益输送、利益冲突、影响公司独立性或其他损害公司利益情形

所采取的风险防控措施

本次收购后，为防范利益输送，收购人及其实际控制人出具了《关于减少和规

范关联交易的承诺函》，具体内容详见《收购报告书》；为防范利益冲突，收购人

及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补

充承诺函》，具体内容详见《收购报告书》以及本《补充法律意见书（一）》问题

1 第（2）项回复。

本次收购后，为防范收购人利用其控股地位影响公众公司独立性，收购人及其

实际控制人出具了《关于保持公司独立性的承诺函》，具体内容详见《收购报告书》。

综上，本所律师认为，本次收购完成后，收购人及其控制的核心企业所经营的

医疗器械相关业务与唐邦科技不存在同业竞争情形；收购人关于避免同业竞争的相

关措施已明确具体时间安排，不存在法律障碍；收购人已出具相关承诺防范利益输

送、利益冲突或其他可能影响唐邦科技独立性的情形。

问题 2.关于收购目的。信息披露文件内容显示，本次收购系收购人看好公众公

司的投资价值和未来发展前景。请收购人在《收购报告书》中详细披露本次收购的

原因、目的和未来经营计划。

请收购人财务顾问、收购人律师事务所、挂牌公司律师事务所核查并发表明确

意见。

【律师回复】

（1）本次收购的原因

本次收购前，唐邦科技无控股股东、实际控制人。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益

变动与收购》第 2.2.1 条第二款规定，“在挂牌公司没有实际控制人的情形下第一大

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法律意见书

— 7 —

股东发生变化的，收购人应当按照《收购办法》第十六条的规定，履行披露收购报

告书等义务。”因此，在唐邦科技无控股股东、实际控制人的情况下，只要第一大

股东发生变更即构成收购。为了保证唐邦科技控制权的稳定性，减少因控制权变更

对唐邦科技产生的不良影响，唐邦科技第一大股东沈阳德寿与第二大股东侯延杰先

生签订了《一致行动协议》，约定双方作为一致行动人行使股东权利，承担股东义

务，共同参与唐邦科技的经营管理，共同控制唐邦科技。

本次收购后，侯延杰先生与沈阳德寿成为唐邦科技控股股东，侯延杰先生与樊

晔女士成为唐邦科技共同实际控制人，此举有利于提高唐邦科技控制权的稳定性，

促进唐邦科技平稳持续发展。

（2）本次收购的目的

收购人侯延杰先生和沈阳德寿均为唐邦科技在册股东，且侯延杰先生为唐邦科

技董事长；本次收购目的系收购人看好唐邦科技的投资价值和未来发展前景，通过

一致行动方式取得唐邦科技控制权，首先保证唐邦科技控制权的稳定性，其次根据

唐邦科技实际运营情况，借助自身企业经营管理实践经验，在继续拓展唐邦科技现

有业务的情况下，积极协助唐邦科技开拓新业务，寻找新的利润增长点，提高唐邦

科技的持续经营能力，提升唐邦科技股份价值和企业价值以实现长期发展。

（3）本次收购后的未来经营计划

本次收购后，收购人不会对唐邦科技主营业务、管理层人员、组织结构、公司

章程、公司资产，员工聘用等方面进行重大调整。

为了改善唐邦科技的经营状况，收购人将采取一系列措施，包括但不限于为公

众公司提供流动性资金支持；通过诉讼等法律手段加大唐邦科技应收账款的催收力

度，增加现金流入，并通过与债权人协商，争取分期还款或延迟还款，减少短期现

金流出，缓解唐邦科技的资金压力；借助收购人的经营管理实践经验，帮助唐邦科

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法律意见书

— 8 —

技积极开发、引进新产品，调整营销策略，逐步提高唐邦科技的销售业绩；进一步

落实唐邦科技生产质量管理和人才激励等。

综上，本所律师认为，收购人的收购原因和目的未与现行法律、法规要求相违

背，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对唐邦科技及其

他投资者产生重大不利影响。

【本页以下无正文】

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法律意见书

（本页无正文，为《北京中伦文德（天津）律师事务所关于<天津唐邦科技股份有

限公司收购报告书>之补充法律意见书（一）》签字页）

北京中伦文德（天津）律师事务所

负责人：

温志胜

经办律师：

袁基祖

经办律师：

刘 颖

签署日期：

年

月

日