公告编号：2026-010

证券代码：

875012 证券简称：毫厘技术 主办券商：国金证券

苏州毫厘电子技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《苏州毫厘电子技术股份有

限公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护苏州毫厘电子技术股

份有限公司(以下简称“公司”)、股东

和债权人的合法权益, 规范公司的组织

和行为, 根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“

《公司法》

”)、

《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《非上市公众公司监督管理办法》《非

上市公众公司监管指引第 3 号——章程

必备条款》以及其他有关规定, 制订本

章程。

第一条 为维护苏州毫厘电子技术股

份有限公司(以下简称“公司”)、股东、

职工和债权人的合法权益, 规范公司的

组织和行为, 根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华

人民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》

”)、

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——

章程必备条款》以及其他有关规定, 制

订本章程。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

651.4227 万元(以下如无特别指明, 均

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

2,700.00 万元(以下如无特别指明, 均

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为人民币元)。

为人民币元)。

第七条 公司设一名代表公司执行公

司事务的董事, 由董事会选举产生,

经全体董事的过半数通过。执行公司事

务的董事为公司的法定代表人, 并依

法登记。

担任法定代表人的董事辞任的,视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的, 公司应当在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 公司设一名代表公司执行公

司事务的董事, 由董事会选举产生,

经全体董事的过半数通过。执行公司事

务的董事为公司的法定代表人, 并依

法登记。

担任法定代表人的董事辞任的,视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的, 公司应当在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

公司法定代表人以公司名义从事

的民事活动, 其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制, 不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的, 由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后, 依照法律或者本章

程的规定, 可以向有过错的法定代表

人追偿。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书(如有)、

财务负责人等其他董事会聘任为高级管理

人员的人员。总经理和其他高级管理人员

合称高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人等其他董事会聘任为高级

管理人员的人员。总经理和其他高级管

理人员合称高级管理人员。

第十六条 公司发行的所有股份均为

普通股,公司目前股份总数为 651.4227

万股, 并以人民币标明面值, 股本总

额 651.4227 万元, 各股东持有的股

份数额及占公司股份总额以公司股东

第十六条 公司发行的所有股份均为

普通股,公司目前股份总数为 2,700.00

万股, 并以人民币标明面值, 股本总

额 2,700.00 万元, 各股东持有的股份

数额及占公司股份总额以公司股东名

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名册为准。

册为准。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份 。 但 是 , 有 下 列 情 形 之 一 的 除

外:(一)减少公司注册资本;(二)与 持

有本公司股份的其他公司合并;(三)将

股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激

励;(四)股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议, 要求公司收购其

股份;(五)将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券; (六)公 司

为维护公司价值及股东权益所必需。除

上述情形外, 公司不得收购本公司股

份。

公司因本条第一款第(一)(二)项

规定的情形收购本公司股份的, 应当

经 股 东 会 决 议 ; 因 本 条 第 一 款 第

(三)(五)(六)规定的情形收购本公司

股份的, 可以按照本章程或者股东会

的授权, 经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照本条第一款

规定收购本公司股份后, 属于第(一)

项情形的, 应当自收购之日起十日内

注销; 属于第(二)项、第(四)项情形

的, 应当在六个月内转让或者注销;

属于第(三)(五)(六)项情形的, 公司

合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的 10%, 并应当在

三年内转让或者注销。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份 。 但 是 , 有 下 列 情 形 之 一 的 除

外:(一)减少公司注册资本;(二)与 持

有本公司股份的其他公司合并;(三)将

股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激

励;(四)股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议, 要求公司收购其

股份;(五)将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券; (六)公 司

为维护公司价值及股东权益所必需。除

上述情形外, 公司不得收购本公司股

份。

公司收购本公司股份, 可以通过

公开的集中交易方式, 或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。公

司因本条第一款第(三)项、第(五)项、

第(六)项规定的情形收购本公司股份

的, 应当通过公开的集中交易方式进

行。

公司因本条第一款第(一)(二)项

规定的情形收购本公司股份的, 应当

经 股 东 会 决 议 ; 因 本 条 第 一 款 第

(三)(五)(六)规定的情形收购本公司

股份的, 可以按照本章程或者股东会

的授权, 经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照本条第一款

规定收购本公司股份后, 属于第(一)

项情形的, 应当自收购之日起十日内

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注销; 属于第(二)项、第(四)项情形

的, 应当在六个月内转让或者注销 ;

属于第(三)(五)(六)项情形的, 公司

合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的 10%, 并应当在

三年内转让或者注销。

第二十七条 公司建立股东名册, 股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的类别享

有权利, 承担义务; 持有同一类别股

份的股东, 享有同等权利, 承担同等

义务。

第二十七条 公司建立股东名册, 股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的类别享

有权利, 承担义务; 持有同一类别股

份的股东, 享有同等权利, 承担同等

义务。

公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为

时, 由董事会或者股东会召集人确定

股权登记日, 股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规及规范性文件

的, 股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程, 或者决议内容违反本章程的, 股

东有权自决议作出之日起六十日内,请

求人民法院撤销。但是, 股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的

除外。

第三十条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规及规范性文件

的, 股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程, 或者决议内容违反本章程的, 股

东有权自决议作出之日起六十日内,请

求人民法院撤销。但是, 股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的

除外。

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未被通知参加股东会会议的股东

自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起六十日内, 可以请求人民法院

撤销; 自决议作出之日起一年内没有

行使撤销权的, 撤销权消灭。

未被通知参加股东会会议的股东

自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起六十日内, 可以请求人民法院

撤销; 自决议作出之日起一年内没有

行使撤销权的, 撤销权消灭。

董事、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的, 应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前, 相关方应当执

行股东会决议。公司、董事和高级管理

人员应当切实履行职责, 确保公司正

常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的, 公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转公司业

务规则的规定履行信息披露义务, 充

分说明影响, 并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十三条 公司股东承担下列义

务:(一)遵守法律、行政法规和本章

程;(二)依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金;(三)除法律、行政法规规定

的情形外, 不得退股;(四)不得滥用股

东权利损害公司或者其他股东的利益,

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的, 应当依法承担赔

偿责任;(五)不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的

利益; 公司股东滥用公司法人独立地

第三十四条 公 司 股 东 承 担 下 列 义

务:(一)遵守法律、行政法规和本章

程;(二)依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金;(三)除法律、行政法规规定

的情形外, 不得退股; (四)不 得 滥 用

股东权利损害公司或者其他股东的利

益, 不得滥用公司法人独立地位和股

东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利

益;(五)保守商业秘密; (六)法 律 、 行

政法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

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位和股东有限责任, 逃避债务, 严重

损害公司债权人利益的, 应当对公司

债务承担连带责任;(六)保守商业秘

密;(七)法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的, 应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任, 逃避债务,严

重损害公司债权人利益的, 应当对公

司债务承担连带责任。

第三十五条 控股股东及实际控制人

不得利用各种方式损害公司和其他股

东的合法权益; 控股股东及实际控制

人违反相关法律、行政法规及本章程规

定, 给公司及其他股东造成损失的,应

承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利, 控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和股东的合法权益, 不得利用

其控制地位损害公司和股东的利益。

公司与股东或者实际控制人之间

提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易, 应当严格按照有关关联交易的

决策制度履行董事会、股东会的审议程

序, 关联董事、关联股东应当回避表

决。

第三十六条 控股股东及实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转公司业务规则行使权

利、履行义务, 维护公司利益。

第三十七条 股东会是公司的权力机

构, 依法行使下列职权:(一)选 举 和 更

换非由职工代表担任的董事、监事, 决

定有关董事、监事的报酬事项;(二)审

第四十一条 股东会是公司的权力机

构, 依法行使下列职权:(一)选 举 和 更

换非由职工代表担任的董事、监事, 决

定有关董事、监事的报酬事项;(二)审

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议批准董事会报告;(三)审议批准监事

会报告;(四)审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案;(五)对公司增加

或者减少注册资本作出决议;(六)对 发

行公司债券作出决议;(七)对 公 司 合

并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议;(八)修改本章程;(九)对

公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议;(十)审议批准本章程规定的担保事

项;(十一)审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项;(十二)审 议 批 准 变

更募集资金用途事项; (十三)审 议 股

权激励计划和员工持股计划;(十四)审

议法律、行政法规、部门规章或本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

议批准董事会报告;(三)审议批准监事

会报告;(四)审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案;(五)对公司增加

或者减少注册资本作出决议;(六)对 发

行公司债券作出决议;(七)对 公 司 合

并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议;(八)修改本章程;(九)对

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

计师事务所作出决议;(十)审议批准本

章程规定的担保事项;(十一)审 议 公 司

在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项;(十

二)审议批准变更募集资金用途事项;

(十三)审议股权激励计划和员工持股

计划;(十四)审议法律、行政法规、部

门规章、全国股转公司业务规则或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会, 并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定, 在收到请

求后十日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同 意召 开临时 股东会的 ,

应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会的通知, 通知中对原请

求的变更, 应当征得相关股东的同意。

董事会不 同意 召开临 时股东会 ,

第五十二条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会, 并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定, 在收到请

求后十日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,

应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会的通知, 通知中对原请

求的变更, 应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或

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或者在收到请求后十日内未作出反馈

的, 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东会, 并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同 意召 开临时 股东会的 ,

应在收到请求五日内发出召开股东会

的通知,通知中对原提案的变更, 应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的, 视为监事会不召集和主持

股东会,连续九十日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。在股东会决议公告之前,

召集股东会的股东合计持股比例不得

低于 10%。

者在收到请求后十日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东会, 并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会 同意 召开 临时 股东会 的 ,

应在收到请求五日内发出召开股东会

的通知,通知中对原提案的变更, 应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会

通知的, 视为监事会不召集和主持股

东会,连续九十日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十三条 公司召开股东会, 董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东, 有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东, 可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。临时

提案应当有明确议题和具体决议事项。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知, 并说明临时提案的

内容。

除前款规定的情形外, 在发出股

东会通知后, 召集人不得修改股东会

第五十六条 公司召开股东会 , 董 事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东, 有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东, 可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。临时

提案应当有明确议题和具体决议事项。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知,公告临时提案的内

容,并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公

司章程的规定, 或者不属于股东会职

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通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程规定的提案, 股东会

不得进行表决并作出决议。

权范围的除外。

除前款规定的情形外, 在发出股

东会通知公告后, 召集人不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程规定的提案, 股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十五条 股东会的通知包括以下

内容:(一)会议的时间、地点和会议期

限 ;( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提

案;(三) 以明显的文字说明: 全体股

东均有权出席股东会, 并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决, 该股

东代理人不必是公司的股东;(四)有权

出席股东会股东的股权登记日;(五)

会务常设联系人姓名, 电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

见的, 发布股东会通知或补充通知时

将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十八条 股东会的通知包括以下

内容:(一)会议的时间、地点和会议期

限;(二)提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提

案;(三)以明显的文字说明: 全体股东

均有权出席股东会, 并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决, 该股东

代理人不必是公司的股东;(四)有 权 出

席股东会股东的股权登记日;(五)会 务

常设联系人姓名, 电话号码;(六)网 络

或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

见的,发布股东会通知或补充通知时将

同时披露独立董事的意见及理由。

第六十一条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具

有表决权;(三)分别对列入股东会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示;(四)委托书签发日期和有效期

第六十四条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容:(一)委托人的姓名、持有公司股

份的数量;(二)代 理 人 的 姓 名 或 者 名

称;(三)是否具有表决权;(四)分 别 对

列入股东会议程的每一审议事项投赞

公告编号：2026-010

限;(五)委托人签名(或盖章)。委托人

为法人股东的, 应加盖法人单位印章。

成、反对或弃权票的指示; (五)委 托

书签发日期和有效期限;(六) )委托人

签名(或盖章)。委托人为法人股东的,

应加盖法人单位印章。

第六十六条

股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会, 由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时, 由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会, 由召集

人推举代表主持。

召开股东会时, 会议主持人违反本

章程规定使股东会无法继续进行的,

经现场出席股东会有表决权过半数的

股东同意,股东会可推举一人担任会议

主持人, 继续开会。

第六十六条 股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会, 由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时, 由过半数监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会, 由召集

人推举代表主持。

召开股东会时, 会议主持人违反

本章程规定使股东会无法继续进行的,

经现场出席股东会有表决权过半数的

股东同意,股东会可推举一人担任会议

主持人, 继续开会。

第七十条 股东会应有会议记录, 由信

息披露事务负责人负责。会议记录记载以

下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、经理和其

他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司股份总数的比例;(四)对每一

提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结

果;(五)股东的质询意见或建议以及相应

第七十三条 股东会应有会议记录,

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容:(一)会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称;(二)会议主持人以及

出席或列席会议的董事、监事、经理和

其他高级管理人员姓名;(三)出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的

股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比

例;(四)对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果;(五)股东的质询意见

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的 答 复 或 说 明 ;( 六 ) 计 票 人 、 监 票 人 姓

名;(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

或建议以及相应的答复或说明;(六)计

票人、监票人姓名;(七)本章程规定应

当载入会议记录的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、信息披露事务负责人、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一

并保存, 保存期限不少于十年。

第七十四条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存,

保存期限不少于十年。

第七十二条 召集人应当保证股东会

连续举行, 直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的, 应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会。

第七十五条 召集人应当保证股东会

连续举行, 直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的, 应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会并及时公告。

第七十三条

股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议, 应当由出

席股东会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议, 应当由出

席股东会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议, 应当由出

席股东会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议, 应当由出席股

东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过:(一)公司增加或者减少注

册资本;(二)公司的分立、合并、解散

第七十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过:(一)公司增加或者减少注

册资本;(二)公司的分立、合并、解散

公告编号：2026-010

或者变更公司形式;(三)本章程的修

改;(四)公司在一年内购买、出售重大

资产或者向他人提供担保的金额超过

公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%

的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政

法规或本章程规定的, 以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

和清算;(三)本章程的修改;(四)公司

在一年内购买、出售重大资产或者向他

人提供担保的金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的的;(五)股 权 激 励

计划;(六)法律、行政法规或本章程规

定的, 以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十二条 同一表决权只能选择现

场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十五条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十四条 股东会对提案进行表决

前, 应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的, 相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时, 应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票, 并当场公布表决结果, 决议的

表决结果载入会议记录。

第八十七条 股东会对提案进行表决

前, 应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的, 相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时, 应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票, 并当场公布表决结果, 决议的

表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人, 有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条 股东会决议中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

第九十条 股 东 会 决 议 应 当 及 时 公

告, 股东会决议中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果

公告编号：2026-010

容。

和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程, 对公司负有下列忠

实义务:(一)不得侵占公司的财产、挪

用公司资金;(二)不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储;(三)不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入;(四)不得接受

他 人 与 公 司 交 易 的 佣 金 并 归 为 己

有;(五)不得擅自披露公司秘密;(六)

不得违反本章程的规定, 未经股东会

或董事会同意, 将公司资金借贷给他

人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担

保;(七)不得违反本章程的规定或未经

股东会同意, 与本公司订立合同或者

进行交易;(八)未经股东会同意,不得

利用职务便利, 为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会, 自营或者为

他人经营与本公司同类的业务;(九)不

得利用其关联关系损害公司利益;(十)

法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应

当归公司所有; 给公司造成损失的,应

当承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程, 对公司负有下列

忠实义务:(一)不得侵占公司的财产、

挪用公司资金;(二)不得将公司资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储; (三)不得利用职权贿赂或者

收受其他非法收入;(四)未向董事会或

者股东会报告, 并按照本章程的规定

经董事会或者股东会决议通过, 不得

直接或者间接与本公司订立合同或者

进行交易;(五)不得利用职务便利, 为

自己或者他人谋取属于公司的商业机

会, 但向董事会或者股东会报告并经

股东会决议通过, 或者公司根据法律、

行政法规或者本章程的规定, 不能利

用该商业机会的除外;(六)未向董事会

或者股东会报告, 并经股东会决议通

过, 不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务;(七)不得接受他人与公

司交易的佣金归为己有; (八)不 得 擅

自披露公司秘密;(九)不得利用其关联

关系损害公司利益;(十)法律、行政法

规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违 反本 条规 定所 得的收 入 ,

应当归公司所有; 给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。

第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职

公告编号：2026-010

权:(一)召集股东会,并向股东会报告

工作;(二)执行股东会的决议;(三)决

定公司的经营计划和投资方案;(四)制

订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案;(五)制订公司增加或者减少注册资

本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方

案;(六)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;(七)在股东会授权范围

内, 决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)

决定公司内部管理机构的设置;(九)决

定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员,并决定其报酬

事项和奖惩事项; 根据总经理的提名,

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员,并决定其报酬事项

和奖惩事项;(十)制订公司的基本管理

制 度 ;( 十 一 ) 制 订 本 章 程 的 修 改 方

案;(十二)向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所;(十三)听取

公司总经理的工作汇报并检查总经理

的工作;(十四)法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体

决策, 董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。

董事会须对公司治理机制是否给

权:(一)召集股东会,并向股东会报告

工作;(二)执行股东会的决议;(三)决

定公司的经营计划和投资方案;(四)制

订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案;(五)制订公司增加或者减少注册资

本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方

案;(六)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;(七)在股东会授权范围

内, 决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)

决定公司内部管理机构的设置;(九)决

定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员,并决定其报酬

事项和奖惩事项; 根据总经理的提名,

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员,并决定其报酬事项

和奖惩事项;(十)制订公司的基本管理

制 度 ;( 十 一 ) 制 订 本 章 程 的 修 改 方

案;(十二)管理公司信息披露事项;(十

三)向股东会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所;(十四)听取公司总

经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工

作;(十五)法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体

决策, 董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。

公告编号：2026-010

所有的股东提供合适的保护和平等权

利, 以及公司治理结构是否合理、有效

等情况, 进行讨论、评估。

董事会须对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利, 以及公司治理结构是否合理、有效

等情况, 进行讨论、评估。

第一百一十一条 公司发生的交易(提

供担保除外)达到下列标准之一的, 应

经董事会审议通过:(一)交易涉及的资

产总额(同时存在账面值和评估值的,

以高者为准)或成交金额占公司最近一

个 会 计 年 度 经 审 计 总 资 产 的 20% 以

上;(二)交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上, 且超过 300

万元。

第一百一十四条 公 司 发 生 的 交 易

(提供担保除外)达到下列标准之一的,

应经董事会审议通过:(一)交易涉及的

资产总额(同时存在账面值和评估值

的,以高者为准)或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 10%以

上; (二)交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 10%以上, 且超过 300

万元。

第一百一十五条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的,由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的,由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳务合同规定。

第一百三十五条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳动合同以及《总经理工作细则》规

定。

第一百三十五条 公司信息披露事务

负责人负责信息披露事务、公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管、公司

股东资料管理及其他本章程规定的事

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 公司设董事会秘

书，负责信息披露事务、公司股东会和

董事会会议的筹备、文件保管、公司股

东资料管理及其他本章程规定的事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

公告编号：2026-010

第一百四十五条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成, 监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议; 监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的, 由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表, 其中股东代表

监事 2 名, 职工代表监事 1 名。监事

会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会民主选举产生。

第一百四十八条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成, 监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议; 监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的, 由过半数监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表, 其中股东代表

监事 2 名, 职工代表监事 1 名。监事

会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会民主选举产生。

第一百四十七条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

监事会可以要求董事、高级管理人

员、外部审计人员等列席监事会会议,

回答所关注的问题。监事会可以要求董

事、高级管理人员提交执行职务的报

告。

监事会定期会议通知和临时会议

通知, 应当分别提前 10 日和 3 日通知

全体监事。如遇情况紧急, 需要尽快召

开监事会临时会议的,可以随时通过电

话或其他口头方式发出会议通知, 但

召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十七条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通

过。

监事会可以要求董事、高级管理人

员、外部审计人员等列席监事会会议,

回答所关注的问题。监事会可以要求董

事、高级管理人员提交执行职务的报

告。

监事会定期会议通知和临时会议

通知, 应当分别提前 10 日和 3 日通知

全体监事。如遇情况紧急, 需要尽快召

开监事会临时会议的,可以随时通过电

话或其他口头方式发出会议通知, 但

召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十三条 公司应当在每一会 第一百五十六条 公司应当在每一会

公告编号：2026-010

计年度终了时编制财务会计报告, 并

依法经会计师事务所审计。公司依法披

露定期报告和临时报告。

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转公

司的规定进行编制。

第一百六十二条 公司聘用会计师事

务所必须由股东会决定。

第一百六十五条 公司聘用、解聘会

计师事务所必须由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十六条 公司的通知以下列

形式发出: (一)以专人送出;(二)以传

真 方 式 送 出 ;( 三 ) 以 信 函 方 式 送

出;(四)以电子邮件方式送出;(五)本

章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司的通知以下列

形式发出: (一)以专人送出;(二)以邮

件方式送出;(三)以公告方式;(四)本

章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司通知以专人送

出的, 由被送达人在送达回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日

期; 以传真方式送出的, 发出之日即

为送达日期; 以信函方式送出的, 自

交付邮局之日起第五个工作日为送达

日期; 以电子邮件方式送出的, 邮件

进入对方邮箱之日为送达日期。

第一百七十三条 公司通知以专人

送出的, 由被送达人在送达回执上签

名(或盖章), 被送达人签收日期为送

达日期; 以电子邮件方式送出的, 邮

件进入对方邮箱之日为送达日期。

第一百九十一条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十九条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

修改事项属于法律、法规要求披露

的信息, 按规定予以公告。

第二百〇五条 本章程经公司股东会 第二百一十三条 本章程经公司股东

公告编号：2026-010

审议通过, 并于公司在全国中小企业

股份转让系统正式挂牌后生效并施行,

原章程同时废止。

会审议通过后实施, 原章程同时废止。

（二）新增条款内容

第三十一条 有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数;

(四)同意决议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利, 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配合公司做好信息披

露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息, 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立, 不得

以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程的

其他规定。

公告编号：2026-010

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的, 适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的, 与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的, 应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体

股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务, 给公司和股东

的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。

第一百七十条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有

相关人员收到通知。

第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知, 以公告进行。

第一百七十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知, 以专人或邮件方式

送出进行。

第一百七十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时, 股东不享有优先认购

权, 本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（三）删除条款内容

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

公告编号：2026-010

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

由于公司实施未分配利润转增股本，同时为进一步满足公司治理要求，根据

《公司法》

、

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等相关法律法规及监管

规定，拟对《公司章程》进行相应修改。

三、备查文件

《苏州毫厘电子技术股份有限公司第一届董事会第七次会议决议》

苏州毫厘电子技术股份有限公司

董事会

2026 年 2 月 13 日