公告编号：2025-021

证券代码：874106 证券简称：亚俊氏 主办券商：申万宏源承销保荐

广州亚俊氏真空科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关

于修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案

2.03《关于修订<对外担保管理

制度

>的议案》，议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案尚需提

交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广州亚俊氏真空科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条

为了维护股东的合法权益，规范广州亚俊氏真空科技股份有限公司

（以下简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳

定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民

共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等法律法规、规范性文件及《广州

亚俊氏真空科技股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）等有关规定，

制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质

押或保证，包括公司为其子公司提供的担保，包括但不限于借款担保、银行开立

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信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及控股子公司的对外担保

金额、担保总额，是指包括公司为他人提供担保的金额以及控股子公司为公司合

并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报

表范围内的其他主体提供担保的金额。

第三条

公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股子

公司按照其公司章程的规定履行审议程序。

公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照本制度执

行。

第四条

公司对外提供担保，须经公司董事会或股东会审批，且应当尽可能

要求对方提供反担保等必要的防范措施。未经公司董事会或股东会审议通过，公

司不得对外提供担保。

第五条

公司董事会或股东会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害

关系的董事或股东应当回避表决。

第二章 对外担保对象的审查

第六条

公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担

保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请

担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审

议通过后，可以为其提供担保。

以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条

经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营

及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序审核，

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将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第八条

公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营

和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行

业前景，依法审慎作出决定，并出具书面意见。公司可以在必要时聘请外部专业

机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第九条 被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（四）与借款有关的主合同复印件；

（五）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（八）其他重要资料。

第十条 公司董事会或股东会对申请担保事项进行审议、表决，并将表决结

果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息等

债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的；

（三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；

（四）未能落实用于反担保的有效财产的；

（五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

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第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公

司提供担保的金额相对应，并经公司财务部审核确认。被担保方设定反担保的财

产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第三章 对外担保的审批权限

第十二条 公司财务部对被担保方的基本情况进行核查分析后提出申请报

告，申请报告经公司财务负责人审批同意后，报公司总经理审批。公司总经理审

批同意后，提交公司董事会审议决定。

第十三条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议。公司下

列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

连续

12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担

保前

12 个月内尚未终止的担保合同所载明的金额；判断被担保人资产负债率时，

应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经

出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公

司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。

第十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，由

董事会审议即可，无需提交股东会审议，但是连续12个月累计计算的担保金额超

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过公司最近一期经审计总资产30%的担保及《公司章程》另有规定的除外。

第十五条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联

股东应当回避表决。

第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与

公司提供担保的范围相当。

被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履

约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财

产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事

项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

第十七条 公司及其控股子公司担保的债务到期后展期并继续由其提供担

保的，应当作为新的担保事项，重新履行审议程序。

第十八条 公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关

规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担

保的除外。

第四章 对外担保合同的订立

第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。

第二十条 公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严格核查各项

义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的风险时，应由被担保方提

供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

第二十一条

担保合同应当根据《民法典》的规定确定合同的主要条款，

至少应当包括以下内容：

（一）债权人和债务人；

（二）被担保的主债权种类、数额；

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（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的金额、范围；

（六）担保的期限；

（七）违约责任

（八）适用法律和解决争议办法；

（九）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十二条

公司在接受反担保时，由公司财务部会同公司其他相关部

门，完善相关法律手续，应及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求的）

，并

采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

第二十三条

债权人和债务人未经公司书面同意，协商变更主债权债务合

同内容，减轻债务的，公司仍对变更后的债务承担保证责任；加重债务的，公司

对加重的部分不承担保证责任。

债权人和债务人变更主债权债务合同的履行期限，未经公司书面同意的，保

证期间不受影响。

第二十四条

债权人转让全部或者部分债权，未通知公司的，该转让对公

司不发生效力。

公司与债权人约定禁止债权转让，债权人未经公司书面同意转让债权的，公

司对受让人不再承担保证责任。

第二十五条

债权人未经公司书面同意，允许债务人转移全部或者部分债

务，公司对未经其同意转移的债务不再承担保证责任，但是债权人和公司另有约

定的除外。

第三人加入债务的，公司的保证责任不受影响。

第五章 对外担保的管理

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第二十六条

公司财务部对办理对外担保事项履行的主要职责如下：

（一）对被担保方进行资信调查、评估；

（二）办理担保手续；

（三）在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；

（四）做好有关被担保方的文件归档管理工作；

（五）按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十七条

公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时清理检查，

并定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的

时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议通过的异常担

保合同的，应及时向董事会、监事会报告。

第二十八条

公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经

营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务

档案，定期向董事会报告。如发现被担保方经营状况严重恶化、债务逾期、资不

抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董

事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十九条

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间

内履行偿债义务。当出现被担保方在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还

款义务的，或是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，

公司经办部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追

偿程序，同时通报总经理、董事会。

第三十条 公司作为一般保证人时，在主债务履行期限届满后，向债权人提

供债务人可供执行财产的真实情况，债权人放弃或者怠于行使权利致使该财产不

能被执行的，公司在其提供可供执行财产的价值范围内不再承担保证责任；在主

合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不

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得对债务人先行承担保证责任。

第三十一条

保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担

保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第三十二条

当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部

交存有关付款凭据复印件，以确认担保责任的解除。

第三十三条

公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人

追偿，公司经办部门应将追偿情况通报总经理、董事会。

第三十四条

公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能

力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损

害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而

造成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。

第三十五条

人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报债权，经

办责任人、财务部门应当提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章 对外担保的定期核查

第三十六条

董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为

进行核查，包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件

是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度

等，核实公司是否存在违规担保行为。

第三十七条

董事会根据上述规定履行核查义务的，可以采用查询本公司

及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方

式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息

或者材料真实、准确、完整。

第三十八条

公司发生违规担保行为的，应当及时采取合理、有效措施解

除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究

有关人员的责任。

第三十九条

公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管

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印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事

项相关的印章使用登记。

第四十条 公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒

绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管

人员应当及时向董事会报告。

第七章

对外担保的信息披露

第四十一条

公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的

信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情

况，有关的董事会、股东会的决议应当公告。

第四十二条

公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚

未履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连

带清偿责任，应当明确说明。若公司前述担保的累计金额不超过报告期末净资产

绝对值

10%的，可以免于披露前述事项及累计金额。

第四十三条

发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：

（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提

供的反担保除外）

；

（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大

变化等情形；

（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，达到本制度

第十三条规定的股东会审议标准，视同公司提供担保的；

（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及

反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）被担保人于债务到期后

15个交易日内未履行偿债义务；

（六） 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或

者代为履行债务；

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（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他

证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

（十）中国证券监督管理委员会、全国股转公司规定的其他情形。

第八章 法律责任

第四十四条

公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人

的履约能力，切实维护公司和投资者的合法权益。公司股东、董事、高级管理人

员和相关经办负责人应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，若违反法律和

本制度规定、违反审批权限或审议程序、无视风险擅自担保、擅自越权签订担保

合同或怠于行使其职责给公司造成损失的，应对公司造成的全部损失承担赔偿责

任。若违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十五条

被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保

申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的

董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公司

在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，

追究当事人的责任。

第九章 附则

第四十六条

释义

（一）本制度所称

“以上”、“内”含本数、“超过”不含本数。

（二）控股股东、实际控制人、控股子公司、关联方、总经理、净资产等用

语的具体含义适用《公司章程》的释义。

（三）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第四十七条

本制度未尽事宜或本制度生效后与法律、行政法规、全国股转

公司相关规则、

《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、全国股转公司相关

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规则、《公司章程》的规定为准。

第四十八条

本制度由公司董事会负责解释。

第四十九条

本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。本制度修订需经股

东会审议通过。

广州亚俊氏真空科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日