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北京新桥信通科技股份有限公司
公司章程
二〇二五年十二月
目录
第一章总则 ........................................................................................................................ 3 第二章经营宗旨和范围 .................................................................................................... 4 第三章股份 ........................................................................................................................ 4
第一节股份发行......................................................................................................... 4 第二节股份增减和回购............................................................................................. 5 第三节股份转让......................................................................................................... 7
第四章股东和股东会 ........................................................................................................ 8
第一节股东................................................................................................................. 8 第二节股东会的一般性规定................................................................................... 11 第三节股东会的召集............................................................................................... 14 第四节股东会的提案与通知................................................................................... 15 第五节股东会的召开............................................................................................... 17 第六节股东会的表决和决议................................................................................... 19
第五章董事会 .................................................................................................................. 22
第一节董事............................................................................................................... 22 第二节董事会........................................................................................................... 26
第六章高级管理人员 ...................................................................................................... 31 第七章监事会 .................................................................................................................. 33
第一节监事............................................................................................................... 33 第二节监事会........................................................................................................... 34
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 35
第一节财务会计制度............................................................................................... 35 第二节内部审计....................................................................................................... 37 第三节会计师事务所的聘任................................................................................... 37
第九章通知和公告 .......................................................................................................... 37
第一节通知............................................................................................................... 37 第二节公告............................................................................................................... 38
第十章投资者关系管理与信息披露 .............................................................................. 38 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 40
第一节合并、分立、增资和减资........................................................................... 40 第二节解散和清算................................................................................................... 42
第十二章修改章程 .......................................................................................................... 43 第十三章附则 .................................................................................................................. 44
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监
督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关
规定，制订本章程。
第二条北京新桥信通科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华
人民共和国公司法》及有关规定由北京新桥信通科技有限公司整体变更设立而成的
股份有限公司。
第三条公司中文名称：北京新桥信通科技股份有限公司
公司英文名称：BeijingSynqncTechnology Co.,Ltd.
公司住所：北京市海淀区上地信息路 7 号 2 层 18-2-2001 号
邮政编码：100008
第四条公司注册资本为人民币 1000 万元人民币。
第五条公司为永久存续的股份有限公司。
第六条公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于公司章程及有关法律、行政
法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，应当先行通过
协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第九条本章程所称“高级管理人员”是指总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十条经营宗旨：为客户提供超乎想象的优质服务，成为卓越服务的提供
者。
第十一条经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术培
训；软件开发；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设
备、通讯设备、电子产品、文化用品；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章股份
第一节股份发行
第十二条公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的所有股份均为普通
股。
第十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十五条公司设立时的普通股总数为 1000 万股，全部由原有限公司全体股东
作为发起人持有，股本总额为 1000 万元，占公司可发行的普通股总数的 100%。
公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间：
发起人姓名（名
称）
认购股份数（股）
认股比例
出资方式
出资时间
俞辉
750 万
75％
净资产
*开通会员可解锁*
天津闻沃视辉科技
中心（有限合伙）
125 万
12.5％
净资产
*开通会员可解锁*
天津沃辉讯胜科技
中心（有限合伙）
125 万
12.5％
净资产
*开通会员可解锁*
第十六条公司的总股份数为：1000 万股，每股面值人民币 1 元。
公司成为非上市公众公司后，股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责
任公司，公司可以委托证券经营机构作为公司股票登记的代理机构。
第十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）（如有）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标
的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，公司根据相关回购条款回购发行
对象所持股份；
（八）公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如
服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩
未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或
有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。
（九）法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情
形。
相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行
情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件
中载明的触发回购情形的相关条款。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十一条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过竞价或做市方式；
（二）向全体股东按照相同比例发出回购要约；
（三）向全国股转公司申请办理定向回购；
（四）法律法规和全国股转公司认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过竞价或做市方式进行。
公司因本章程第二十条第一款第（七）项、第（八）项、第（九）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过向全国股转公司申请办理定向回购方式进行。
第二十二条公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十三条公司的股份应当依法转让。公司股东应当以非公开方式协议转让
股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明确股东协议转让股份后，应当
及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
相关法律法规规章、业务规则对股票转让有其它限制的，还需同时满足法律法
规规章、业务规则的要求。
第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第二十七条公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会确定股权登记日，以股权登记日股东名册（公司成为非上市公众公司后以在
证券登记结算机构登记在册）中所记载的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。
股东名册应当备置、存放于公司办公地点，由董事会秘书负责保管；股东按照
本章程及相关法律法规规定的方式要求查阅股东名册的，应当向公司提出书面请
求，公司应当在 10 个工作日内提供查阅。
第二十九条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律法规的规定类别。
第三十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。公司根据股东会、董事会已办理变更登记的，人民法院宣
告该决议无效或撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十二条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到本第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日（即签订股份质押协议之日），向公司做出书面报告。
如股东对质押情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股
东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源具有安排等
事宜见《公司关联交易决策制度》。
第二节股东会的一般性规定
第三十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议公司年度报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（七）对发行公司债券做出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（十一）审议批准第三十八条规定的事项；
（十二）公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十三)审议公司下列交易行为：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；租入或者租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产（受
赠现金资产除外）；债权或者债务重组（获得债务减免除外）；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交
易事项。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上，但交易涉及购买或出售资
产的，需按照本条第（十二）款的标准提交股东会审议；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的50%以上，且超过1500万的。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本
条的规定。除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已
经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。
（十四）审议下列公司对外提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。公司进行提供财务资助时，应当以发生额作为计算标准。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）发行上市或者定向发行股票；
（十八）表决权差异安排的变更；
（十九）审议批准以下关联交易事项：
公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产30%以上的交易；
与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当
在连续12个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控
制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（二十）审议批准占公司最近一期经审计净资产30%以上的资产减值准备核销
事项；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(四)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(五)公司为关联方提供的担保；
(六)公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提
供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在
内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第三十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或召开股东会通知中明确列
明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式（视
频、电话、线上会议或其他方式等）召开；公司还可以提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节股东会的召集
第四十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 以
上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
股东会股东会股东会股东会股东会股东会
第四十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股
东会决议做出时，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十五条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十六条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节股东会的提案与通知
第四十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第四十九条召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将于
会议召开 15 日前通知各股东。
上述起始期限的计算不包括会议当日。
第五十条股东会的通知包括以下内容: -
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络投票方式时，股东会通知中应明确载明网络的表决时间及表决
程序。股东会网络投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十一条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。。
第五十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节股东会的召开
第五十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十五条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第五十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第五十八条代理投票授权委托书必须由委托人亲自签署。授权书或者其他授
权文件和投票代理委托书均需备置于公司办公地点或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第五十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十条召集人将应当共同对参加会议股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十一条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，高级管理人员应当列席会议。
第六十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十三条公司应当制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十四条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会做出报告。
第六十五条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东会上需就股东的质询和建议做出解释和说明。
第六十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第六十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第六十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时通知。
第六节股东会的表决和决议
第七十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十一条下列事项由股东会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（七）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项。
（八）应当由股东会决议的对外投资、融资、关联交易等交易事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十二条下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程股东会的修改；
（四）公司在一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）由股东会审议的担保事项；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
第七十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议与股东有关联关系事项时，关联股东应主动向股东会说明情况，并
明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股东可以要
求关联股东说明情况并回避。该股东会由出席会议的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决。
股东会审议与股东有关联关系的事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过
半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关
联事项的决议归于无效。
第七十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第七十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会股东会股东会第七十八条股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章
程规定的提案进行表决并作出决议。
第七十九条股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第八十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第八十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间自股东会通过选举决议之日起计算。
第八十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第八十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十七条董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任，但每次换届改选董事人数不得超过上届董事会总人数的 1/3。董事在任期届满
以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
第八十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及相
关规定，公司在选举时向其明确具体保密职责与规定，负有保密义务的董事在履职
期间，负有保守国家秘密及公司商业秘密的责任和义务；其离职后，对知悉的国家
秘密及公司商业秘密仍需持续履行保密义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第八十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风
险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；
（五）董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等
相关事宜；
（六）在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内
容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务
指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面
分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况
与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准
确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董
事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明
具体原因并公告；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料。不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委
托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在 2 个月内完成董事补选。除此项所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第九十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。
董事忠诚义务的合理期限为对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信
息，其他义务从该董事办妥所有移交手续起持续两年。
公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术
等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公
司核心技术从事与公司相同或相近业务。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第九十五条公司设董事会，对股东会负责。
第九十六条公司董事会由 5 名董事组成,非职工董事由股东会选举产生。
第九十七条董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财等事项；
（九）审批未达到第三十八条规定的应提交股东会审批的对外担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定高级管理人员报酬事项
和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程及三会议事规则的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。重大事项应当由董事会集
体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第九十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会做出说明。
第九十九条公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百零一条董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；对外提供财务资助
（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租入或者租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为：
交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 20%以上，且超过 300 万元。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。
（二）本章程第三十八条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决
定。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信
息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。
（三）董事会办理关联交易（除提供担保外）事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交
易，且超过300万元。
（四）董事会批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的30%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产的20%，
且累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会
批准的事项，则应提交股东会审议。
上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东会审议
标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权下述相
关职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的除外。
第一百零二条公司设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百零四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
（六）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负责人及时履行
信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百零五条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零七条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百零八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、专人
送出、邮件、传真或者电子邮件。临时董事会会议一般应提前【三】日通知，但经
全体董事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开董事会，作出董事会决议。
第一百零九条董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十一条董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或法律法
规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音
频、传真等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百一十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百一十四条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章高级管理人员
第一百一十五条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司其他高级管理人员包括：副总经理、财务负责人、董事会秘书。总经理可
以提名其他高级管理人员人选，董事会聘任或解聘。
第一百一十六条本章程第八十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级
管理人员。
本章程第八十八条关于董事的忠实义务和第八十九条第（四）至（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
依据《中华人民共和国保守国家秘密法》及相关规定，公司在聘任时向其明确
具体保密职责与规定，高级管理人员在履职期间，均负有保守国家秘密及公司商业
秘密的责任和义务；其解聘或离职后，对知悉的国家秘密及公司商业秘密仍需持续
履行保密义务。
第一百一十七条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位中担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十八条总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百一十九条总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）决定除应由公司股东会、董事会决定外的公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十一）签发日常行政、业务等文件；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十一条总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移交且相关公告披露后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百二十四条高级管理人员为公司核心成员，担任关键职位，对总经理负
责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
财务负责人作为高级管理人员，除符合第八十六条规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第七章监事会
第一节监事
第一百二十五条本章程第八十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可连选连任。
第一百二十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法
律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在2
个月内完成补选。
第一百二十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。
监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性。
第一百三十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百三十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生和更换。
第一百三十四条监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；或向董事
会通报或者向股东会报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。临时会议应至少提前 2 日发出会议通知，但遇到特殊情况的可以随时通
知，临时会议可以书面、口头或电话方式通知。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百三十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程附件经
股东会审议通过后生效。
第一百三十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百三十八条监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以前以书面、传真
或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式送达全体监事，临时监事会会议通知应当
在会议召开 2 日以前以传真或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式送达全体监
事，但经全体监事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开监事会，作出监事
会决议。
监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百三十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年
度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、监事和高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司
监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董
事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十二条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得溢价款，
以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百四十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百四十四条公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一百四十五条公司可以实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百四十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百四十七条公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百四十八条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百五十二条公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以书面方式送出；
（五）以传真、电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百五十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百五十四条公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知以传真、电子
邮件、邮寄、专人送出、书面、公告的方式进行。
第一百五十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十六条送达地址以股东名册中记载的股东地址为准。股东地址发生
变更的，应及时书面通知公司，并要求变更股东名册中的地址，否则因地址变更造
成的一切后果由股东自行承担（包括但不限于无法接收各类会议通知、股权转让通
知等）。
第一百五十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百五十八条公司依据有关部门法律、法规、规章及国家行政机关颁布的
规范性文件及本章程的规定进行公告。
第十章投资者关系管理与信息披露
第一百六十条董事会秘书负责投资者关系管理工作及对外信息披露事宜，公
司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本市场形象，实现公司价
值和股东利益最大化。
公司在挂牌后，依法需要披露的信息应当第一时间在全国股份转让系统指定信
息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布。公司在挂牌后应按照全国
股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告。公司在公司网站及其
他媒体发布信息的时间不得先于前述指定的网站。
第一百六十一条监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督；董事会
可制定公司投资者关系管理的具体工作制度。
第一百六十二条由董事长和董事会秘书在投资者关系活动中代表公司发言。
除非得到明确授权，公司董事、监事、高级管理人员和其他员工不得在投资者关系
活动中代表公司发言。
在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的各部门、分支机构、子公
司及公司全体员工有义务协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。
第一百六十三条投资者关系管理的内容包括：
（一）根据证券监管部门的信息披露规定，认真及时地编制、披露公布定期报
告和临时报告；
（二）与证券监管部门保持沟通与联系，及时获取政策信息，并按照监管部门
的要求汇报本公司经营情况；
（三）构建畅通的与投资者交流的渠道，与投资者进行沟通；
（四）有利于改善投资者关系管理的其他工作。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东
的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资
者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的
投资者保护措施，由董事会提出具体措施方案，通过提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司已获同意到境内证券交易所上市或
者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百六十四条公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司发展的战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百六十五条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）信息披露；
（二）股东会；
（三）投资者电话咨询接待和公司网站；
（四）投资者来访调研接待；
（五）投资者沟通会、业绩说明会；
（六）媒体采访和报道；
(七)邮寄资料。
第一百六十六条公司及负责投资者关系管理工作的相关人员，在投资者关系
管理工作中不得出现以下情形：
（一）透露尚未公开披露的重大信息；
（二）做出可能误导投资者的过度宣传行为；
（三）对公司股票价格公开做出预期或承诺；
（四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百六十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在有关管理部门认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百六十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在有关管理部门认可的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百七十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二节解散和清算
第一百七十四条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百七十五条公司有本章程第一百七十四条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百七十六条公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十七条清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十八条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章修改章程
第一百八十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第十三章附则
第一百八十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第一百八十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十九条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地人民法院提起诉
讼方式解决。
第一百九十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满（或不足）”、“不超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十一条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百九十三条本章程除须公司取得全国股份转让系统有限责任公司同意挂
牌的审查意见后才能生效的条款外，其余条款自股东会通过之日起生效。
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2025 年 12 月 18 日
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