公告编号：2025-023

1

证券代码：836579 证券简称：蓝天股份 主办券商：国投证券

广西蓝天科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系 统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护广西蓝天科技股份有

限公司(以下简称“公司”)、股东和

债权人的合法权益,规范公司的组织

和行为,根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)和其他有关

规定，制订本章程。

第一条 为维护广西蓝天科技股份有

限公司(以下简称"公司")、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称《证券法》)和

其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关 规 定发起式 设立的股 份 有限公

司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

新增

第三条 公司于 2015 年 11 月 23 日在

公告编号：2025-023

2

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司住所:桂林市象山区环城

西二路 5 号。

第五条 公司住所:桂林市象山区环城

西二路 5 号。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

2679.5 万元。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

2679.5 万元。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代

表人。 法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

新增

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份,

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司的董事、监

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

公告编号：2025-023

3

事、经理和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事和高级管

理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人等。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书。

新增

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同;任何单位或者个人所认购的股份,

每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的

同种类股票,每股的发行条件和价格

应当相同;任何单位或者个人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票在中国证

券登记结算有限责任公司北京分公司

集中登记存管。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让后，在

中国证券登记结算有限责任公司集中

存管。

第十九条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的

公告编号：2025-023

4

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本: (一)公开发行股份; (二)

非公开发行股份 (三)向现有股东派

送 红 股 ; ( 四 ) 以 公 积 金 转 增 股 本 ;

(五)法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他方式。

需要，依照法律、法规的规定,经股东

会作出决议,可以采用下列方式增加

资 本 : ( 一 ) 向 特 定 对 象 发 行 股 份 ;

(二)向现有股东派送红股; (三)以公

积金转增股本; (四)法律法规及中国

证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本,应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本：

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并：

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份：

（五）将股份用于转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券

（六）公司为维护公司价值及股东权

益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

公司依照本条第一款第(三）项规定收

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是,有下列情形之一的除外 :

(一)减少公司注册资本; (二)与持有

本公司股份的其他公司合并; (三)将

股份用于 员工持 股计划 或者股 权激

励; (四)股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份; (五)将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券。

公告编号：2025-023

5

购的本公司股份，不得超过本公司己

发行股份总额的 5％：用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出：所收

购的股份应当在 1 年内转让给职工。

第二十三条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。公司收购本公司股份的，应当依

照 《证券法》的规定履行信息披露义

务。公司因本章程第二十二条第一款

第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的

情形收购本公司

股份的，应当通过公开的集中交易方

式进行。

公司 因 本章程第 二十二条 第 一款第

(一)项、第(二)项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东大会决议：公

司因本章程第二十三条第一款第(三)

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东大会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规

定收购本公司股份后，属于第(一)项

情形的应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第(二)项、第(四)项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销：属于

第(三)项、第(五)项、第(六)项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不

第二十六条 公司收购本公司股份,可

以通过公开的集中交易方式,或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

公告编号：2025-023

6

得 超 过 本 公 司 己 发 行 股 份 总 额 的

10%：公司依照本条第一款第(三)项规

定收购的本公司股份，应当在 1 年内

转让给职工。公司依照本条第一款第

(五)项、第(六)项规定收购的本公司

股份，应当在 3 年内转让或者注销。

新增

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第(一)项、第(二)项规定的

情形收购本公司股份的,应当经股东

会决议;公司因本章程第二十五条第

一款第(三)项、第(五)项规定的情形

收购本公司股份的,可以依照本章程

的规定或者股东会的授权,经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第(一)项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销;属于第(二)项、第(四)项情形的，

应当在六个月内转让或者注销;属于

第(三)项、第(五)项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总数的百分之十,并应当

在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

公告编号：2025-023

7

第二十六条 发起人持有的本公司股

份,自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份,自公司股票在证券交易所上市交

易之日起 1 年内不得转让。董事、监

事、总经理以及其他高级管理人员应

当在其任职期间内,定期向公司申报

其所 持 有的本公 司股份及 其 变动情

况;在其任职期间每年转让的股份不

得超 过 其所持有 本公司股 份 总数的

25%;所持公司股份自公司股票上市交

易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后 6 个月内不得转让其所持有的

本公司的股份。公司股份在全国中小

企业股份转让系统挂牌转让期间,股

东所持股份只能通过全国中小企业股

份转让系统转让。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司

董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动

情况,在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

新增

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

公告编号：2025-023

8

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民 法院提 起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

新增

第三十二条 公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十七条 公司依据证券登记机构 第三十三条 公司依据证券登记结算

公告编号：2025-023

9

提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证 明 股东持有 公司股份 的 充分证

据，由公司指定专人或者部门负责保

管。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

机构提供的凭证建立股东名册... 公

司应当与证券登记结算机构签订证券

登记及服务协议，定期查询主要股东

资料以及主要股东的持股变更(包括

股权的出质)情况，及时掌握公司的股

权结构。

第二十八条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日，股权登记日

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日

收市后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配; (二)依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会并行使相应的表

决权; (三)对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询; (四)依照法

律、行政法规及公司章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份; (五)查

阅公司章程、股东名册、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议和财务会计报告; (六)公司终止或

者清算时,按其所持有的股份份额参

第三十五条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配; (二)依法

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权; (三)对公司的经营进行监

督,提出建议或者质询; (四)依照法

律法规及本章程的规定转让、赠与或

者质押其所持有的股份; (五)查阅、

复制公司章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议记

录、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

公告编号：2025-023

10

加公司剩余财产的分配; (七)对股东

大会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，

要求公司收购其股份; (八)

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

(六)公司终止或者清算时,按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配; (七)对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东,要求公司收

购其股份; (八)法律法规、部门规章

或者本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿有

不正当目的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东

提出书面请求之日起 15 日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以请求人民法院要求公司

提供查阅。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。股东大

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律法规

或者本章程,或者决议内容违反本章

程的,股东有权自决议作出之日起六

十日内,请求人民法院撤销。但是,股

公告编号：2025-023

11

院撤销。公司根据股东大会、董事会决

议已办理变更登记的，人民法院宣告

该决议无效或者撤销该决议后，公司

应当向公司登记机关申请撤销变更登

记。

东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生

实质影响的除外。董事会、股东等相关

方对股东会决议的效力存在争议的，

应当及时向人民法院提起诉讼。在人

民法院作出撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。人民

法院对相 关事项 作出判 决或者 裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

新增

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立: (一)

未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决; (三)出席会议的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规 定的人 数或者 所持表 决权

数; (四)同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

公告编号：2025-023

12

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼;监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

会使 公 司利益收 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

程的规定,给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，公司连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼;监事

有前款规定情形的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第二款规定的

股东可以依照本条第二、三款的规定

向人民法院提起诉讼。公司全资子公

司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东,可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书 面请求 全资子 公司的 监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉

公告编号：2025-023

13

讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务:

遵守法律、行政法规和本章程; (二)

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金; (三)除法律、法规规定的情形外，

不得退股; (四)不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益;不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益; 公司股东滥

用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的,应当依法承担赔偿责任。 公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。 (五)法律、行政法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律法规和本章程; (二)依

其所认购 的股份 和入股 方式缴 纳股

款; (三)除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本; (四)不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益;

不得滥用公司法人独立地位和股东有

限责任损害公司债权人的利益; (五)

法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

新增

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定,损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

新增

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的,应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任,

逃避债务,严重损害公司债权人利益

的,应当对公司债务承担连带责任。

公告编号：2025-023

14

第三十四条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。公司控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及本章程的规定，给公

司及其他股东造成损失的，应当承担

赔偿责任。 公司的控股股东、实际控

制人 对 公司及其 他股东负 有 诚信义

务，不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司及其他股东的合法权益,不得

利用其控制地位损害公司及其他股东

的利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

新增

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定: (一)依照法律

法规、中国证监会和全国股转公司的

有关规定,依法行使股东权利,不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益; (二)严格履

行所作出的公开声明和各项承诺，不

得无故变更承诺

第三十五条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的,应当自该事实发生当日,向公

司作出书面报告。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营

稳定。

新增

第四十六条 控股股东、实际控制人转

公告编号：2025-023

15

让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。公司被收购时，收购人不

需要向全体股东发出全面要约收购。

第三十六条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权: (一)决定

公司的经营方针和投资计划; (二)选

举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事

项 ; ( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;

(四)审议批准监事会的报告; (五)审

议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案; (六)审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案; (七)对公司

增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;

(八)对发行公司债券作出决议; (九)

对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议; (十)修改本章

程; (十一)对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议; (十二)审议批准本

章程第三十七条规定的担保事项; (十

三)审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项; (十四)审议批准变更募集

资金用途事项; (十五)审议股权激励

计划; (十六)审议法律、行政法规、部

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权: (一)选举和更换董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项; (二)审议批准董事会、监事会

的报告; (三)审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案; (四)对公司

增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;

(五)对发行公司债券作出决议; (六)

对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议; (七)修改本章

程; (八)对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项; (十)审议批准变更募集

资金用途事项; (十一)审议股权激励

计划和员工持股计划; (十二)审议法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则或者本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。股东会

可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。

公告编号：2025-023

16

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

第三十七条 司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；公司下列担保行为，

须经股东大会审议通过：（一)单笔担

保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保：(二)公司及其控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50％以后提供的任何

担保：（三)为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保：（四)连续十二

个月内担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的 30%；（五)连续十二个

月内担保金额超过公司最近一期经审

计净资产的 50%且绝对金额超过 3000

万元；（六)对股东、实际控制人及其

关联人提供的担保。(七)法律、法规、

规范性文件或者公司章程规定的其他

担保情形。董事会审议担保事项时，必

须经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意。

股东大会审议前款第(四)项担保事项

时，应当经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。股东大会在

审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或者受该

实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东大会的

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过: (一)单笔担保

额超过公司最近一期经审计净资产百

分之十的担保; (二)公司及其控股子

公司的对外担保总额,超过公司最近

一期经审计净资产百分之五十以后提

供的任何担保; (三)为资产负债率超

过百分之 七十的 担保对 象提供 的担

保; (四)按照担保金额连续十二个月

累计计算原则,超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的担保; (五)

预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度; (六)对关联方或者股东、实

际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 ;

(七)中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。 公司为全

资子公司提供担保，或者为控股子公

司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。 董事会审议

担保事项时，必须经全体董事的三分

之二以上 通过。 股东会 审议前 款第

(四)项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。 股东会在审议为股东、实际控制

公告编号：2025-023

17

其他 股 东所持表 决权的半 数 以上通

过。

人及其关联人提供的担保议案时，该

股东或者 受该实 际控制 人支配 的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保。

新增

第四十九 条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过： （一）公

司与关联方发生的成交金额（除提供

担保外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易； （二）公司为关联方提

供担保的。 与同一关联方进行的交易

或与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易，应当在连续 12 个月内累计

计算。上述同一关联方，包括与该关联

方受同一实际控制人控制，或者存在

股权控制关系，或者由同一自然人担

任董事或高级管理人员的法人或其他

组织。已经按照本章规定履行相关义

务的，不再纳入累计计算范围。

新增

第五十条 公司应当明确提交股东会

审议的重大交易标准。股东会审议公

公告编号：2025-023

18

司下列交易行为：购买或者出售资产

（不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相

关的交易行为）；对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）；对外融资（包

括向银行等借入资金）；租入或者租出

资产；签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；赠与或者受赠资产

（受赠现金资产除外）；债权或者债务

重组（获得债务减免除外）；研究与开

发项目的转移；签订许可协议；放弃权

利（含放弃优先受让权、优先认缴出资

权利等）等交易事项。

公司发生的交易（除提供担保外）达到

下列标准之一的，应当提交股东会审

议：（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；（二）交易

涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司进行“委托理财”等交易时，应

当以发生额作为计算标准，并按照交

易类别在连续 12 个月内累计计算。经

累计计算的发生额达到本条标准的，

适用本条的规定。已经按照本条履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

公告编号：2025-023

19

公司进行“委托理财”等之外的其他

交易时，应当对同一类别且与标的相

关的交易，按照连续 12 个月内累计计

算的原则，适用本条的规定。已经按照

本章规定履行相关义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免等，可免于

按照本条 的规定 履行股 东会审 议程

序。

股东会审议下列对外提供财务资助的

事项：

1.被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3.中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

公司不得为董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。公司进行提

供财务资助时，应当以发生额作为计

公告编号：2025-023

20

算标准。

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司不适用本条的规定。

第三十八条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次，并应于上一个会计年

度完结之后的 6 个月之内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会: (一)董事人数不足《公

司法》规定的法定最低人数或者公司

章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未

弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时; (四)董事会认为

必 要 时 ; ( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事

职务

第五十二条 有下列情形之一的,公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议: (一)董事人数不足

《公司法》规定人数或者本章程所定

人数的三分之二时; (二)公司未弥补

的亏损达股本总额三分之一时; (三)

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时; (五)监事会

提议召开时; (六)法律法规、部门规

章、规范性文件、业务规则或者本章程

规定的其他情形。

新增

第五十三条 本公司召开股东会以现

公告编号：2025-023

21

场会议形式或电子通信方式召开。以

电子通信方式召开的，应验证明确股

东身份，以录音录像等方式留存会议

记录。会议时间、召开方式应当便于股

东参加。

第四十条 股东大会由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长(公司有两

位或两位以上副董事长的，由半数以

上董事共同推举的副董事长主持)主

持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举 1

名董事主持。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份 的股东 可以自 行召集 和主

持。

新增

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。经全体独立董

事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会会议。

第四十一条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的,董

公告编号：2025-023

22

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内作出同意或不同意召

开临时股东大会的书面回复。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面方式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

当在收到请求后 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定,并书面答复股东。同意召开

的,应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

第四十二条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的,董

事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

公告编号：2025-023

23

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

的决定,并书面答复股东。同意召开

的,应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

第四十三条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

董事会和董事会秘书将予配合。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。

会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合,并及时履

行信息披露义务。

新增

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。经全体独立董

事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会会议

第四十四条 公司召开股东大会会议，

董事会应当于会议召开 20 日前通知各

股东;临时股东大会应当于会议召开

15 日前通知各股东。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东,临时股东会会议将于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。

公告编号：2025-023

24

第四十五条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第四十六条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交董事会；董事

会应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，并将该临时提案提交

股东大会审议。

除前款规定的情形外，董事会在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提

案。

对通知中未列明的事项股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。单独或

者合计持有公司百分之一以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后两

日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。除前款规定的

情形外，召集人在发出股东会通知公

告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。股东会通

知中未列明或者不符合本章程规定的

提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

公告编号：2025-023

25

（二）新增条款内容

第三条：公司于 2015 年 11 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条：公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十八条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：(一)

未召开股东会、董事会会议作出决议；(二)股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条：董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十四条：董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事

过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第六十二条：股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第八十条：公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十六条：在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十九条：股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公告编号：2025-023

26

第九十条：提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十一条：股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会审议通过之日。

第九十五条：公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十九条：公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十一条：监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百四十九条：公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十三条：若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司

主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东

主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权

益保护作出明确安排。

第一百七十四条：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁/诉讼等方式解

决。

第一百七十八条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百八十三条：本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

公告编号：2025-023

27

（三）删除条款内容

第一百三十一条：公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 日通知会计

师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当

情形。

第一百四十四条：公司依法披露定期报告和临时报告。

第六十七条：股东大会采取记名投票或举手方式表决。

第七十一条：采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席

会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十二条：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事

会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十七条：董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七十九条：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商

业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信

息。

第八十条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第八十二条：本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理

人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第一百零四条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百零七条：总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

公告编号：2025-023

28

第一百零八条：总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条

件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百零九条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第一百一十条：副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时

可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百一十六条：监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职

的规定，适用于监事。

第一百二十五条：监事会会议通知包括以下内容：(一)会议时间、地点和会

议期限；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。

第一百二十九条：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应

重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事

会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事

和公众投资者的意见。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况

允许的情况下，可以进行中期分红。

第一百三十三条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司

注册资本中各自所占的比例分配给各方。

第一百三十四条：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟

订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论。利润分配预案经董事会、监

事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百三十六条：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需

对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提

交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权

的 1/2 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企

业股份转让系统有限责任公司的有关规定。

公告编号：2025-023

29

第一百三十八条：公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决

定。

第一百五十九条：本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按法

律、行政法律的规定执行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的有关

规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。

三、备查文件

《第二届董事会第十六次会议决议》

《第二届监事会第十二次会议决议公告》

广西蓝天科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日