./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司

关于

中山爱科数字科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

（二次修订稿）

财务顾问

二〇二五年五月

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

1

目

录

释

义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一节 序言

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二节 收购人财务顾问承诺与声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

一、财务顾问承诺

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

二、财务顾问声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三节 财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

. . . . . . . . . . 6

二、本次收购的目的及方案

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

. . . . 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11

五、收购人的收购资金来源及其合法性

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

六、收购人履行的授权和批准程序

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . 12

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

13

九、收购标的的权利限制情况及其他安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收

购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或

者默契

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

. . . . . . . . . 16

十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的

承诺

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系

. . . 16

十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

十五、财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

2

释 义

除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、被收购公司、挂牌公司

指

中山爱科数字科技股份有限公司

收购人、巨新共赢、本企业

指

东莞市巨新共赢企业管理中心（有限合伙）

转让方

指

惠州市依维科投资有限公司及严斌，系公众公司股东

本次收购

指

巨新共赢通过协议转让方式受让转让方持有的公众公司6,437,100 股股份（占公众公司总股本的 64.3710%）。本次收购完成后，收购人成为公众公司控股股东

《股份转让协议》

指

2025 年 3 月 31 日，收购人与转让方签署的《股份转让协议》

收购报告书

指

《中山爱科数字科技股份有限公司收购报告书（二次修订稿）》

本报告书、本财务顾问报告

指

《北京博星证券投资顾问有限公司关于中山爱科数字科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（二次修订稿）》

收购方财务顾问、博星证券、本财务顾问

指

北京博星证券投资顾问有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—权益

变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会及其派出机构

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

3

第一节

序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》及其他相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购

的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务

顾问报告。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉

尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行

为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投

资者及有关各方参考。

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

4

第二节

收购人财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收

购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人

已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、

准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购

报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，

并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及股转公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议

或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

5

问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中

列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面

同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

6

第三节

财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已

向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾

问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》等法律、

法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购的目的

本次收购完成后，收购人将利用公众公司平台，优化公司整体发展战略，促

进公司进一步完善自身治理结构，提高经营能力及运营质量，并拟向公众公司提

供资金或资源支持，收购人实际控制人担任武汉巨芯科电子有限公司执行董事

兼总经理、财务负责人，武汉巨芯科电子有限公司主营电子元器件贸易业务，

收购人实际控制人多年深耕于电子元器件贸易行业，将利用自身资源，积极协

助公众公司寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产（包括但不限于电子元器

件贸易），增强公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，进而提升公司价值并

取得股东回报。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

背。

（二）本次收购的方案

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

7

巨新共赢通过特定事项协议转让方式受让转让方合计持有的公众公司

6,437,100 股股份（占公众公司总股本的 64.3710%）。本次收购完成后，收购人

成为公众公司控股股东。

本次收购方案不涉及要约收购条款，公众公司《公司章程》规定：“公司

被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公

司和公司股东的利益”，符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的

规定。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

本次收购前，收购人未持有公众公司股份。

本次收购完成后，收购人持有公众公司

6,437,100 股股份（占公众公司总股

本的

64.3710

%）。公众公司控股股东变更为巨新共赢，实际控制人变更为刘卫华

先生。

本次收购前后公众公司股份变动情况如下：

股东姓名或名称

本次收购前

本次收购完成后

持股数量

（股）

持股比例

（

%）

持股数量

（股）

持股比例

（

%）

巨新共赢

0

0

6,437,100

64.3710

惠州市依维科投资有限公司

5,250,000

52.50

0

0

严斌

4,749,600

47.50

3,562,500

35.6250

经核查，本财务顾问认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信

记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及

的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人提供的必备证明文件进行了审

阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》

《收

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

8

购管理办法》和《第

5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不

存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

（

1）基本情况

截至本财务顾问报告签署之日，巨新共赢基本情况如下：

名称

东莞市巨新共赢企业管理中心（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地

广东省东莞市塘厦镇林村林东路

3 号 3 栋 102 室

邮政编码

523000

执行事务合伙人

刘卫华

出资额

500 万元

统一社会信用代码

91441900MAEAC1RJ7P

成立日期

*开通会员可解锁*

经营期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人份额

刘卫华持有

51%；张汉平持有 49%

所属行业

租赁及商务服务业

主要业务

暂未开展实际经营

通讯地址

广东省东莞市塘厦镇林村林东路

3 号

联系电话

*开通会员可解锁*

（

2）收购人股权结构

截至本财务顾问报告签署之日，巨新共赢股权结构下图所示：

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

9

（

3）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本财务顾问报告签署之日，刘卫华持有巨新共赢

51%合伙份额并担任其

执行事务合伙人。根据《东莞市巨新共赢企业管理中心（有限合伙）合伙协议》

约定，执行合伙事务的合伙人对外代表企业，刘卫华系巨新共赢控制方，其基本

情况如下：

刘卫华，男，中国国籍，

1977 年 3 月出生，无其他国家或地区的居留权。

最近五年主要任职：

2018 年 3 月至今，担任武汉巨芯科电子有限公司执行董事

兼总经理、财务负责人；

2025 年 1 月至今，担任巨新共赢执行事务合伙人。

（

4）收购人及其控制方所控制的核心企业和核心业务情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人成立于

2025 年 1 月 21 日，暂未投资

任何企业。

截至本财务顾问报告签署之日，除巨新共赢外，收购人控制方刘卫华先生暂

无其他控制的核心企业。

（

5）收购人与公众公司的关联关系

截至本财务顾问报告签署之日，收购人与公众公司不存在关联关系。

2、收购人的主体资格及投资者适当性

收购人具有健全的企业治理机制。收购人及其控制方具有良好的诚信记录，

不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合

法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

10

（二）收购人最近

2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近

2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》（

2023 年修订）第一百七十八

条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

收购人已开通股转一类合格投资者权限，符合《投资者管理办法》规定，具

备受让股转系统挂牌公司股票的资格。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其控制方不存在《收购管理办法》第六

条禁止收购情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体

资格。

3、收购人及其主要负责人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人主要负责人情况如下：

序号

姓名

曾用名

性别

职位

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或地区居留权

1 刘卫华

无

男

执行事务合伙人

中国

广东省东莞市

否

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其主要负责人最近两年内不存在曾

受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

巨新共赢受让转让方合计持有的公众公司

6,437,100 股股份，交易对价为

2,574,840 元，每股交易价格 0.40 元。

经核查收购人股东提供的资金流水及实缴出资证明文件，收购人具备本次收

购的经济实力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及其主要负责人进行了关于

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

11

规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相

关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人

及其主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，

并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财

务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关

规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行

信息披露和其他法定义务。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

的核查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他

附加义务的情况。

（六）对收购人及其控制方是否属于失信联合惩戒对象的核查

经查阅收购人及其控制方的征信报告并获取其出具的承诺文件、检索中国证

券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人

名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告签署之日，收

购人及其控制方、主要负责人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入

证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他

失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其控制方不存在股转公司《全国中小企

业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。

本财务顾问认为，收购人及及其控制方、主要负责人不存在不良诚信记录，

不属于失信联合惩戒对象。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及其主要负责人进行了相关

辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义

务和责任等。收购人董事、监事及高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

12

行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务

顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规

则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信

息披露和其他法定义务。

五、收购人的收购资金来源及其合法性

根据收购人出具的声明及提供的证明文件，本次收购资金来自收购人自有资

金，上述资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押

取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资

助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股

份情形。

经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金不存在利用本次收购的股份向

银行等金融机构质押取得融资的情形。

六、收购人履行的授权和批准程序

（一）收购人的批准和授权

2025 年 3 月 31 日，巨新共赢合伙人会议决议，审议同意本次收购相关事项。

（二）尚需履行的授权和批准

本次收购无需取得国家有关部门的批准，本次收购的相关文件将按照《收购

管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自

签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购的

收购过渡期为收购人签署股份转让协议之日（

2025 年 3 月 31 日）起至收购人受

让的公众公司股份全部完成过户登记之日。

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

13

为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺如下：

“

1、在过渡期内，本企业不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确

有充分理由改选董事会的，来自本企业的董事不得超过董事会成员总数的

1/3；

2、被收购公司不得为本企业及其关联方提供担保；

3、被收购公司不得发行股份募集资金；

4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会

已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、

担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响

的，应当提交股东大会审议通过。”

收购过渡期内，收购人没有对公众公司资产、业务、董事会成员及高级管理

人员等事项进行重大调整的计划。收购人承诺遵守《收购管理办法》中关于过渡

期的相关规定。经核查，本次收购符合《收购管理办法》第十七条关于协议收购

过渡期的要求，能够保持公众公司在收购过渡期内的稳定经营。

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发

展的影响

对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露，具体如下：

（一）对公众公司主要业务的调整计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在收购完成后 12 个月内改变公

众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的具体计划。公众公司

将在现有业务基础上，积极拓展具有市场发展潜力的业务（包括但不限于电子

元器件贸易行业相关业务），增强公众公司的持续经营能力和盈利能力。

若根据公众公司实际经营情况需要对公众公司主要业务进行调整，将严格

履行相关法律程序，履行信息披露义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

14

本次收购完成后 12 个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，适时对

公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未

来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信

息披露义务。

（三）对公众公司组织机构的调整

截至本财务顾问报告签署之日，收购人无在本次收购完成后 12 个月内对公

司组织结构进行调整的计划，但收购人不排除在收购完成后对公众公司的后续

经营管理中，将根据实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司

监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范和完善公

司组织架构。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人无在本次收购完成后 12 个月内对公

司章程进行调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后，将根据公司的实

际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关

法律、法规规定及现行《公司章程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修

改，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人无在本次收购完成后 12 个月内对公

司资产进行重大处置的计划。

若根据公众公司实际经营情况需要

对公众公司资产进行处置，将严格履行相关法律

程序，履行信息披露义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人无在本次收购完成后 12 个月内对公

司现有员工聘用计划重大变化的计划，但收购人不排除在本次收购完成后对公

司的后续经营管理过程中，为进一步优化人才结构，将根据实际情况需要对员

工聘用做出相应调整。

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

15

经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法

规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

九、收购标的的权利限制情况及其他安排

截至本财务顾问报告签署之日，转让方严斌为公众公司董事，持有公众公司

4,750,000 股股份。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员在

就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五。严斌本次转让其持有公众公司

1,187,100 股股份，均为无限售流通

股。

本次收购的公众公司股份均为无限售流通股，不存在股权质押、冻结等权利

限制情况。

收购人承诺：巨新共赢持有的公众公司股份，在本次收购完成后

12 个月内

不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受上述

12 个月的

限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对

限售另有规定的，承诺遵守该等规定。

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收

购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安

排达成某种协议或者默契

经核查，收购人及其关联方与公众公司之间不存在关联交易情况，未发生收

购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或

默契。

本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，

将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行

章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合

法权益的原则。

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

16

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公

司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他

情形

本次收购完成前，公众公司控股股东、实际控制人为严斌。根据公众公司公

告及严斌出具的说明，严斌其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公

众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。

十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投

资类资产的承诺

收购人（以下简称“承诺人”）承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务

及其他具有金融属性的资产置入中山爱科数字科技股份有限公司（以下简称“公

众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有

金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具

有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务

置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公

众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公

司进行相应赔偿。”

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联

关系

经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以

及本次收购行为之间不存在关联关系。

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

17

十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明

博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。

收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构

以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证

券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理

办法》《第

5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主

体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关

承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及

广大投资者的利益可以得到充分保护。

./tmp/9a4f17bd-465e-4eb9-8491-37cb29696c53-html.html