公告编号：2025-061

证券代码：836624 证券简称：新圆沉香 主办券商：湘财证券

广东新圆沉香股份有限公司重大交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司2025 年12 月12 日第二届董事会第二十三次会议审议通过，董事会表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票；无需回避表决；尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东新圆沉香股份有限公司

重大交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东新圆沉香股份有限公司（以下称“公司 ”）重大交

易行为，防范重大交易风险，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国民法典》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让

系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）以及《公司章程》的规

定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的重大交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利。

第三条 本制度第二条规定的购买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

本制度第二条规定的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量

的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进

行各种形式的投资活动。对外投资包括委托理财、委托贷款，对子公司、

联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产等。

第四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于适用本制度。

公司与合并报表范围内的控股子公司（以下统称“子公司”）发生的或

者子公司之间发生的交易，可免于适用本制度。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的一

切重大交易行为。

第六条 公司所有重大交易行为必须符合国家有关法规及产业政策，

符合公司长远发展计划和发展战略，

有利于拓展主营业务，

扩大再生产，

有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体

经济利益。

第七条 公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公

众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第二章 重大交易审批权限的一般规定

第七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；（二）

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交易涉及的资产净额或成交金额超过 1000 万元的。

第八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一但不符

合本制度第七条规定的条件的，应当由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；（二）

交易涉及的资产净额或成交金额 500 万元以上 1000 万元以下的。

第九条 公司发生的交易不符合本制度第七条、第八条规定的条件的，

应当由公司董事长作出书面决定。

第十条 董事会或股东会不得将根据《公司章程》及本制度所拥有的

重大交易审批权授予董事个人或经营管理层行使。

第十一条 若对外投资属于关联交易事项，则应按《公司章程》、《关联

交易管理制度》执行。

第三章 关于对外投资审批权限的特殊规定

第十二条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东

会审议：

（一）单笔对外投资超过公司最近一期经审计净资产的 30％，且一个会

计年度内对外投资累计超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（二）单个借款项目借款(含授信)金额超过最近一期经审计净资产的

40%，且累计借款(含授信)余额超过最近一期经审计的公司净资产。

第十三条 投资标的为股票、期货、外汇等金融产品及其衍生品的，投

资总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例未超过 10%，且绝

对金额未达到 200 万元的，由公司董事长作出书面决定。

第十四条 公司发生的交易不符合本制度第十二条、第十三条规定的条

件的，应当由公司董事会审议。

第四章关于对外担保审批权限的特殊规定

第十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情

形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

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产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对公司关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第十六条 前条规定以外的担保，由董事会审议批准。董事会根据本制

度的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半

数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第五章 关于财务资助审批权限的特殊规定

第十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第十九条 对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对

象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第六章 重大交易实施程序的一般规定

第二十条 公司重大交易管理实行多层管理制度，所涉及的公司相关

部门包括：总经理办公会为公司重大交易的初审及日常管理部门，负责

重大交易的日常管理、风险控制、受理及初审； 董事会秘书负责重大交

易的合规性复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关

的信息披露。

第二十一条 公司重大交易申请由总经理办公会统一受理，职能部门

应当至少提前 10 个工作日向公司总经理办公会提交重大交易申请书

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及附件，重大交易申请书至少应包括以下内容：

（1）重大交易的基本情况；

（2）重大交易涉及的金额；

（3）重大交易涉及协议的主要条款；

（4）重大交易必要性分析。

第二十二条 职能部门提交重大交易申请书的同时还应附上与重大交

易相关的资料。

第二十三条 总经理办公会受理职能部门的申请后，应在 10 个交易日内

对重大交易的可行性、必要性及合理性进行评估， 在形成书面报告后送

交董事会秘书。总经理办公会可以要求其他职能部门对重大交易的评估

提供支持或协助。

第二十四条 公司董事会秘书收到总经理办公会的书面报告及重大交

易申请相关资料后应当进行合规性复核。

第二十五条 公司董事会秘书应当在重大交易申请通过其合规性复核

之后，根据《公司章程》、本制度的规定，组织履行董事会或股东会的

审批程序。

第二十六条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审

议重大交易事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第七章 关于对外投资实施程序的特殊规定

第一节 对外投资 管理职权划分

第二十七条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机

构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门

和个人无权做出对外投资的决定。

第二十八条 总经理办公会是对外投资的实施部门，负责对投资进行

计划、组织、监控，且应及时向董事会秘书、董事长汇报投资进展情况，

提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资做出决策。

第二十九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资

项目确定后，由公司财务部门负责办理出资、税务登记、银行开户等手

续，并严格执行财务管理制度。

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第三十条 公司总经理办公会负责对外投资项目的协议、合同和相关

重要信函、章程等的起草、修改、审核等工作。

第二节 对外投资评估与决策程序

第三十一条 公司对外投资应编制对外投资建议书， 由总经理办公会或

其授权部门对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调

查或考察。对外投资项目如有其他投资者， 应根据情况对其他投资者的

资信情况进行了解或调查。

第三十二条 根据拟投资项目的资产规模、所处行业、投资方式等特

点，

公司总经理办公会或其授权部门应委托相应资质的专业机构对投资

项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投

资的风险与收益等做出评价。公司可委托具有相应资质的专业机构对可

行性研究报告进行独立评估，并出具评估报告。

第三十三条 公司用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经

过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东

会、董事会审议通过后方可对外出资。

第三十四条 总经理办公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告

以及评估报告，形成对外投资报告并提交董事会或股东会，总经理负责

组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。

第三十五条 公司对外投资决策过程应保留完整的书面记录。

第三节 对外投资的执行

第三十六条 总经理办公会或其授权部门应制定对外投资实施方案，

明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案

及方案的变更，应当经股东会或董事会审议批准。

第三十七条 总经理办公会对投资项目的进度、投资预算的执行和使

用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每月汇制报表，向作出决策

的机构报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理

调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十八条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或

其他管理人员。

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第三十九条 公司监事会应对投资项目进行监督，对违规行为及时提

出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处

理。

第四节 对外投资处置控制

第四十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资合同或其他法律文件的规定，该投资项目期限届满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施

破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第四十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）作出投资决策的机构认为有必要的其他情形。

第四十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外

投资的收回、转让、核销等必须经过公司股东会、董事会决议或董事长决

定通过方可执行。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资

的程序与权限相同。

第四十三条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审

批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料， 并按照规定及时进行对

外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第五节 对外投资的投后管理

第四十四条 长期股权投资的投后管理由总经理办公会负责，公司总

经理办公会根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便

对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不

受损害。

第四十五条 对外投资属于长期股权投资的，公司可向被投资公司委

派总经理或财务负责人对被投资公司财务状况的真实性、合法性进行监

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督。

第四十六条 对外投资属于非权益性投资的，总经理办公会可以将投

后管理职权授权其他职能部门，但应当明确授权范围并实施有效监督。

第八章 关于对外担保实施程序的特殊规定

第一节 对外投资 管理职权划分

第四十七条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相

关部门包括：财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责对

外担保的日常管理、风险控制、受理及初审被担保人提交的担保申请；

董事会秘书负责对外担保的合规性复核，并组织履行董事会或股东会

的审批程序以及进行相关的信息披露。

第二节 对外担保申请审核及决策程序

第四十八条 公司对外担保申请由财务部门统一受理，被担保人应当

至少提前 30 个工作日向公司财务负责人提交担保申请书及附件，担保

申请书至少应包括以下内容：

（1）被担保人的基本情况；

（2）担保的主债务情况说明；

（3）担保类型及担保期限；

（4）担保协议的主要条款；

（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。

第四十九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的

资料，应当包括：

（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（3）担保的主债务合同；

（4）债权人提供的担保合同格式文本；

（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（6）财务负责人认为必需提交的其他资料。

第五十条 公司财务负责人受理被担保人的申请后，应及时对被担保

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人的资信状况进行调查并对拟提供的担保进行风险评估，

在形成书面报

告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。

第五十一条 公司董事会秘书收到财务负责人的书面报告及担保申请

相关资料后应当进行合规性复核。

第五十二条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后，

根据《公司章程》、本制度的规定，组织履行董事会或股东会的审批程

序。

第五十三条 公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待

和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专

业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作

出决策的依据。

第五十四条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担

保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取

得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会审议通过后，如属于本制度第十五条规定情形的，应提交股东会

审议。

第五十五条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审

议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第三节 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第五十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当

符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应

当明确无歧义。

第五十七条 公司财务部门作为对外担保的日常管理部门，应当对公

司对外担保事项的统一登记备案。

第五十八条 公司财务部门应当妥善保存所有与公司对外担保事项相

关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部或公司其他

部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按月

填报公司对外担保情况表报送公司董事会秘书。

第五十九条 公司财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以

及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，

在被担保人出现对其偿

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还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。

第六十条 被担保债务到期后需延期并需继续由公司提供担保的，应当

视为新的对外担保，必须按照本制度重新履行担保审批程序。

第九章 重大交易的信息披露

第六十一条 公司应当严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司信息披露规则》、《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行重大交易

情况的信息披露义务，并应当按规定向主办券商、审计机构如实提供公

司全部重大交易事项相关的资料。

第六十二条 公司董事会或股东会审议批准的重大交易，应当在全国

中小企业股转系统指定的网站及时披露，披露的内容包括董事会或股东

会决议、截止信息披露日重大交易的基本情况。

第六十三条 重大交易未对外担保的，应当披露截止信息披露日公司

及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、

上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

第六十四条 公司子公司的重大交易，应在其董事会或股东会作出决

议后及时通知公司履行有关信息披露的义务。

第六十五条 重大交易为对外担保的，如被担保人于债务到期后 15 个

工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影

响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第十章 法律责任

第六十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及

规范性文件的规定审核公司重大交易事项，并对违规或失当的重大交易

产生的损失依法承担责任。

第六十七条 公司相关部门或人员擅自签署重大交易合同，给公司造

成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第十一章 附则

第六十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担

保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可以豁免提交股东会审议，但应当经董事会审议批准。

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第六十九条 公司发生“提供财务资助 ”和“委托理财 ”等事项时，应

当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计

计算。已经按照本制度规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算

范围。

第七十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件

以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范

性文件以及《公司章程》的规定为准。

第七十一条 在本制度中，“以上”不包括本数，“以下”包括本数。

第七十一条 本制度经公司股东会审议通过后施行。本制度的修改应

经股东会批准后生效。

第七十二条 本制度由董事会负责解释。

广东新圆沉香股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日