西藏江南矿业股份有限公司

章程（草案）

2026 年 2 月

1

目录

目录

............................................................................................................................... 1

第一章

总则 ............................................................................................................... 2

第二章

经营宗旨和范围 ........................................................................................... 3

第三章

股份 ............................................................................................................... 3

第四章

股东和股东会 ............................................................................................... 6

第五章

董事会 ....................................................................................................... 244

第六章

总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 366

第七章

财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问 ......... 错误!未定义书签。8

第八章

通知、公告 ................................................................................................. 41

第九章

投资者关系管理 ....................................................................................... 422

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 433

第十一章

党组织建设 ........................................................................................... 467

第十二章

修改章程 ............................................................................................... 499

第十三章

职工民主管理与劳动人事制度 ............................................................. 50

第十四章

附则 ......................................................................................................... 50

2

第一章 总则

第一条 为维护西藏江南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非

上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露规则》及《中华人民共和国企业国有资产法》、《中共中央、

国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院办公厅关于进一步完善国

有企业法人治理结构的指导意见》、《中共中央组织部、国务院国资委党委关于

扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等法律、法规、结合企业

股权结构、经营管理等实际，制订本章程。

第二条 公司系经山南地区行政公署山行复

〔2011〕238 号文件批准，由西

藏山南江南矿业有限责任公司依法整体变更的股份有限公司。

第三条 公司注册名称：西藏江南矿业股份有限公司

第四条 公司住所：山南乃东县泽当镇贡布路 42 号。

第五条 公司的注册资本为人民币 215,917,160.00 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为执行公司事务的董事，为公司法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

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书、财务负责人、总法律顾问。公司工会主席、行政总监、总工程师视同为公司

高级管理人员，享受高级管理人员同等薪酬待遇。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：认真执行党的路线、方针和政策，以人为本，

以市场需求为导向，以矿业为主营业务，主动参与矿产资源勘探和开发，努力实

现规模化经营，不断优化公司产业结构，壮大公司实力，实现可持续发展，为公

司股东和社会谋取最大的回报。

第十二条 公司的经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；选矿；金属矿

石销售；非金属矿及制品销售；铁合金冶炼；住房租赁；非居住房地产租赁;树

木种植经营（依法须经批准的项目，经相关部门审批后，方可开展经营）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司股票采用记名方式。

公司依照法律规定置备股东名册，由董事会负责存管。

公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，中国证券登记

结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的同次发行的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十六条 公司发起人为山南市人民政府国有资产监督管理委员会、贡嘎

县祥瑞投资有限责任公司、曲松县方圆投资有限公司。各发起人以其持有的西藏

山南江南矿业有限责任公司股权所对应的帐面净资产作为对股份公司的出资。发

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起人名称及其认购数如下：

序号

发起人

认购股份（万股）

持股比例

出资方式

出资时间

1

山南市人民政府国有资产监督管

理委员会

9,400

47％

净资产折

股

2011.12.28

2

贡嘎县祥瑞投资

有限责任公司

5,800

29％

净资产折

股

2011.12.28

3

曲松县方圆投资

有限公司

4,800

24%

净资产折

股

2011.12.28

合计

20,000

100%

－

－

第十七条 公司股份总数为 215,917,160 股，全部为人民币普通股。公司根

据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及国家证券监督管理机构、全国中小企业股份转让

系统规定的其他方式。

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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额；股票发行前的在册股东没有股份优先

认购权。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购

公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的 10%；并应当在三年内转让

或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，公司股票的公

开转让应当在全国中小企业股份转让系统进行。在国家有权机构依法核准公司股

票在依法设立的证券交易场所公开转让前，公司股东应当以非公开方式协议转让

股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份；股东协议转让股份后，应当及时

告知公司并提交股份转让协议，同时在登记存管机构办理登记过户。

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第二十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的公司的股份及其变动情况，在在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的公司股份。

公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让后，全国中小企

业股份转让系统对公司股东、董事、高级管理人员转让公司股份有其他特别规定

的，从其规定。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十六条 公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间，

公司应根据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册并置备于公司，

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。董事会负责妥善设立公司股东名

册。

股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东、

享有同等权利，承担同等义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认的行为时，由董事会

或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

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第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或

者质询。有权对公司董事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章和本章

程规定的权限的行为提出质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）公司股东享有知情权，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。公司股东可以向公司董

事会书面提出上述知情权的请求，公司董事会在收到上述书面请求之日起 5 日内

予以提供，无法提供的，应给予合理的解释；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重

大事宜。公司控投股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者

变相排挤、影响公司中小股东的决策；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得公司尚未对外披露的相关信息或者索取的资料，股东应负有

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保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失的，股东应当承担赔偿责任。

第二十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项

的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十四条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式

占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接

地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相

关法律、法规及本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第三十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人违反相关法律、行政法规和本章程规定，给公司

及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 股东会的一般规定

第三十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第三十七条规定的担保事项；

（十二）审议批准公司在一年内购买/出售资产或股权、对外投资（含委托

理财、委托贷款、对子公司投资等）、日常经营相关的采购/销售等超过公司最

近一期经审计净资产 15%的事项；

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（十三）审议批准股权激励计划；

（十四）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提出

的提案；

（十五）审议批准对公司本年度将发生的日常性关联交易总金额进行合理预

计的事项；

（十六）审议批准与关联方发生的除日常性关联交易之外的其他关联交易

（公司获赠现金资产和他人为公司提供担保除外）；

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议或披露：

1.一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或

者其他证券品种；2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；3.一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；4.公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者

上述控股子公司之间发生的关联交易。

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的 15%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，连续十二个月达到或超过最近一期经审计的公

司净资产的 15%以后提供的任何担保；

（三）公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）公司单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产 5%的担保；

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（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

净资产 30％的担保；

（六）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第三十八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第三十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现

《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，自事实发生之日起 2 个月内召开。

第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

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（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本条第（三）款持股股数按股东提出书面请求之日计算。

第四十一条 公司召开股东会的地点应当在股东会通知中列明。本公司召

开股东会的地点为：公司会议室或经确认的其他场所。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东会合法、有效的前提

下，公司还将提供网络、电话、视频等法律法规允许的方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十二条 公司召开年度股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不

召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要

求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的

通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。

董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，审计委员会

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可以自行召集临时股东会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时

股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议审计委员会召开临时股东会。审计委员会同意召开的，应当在

收到提议后 5 日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集临时股东会并主持。

第四十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。

第四十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十九条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，可在大会召开 10 日前提出

临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合第四十八条规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日前

以公告方式通知各股东。

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股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提

案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交

易日公告，并详细说明原因。

公司在计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第五十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会采用网络、电话、视频或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明

网络、电话、视频或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事的提名方式和程序如下：

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（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提

出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东会提出提案。

（二）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法

规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的提案，并经股东会选举决定。。

（三）审计委员会中的职工代表董事通过公司职工大会、职工代表大会或其

他民主形式选举产生。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第五十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日发出书面通知并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十五条 股东名册上记载的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应当由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出

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席会议。执行事务合伙人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、能证明其具

有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本

人有效身份证件、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托

书。

第五十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第五十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十条 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十一条 股东会召开时，公司全体董事、董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

18

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举一名委

员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任议主持人，继续开

会。

第六十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事应作出述职报告。

第六十五条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第六十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

19

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出

席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。

第六十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知全体股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

20

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘任和解聘会计师事务所；

（七）公司经营方针和投资计划；

（八）审议批准公司与日常性关联交易及其他关联交易；

（九）审议批准单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提出的

提案；

（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计净资产的 30%；

（五）股权激励计划；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准变更募集资金用途事项；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

21

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种。

第七十四条 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

属于股东会审议的关联交易是指公司与关联方发生的成交金额（提供担保除

外）占公司最近一期经审计净资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计净资产 30%以上的交易，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供或接受劳务；

（四）提供财务资助；

（五）提供担保；

（六）租入或租出资产；

（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）签订许可协议；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）委托或受托销售；

22

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源和义务转移的事项。

股东会审议有关关联交易事项的，应当在会议召开前依照国家有关法律、法

规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向

公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会应当在会议开始前将关联股东名单通

知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。

关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐

明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决，其所持有表决权的股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数；关联股东未主动回避表决，参加会议

的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东

根据其所持表决权进行表决。

股东会审议有关关联交易事项的，若出席股东会的所有股东均为关联股东，

则审议该关联交易事项的关联股东无需回避表决，其有代表的有效表决权的股份

总数计入表决总数中，关联股东以及股东会决议应当对关联股东参与表决的原因

以及表决结果等情况进行详细充分的说明。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第七十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的 决议，可

以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选

董事的简历和基本情况。

第七十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

23

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第七十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与审计委员会委员代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正

式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第八十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东

会通过决议之日。

24

第八十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应解除其职务。独立董事的任职资格另有规定的，从

其规定。

第八十九条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无

故解除其职务。

25

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

26

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或

者审计委员会委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

27

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第九十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十七条 公司设董事会，对股东会负责。

第九十八条 董事会由【11】名董事组成，其中独立董事【2】名，职工董

事【1】名。职工董事由通过职工代表大会民主选举产生；其余董事由股东提名，

经股东会会议选举任命后生效。

第九十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购建资产、收购出售资产、

资产抵押、借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬

28

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零一条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则由董事会拟定，报股

东会批准后实施。

第一百零二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

29

董事会权限如下：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近

一期经审计的净资产额 15%的收购和出售资产的权限。

（二）对外投资（ 含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计不超

过公司最近一期经审计的净资产额 15%的对外投资（含委托理财）权限。

（三）银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需

要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产

额 15%的银行借款。

（四）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前

款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外

担保规定；

（五）对外担保：本章程第三十七条所规定的对外担保行为以外的其他担保

行为；

（六）重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经

审计的净资产额 5%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受

赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限。

以下项目，董事会授权总经理批准实施：

（一）在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，总经理

可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额 0.5%的

银行借款。

（二）总经理具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的净资

产额 0.5%的收购和出售资产的权限。

（三）总经理具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经审计的净资

产额 0.5%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务

资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限。

总经理行使前述决策权限的年度累计金额为不超过公司最近一期经审计的

30

净资产额 5%，超出上述规定限额时，由董事会审议。

若前述事宜经审议或批准后，需分期支付价款的，无需再就每次分期支付价

款事宜重复进行审议或批准。

第一百零三条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。须

经董事会批准的对外担保事项，由总经理审核后应经出席董事会的三分之二以上

董事同意。该董事会会议就对外担保事项作出决议，必须经出席董事会的三分之

二以上非关联董事通过。

本章程第三十七条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东会审

批。

第一百零四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会成员由股东会

选举产生，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零五条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）提名公司总经理人选；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事及高级管理人员。董事会会议议题应当事先拟定，

31

并提供足够的决策材料。

第一百零八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立

董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日以前通过专人送出、传真、

电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时

召开董事会会议的，经全体董事一致同意，通知时限不受上述限制，但召集人应

当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

第一百零九条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传

签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是公司章程另有规定除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百一十三条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。

32

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或传真等其

他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出

席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第三节 独立董事

第一百一十七条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百一十八条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股中的自然人股

33

东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股

东单位担任董事、者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规

定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百一十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

34

第一百二十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百二十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的职权。

审计委员会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

35

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）其他法律、法规及本章程规定的职权。

第一百二十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会

成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百二十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和和本章

程规定的其他事项。

第一百二十四条 审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

36

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十五条 公司董事会可以设置战略、提名、薪酬与考核委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交

董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司可以根据情况设副总经理若干名、设财务负责人 1 名，根据需要设总法

律顾问 1 名，由总经理提名经董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问为公司高级

管理人员。公司工会主席、行政总监、总工程师视同为公司高级管理人员，享受

高级管理人员同等薪酬待遇。

第一百二十七条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条（四）、（五）、（六）

款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

37

第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。

第一百三十条 公司经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理对董

事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等

高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

38

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条 公司副总经理、财务负责人、总法律顾问由董事会根据总

经理提名决定聘任或解聘。副总经理协助总经理的工作，根据总经理的授权负责

具体的经营管理工作。

第一百三十五条 公司设董事会秘书，由董事会聘任，对董事会负责，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

董事会秘书作为公司高级管理人员，应遵守法律、行政法规、部门规章及本

章程的有关规定，依法披露定期报告和临时报告。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，董事会秘书辞职应当提交书面辞

职报告，董事会秘书辞职的，应自完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百三十六条 公司指定董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书

应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

本公司董事会秘书为洛桑扎西。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

39

第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第一百四十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十四条 公司利润分配政策为：根据我国有关法规的规定，每期实

现的净利润，首先是弥补以前年度尚未弥补的亏损，然后应按下列顺序进行分配：

（一）提取法定盈余公积；

40

（二）提取法定公益金；

（三）提取任意盈余公积；

（四）向投资者分配利润或股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百四十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百四十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第三节 审计与法律顾问

第一百五十条 公司实行内部审计制度，配置专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责

人向董事会负责并报告工作。

第一百五十一条 公司应当建立法律风险防范工作机制，实行总法律顾问

制度，设总法律顾问 1 名，全面负责公司的法律事务工作，并配备与经营管理需

求相适应的企业法律顾问，形成由公司法律顾问牵头推进，各部门共同参与的法

41

律事务工作体系。

第八章 通知、公告

第一百五十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百五十三条 公司发出的通知，以公告进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百五十四条 公司召开股东会的会议通知，以专人、邮寄、传真、电子

邮件等方式送出。

第一百五十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮寄、传真、电子

邮件等方式送出。

第一百五十六条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人、邮寄、传真、

电子邮件等方式送出。

第一百五十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出当日

后的第一个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件送出

当日后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

42

第一百五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百五十九条 公司依据法律、行政法规或其他规范性文件的规定，在符

合条件的媒体上公告需要披露的信息；公司股票经批准在全国中小企业股份转让

系 统 公 开 转 让 期 间 ， 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（http://www.neeq.com.cn）刊登公司公告和其他需要披露信息的平台。

第一百六十条 公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期

间，公司应根据中国证券监督管理委员会规定以及全国中小企业股份转让系统要

求履行定期报告和临时报告的披露义务。

第九章 投资者关系管理

第一百六十一条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人。

第一百六十二条 投资者关系管理的工作中公司与投资者沟通的内容主要

包括：

（一）公司的发展战略、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）公司的定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、行政法规、其他规范性文件要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的其他信息。

43

第一百六十三条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传或其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第一百六十四条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部

信息的保密，避免和防止由此引发泄密；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关

规定及时予以披露。

第一百六十五条 当投资者与公司之间出现纠纷时，根据实际情况，双方可

以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲

裁或者向人民法院提起诉讼。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百六十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

44

第一百六十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。

第一百七十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

45

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

46

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 党组织建设

第一百八十三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织

工作条例(试行)》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党西藏江南矿业股份

有限公司委员会。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一

47

般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。公司党组织领导班子成员一般为 5

至 7 人，设党委书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人。

公司纪委组成及职责，按上级党委、纪委监委有关规定执行。

第一百八十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照

规定讨论和决定公司重大事项。按照有关规定制定重大经营管理事项清单，重大

经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决

定。党委的主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、

政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理

论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织

决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法

行使职权；

（四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领导和把关，

抓好领导班子建设和人才队伍建设；

（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督

责任，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发挥基层党组织战斗堡垒作用

和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工

作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百八十五条 公司党委对以下重大经营管理事项履行前置研究程序，提

出意见或建议：

48

（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规、国家发展战略和上级决

定的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重

大事项；

（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调

整、下属分子公司的设立和撤销等事项；

（五）公司重要规章制度的制定和修改；

（六）坚持党管干部原则，统筹研究并决策员工招聘与解聘、干部培养选

拔、推荐任免、调配考察、奖惩激励及后备干部选定等重大事项。

（七）涉及职工切身利益的重要事项；

（八）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方

面采取的重要措施；

（九）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。

第一百八十六条 公司党委要坚持和完善民主集中制，严格落实“三会一课”

制度，强化党员政治理论学习与党性教育。同时，建立健全并严格执行公司党委

会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做

好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名；积极推进党建创新，鼓励通

过党建创新研讨等方式，深化对重大议题的分析研判，确保决策意见兼具政治高

度与实践可行性。

第一百八十七条 公司党委在收到董事会、总经理办公会提请事前研究的重

大议题后 10 日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。

第一百八十八条 公司党委对公司生产经营进行监督，重点对权力集中、资

金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位予以监督，建立健全权力运行监

督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不限于公司党委委员和高中层管理

人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、企业重组改制、

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产权变更与交易等方面的行权履职情况。

第一百八十九条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专职人员的

总量应为职工总数的 1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织活动经

费按公司上年度工资薪金总额 1%的比例纳入年度财务预算。公司党委履行职责

时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。

第一百九十条 公司各部门有义务协助公司党委的工作。

第十三章 修改章程

第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信

息，按规定予以披露。

第十三章 职工民主管理与劳动人事制度

第一百九十五条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的

民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权、重大决策要听

取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经职工代表大会审议。坚持和完

善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

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第一百九十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、法

规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、

法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第十四章 附则

第一百九十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 本章程自股东会审议通过之日起生效并实施，但适用全

国中小企业股份转让系统挂牌公司的规定，自公司申请的股票在全国中小企业股

份转让系统公开转让之日起生效并实施。

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十七条 本章程由公司股东会审议批准并由公司董事会负责解释。

（以下无正文，为签署页）

51

（本页无正文，为《西藏江南矿业股份有限公司章程》之签章页）

股东签署：

山南市人民政府国有资产监督管理委员会（公章）

法定代表人或授权代表人签字：

贡嘎县祥瑞投资有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表人签字：

曲松县方圆投资有限公司（公章）

法定代表人或授权代表人签字：

西藏江南矿业股份有限公司

二〇二六年二月