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[临时报告]六合宁远:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1

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2025-09-24

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北京国枫律师事务所

关于北京六合宁远医药科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN068-3 号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7-8 层邮编：100005

电话（Tel）：*开通会员可解锁*/66090088 传真（Fax）：*开通会员可解锁*

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北京国枫律师事务所

关于北京六合宁远医药科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN068-3 号

致：北京六合宁远医药科技股份有限公司（公司）

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任

公司本次挂牌的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规

则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定并按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和

有关事实进行了查验，并就公司本次挂牌事宜出具了《北京国枫律师事务所关

于北京六合宁远医药科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书》（以下称

“《法律意见书》”）。

根据全国股转公司挂牌审查部*开通会员可解锁*出具的《关于北京六合宁远医

药科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》

（以下称

“《审

核问询函》

”）及公司的要求，本所律师在对公司与本次挂牌相关情况进行进一

步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见

书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法定文

件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法

律意见书仅供公司申请本次挂牌目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如

无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的

含义一致。

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3-3-2

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》和《挂牌

规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事

实进行了查验，现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》之

“一、关于公司业务及合规性”

根据申报材料，（1）公司所属行业为研究和试验发展，主营业务为化学

合成 CRO、化学合成 CDMO 以及药物分子砌块业务。（2）公司取得药品生

产许可证、食品经营许可证，生产经营涉及危险化学品。（3）公司业务涉数

据采集分析。

请公司：（1）①以简明清晰、通俗易懂的表述说明公司不同类型业务的

具体情况，包括但不限于服务或产品的具体内容、功能用途、具体业务实质、

直接和终端客户群体、客户类型及分布情况、业务周期、业务开展方式、合作

模式及分工、具体应用场景等，不同类型业务在采购、生产及服务、销售、盈

利模式中的具体内容及差异情况；②说明业务、技术起源及发展脉络，业务服

务仿制药、创新药的数量、金额及占比，专注于创新药、小分子药物化学合成

领域的原因，生产的小分子药物化合物及关键中间体、药物分子砌块的具体情

况，是否具有服务创新药的技术实力和人才储备，是否存在知识产权、商业秘

密、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷，公司采取的避免侵犯知识产权的措施

及有效性；③结合同行业可比公司情况，说明公司在商业模式、市场占有率，

技术工艺、服务质量、关键指标等方面的竞争优势及劣势业务及服务在产业链

中的位置及价值，是否具有核心竞争力和议价能力。（2）①说明是否涉药品

生产，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动

的情形，产品是否均已办理注册登记，报告期内是否存在未注册登记即对外销

售药品的情形；相关产品参与

“集中带量采购”采购中标的具体情况，包括但不

限于地区、起始时间、采购金额、数量及价格，全面推行

“集中带量采购”“两票

制

”等相关政策对公司订单获取及销售模式的影响，公司拟采取的应对措施及

有效性；②说明公司服务及产品质量是否符合相关法律法规、行业标准的规定，

是否存在质量问题产生纠纷或遭受民事索赔、行政处罚、负面报道等情况；③

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说明报告期内的供应商和客户是否具备相应的资质，是否取得有关危险化学品、

生物制品的购买、生产、储存、销售、运输及经营管理等方面的许可及备案；

④说明取得食品经营许可证的原因及相关业务合法合规性；⑤结合安全设施验

收及运行情况、消防手续办理情况、报告期内自查发现安全隐患及整改情况，

说明公司安全措施是否符合相关法律法规的规定，从业人员是否具备相关资质

以及是否按规定完成安全生产培训，报告期内及期后是否发生环保、安全生产

等方面的事故、纠纷、处罚、负面报道。（3）①说明公司是否涉互联网平台

的搭建与运营；②结合《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规及国家

标准，说明收集、分析、发送、存管医疗数据是否合法合规，收集医疗数据时

是否控制最小收集范围、是否具备必要性，处理医疗数据时的安全保护措施是

否有效，医疗数据治理及敏感数据保护是否完备。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，说明公司是否符合

“合

法规范经营

”的挂牌条件。

（一）①以简明清晰、通俗易懂的表述说明公司不同类型业务的具体情况，

包括但不限于服务或产品的具体内容、功能用途、具体业务实质、直接和终端

客户群体、客户类型及分布情况、业务周期、业务开展方式、合作模式及分工、

具体应用场景等，不同类型业务在采购、生产及服务、销售、盈利模式中的具

体内容及差异情况；②说明业务、技术起源及发展脉络，业务服务仿制药、创

新药的数量、金额及占比，专注于创新药、小分子药物化学合成领域的原因，

生产的小分子药物化合物及关键中间体、药物分子砌块的具体情况，是否具有

服务创新药的技术实力和人才储备，是否存在知识产权、商业秘密、竞业禁止

等方面的纠纷或潜在纠纷，公司采取的避免侵犯知识产权的措施及有效性；③

结合同行业可比公司情况，说明公司在商业模式、市场占有率，技术工艺、服

务质量、关键指标等方面的竞争优势及劣势业务及服务在产业链中的位置及价

值，是否具有核心竞争力和议价能力。

1．以简明清晰、通俗易懂的表述说明公司不同类型业务的具体情况，包

括但不限于服务或产品的具体内容、功能用途、具体业务实质、直接和终端客

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户群体、客户类型及分布情况、业务周期、业务开展方式、合作模式及分工、

具体应用场景等，不同类型业务在采购、生产及服务、销售、盈利模式中的具

体内容及差异情况

经查验，公司具体业务包括小分子药物化学合成 CRO、小分子药物化学合

成 CDMO 以及药物分子砌块业务，公司已在《关于北京六合宁远医药科技股份

有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（以下称

“《问询

函回复》

”）中披露了前述各项业务的服务或产品的具体内容、功能用途、具体

业务实质、直接和终端客户群体、客户类型及分布情况、业务周期、业务开展

方式、合作模式及分工、具体应用场景等，以及不同类型业务在采购、生产及

服务、销售、盈利模式中的具体内容及差异情况，公司各项业务在具体业务实

质、客户群体、合作模式、应用场景、业务开展方式和商业模式等方面存在差

异。

2．说明业务、技术起源及发展脉络，业务服务仿制药、创新药的数量、

金额及占比，专注于创新药、小分子药物化学合成领域的原因，生产的小分子

药物化合物及关键中间体、药物分子砌块的具体情况，是否具有服务创新药的

技术实力和人才储备，是否存在知识产权、商业秘密、竞业禁止等方面的纠纷

或潜在纠纷，公司采取的避免侵犯知识产权的措施及有效性

（1）业务、技术起源及发展脉络

经查验，公司已在《问询函回复》中披露了公司业务、技术起源及发展脉

络，公司以药物分子砌块研发业务起家，并构建基础，不断进行技术和客户资

源方面的积累，顺应国家政策和行业发展趋势，开拓了化学合成 CRO 业务，并

不断将业务向产业链后端的化学合成 CDMO 业务延伸，目前已经具备了小分子

新药研发全流程的化学合成一站式服务能力；公司创始团队具备丰富的小分子

药物研发经验，核心人员刘波、邢立新、苏德泳等人为清华大学化学系校友，

具备自主研发能力，经过多年在小分子药物化学合成领域的深耕，公司已具备

较高的技术水平和研发实力。

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（2）业务服务仿制药、创新药的数量、金额及占比，专注于创新药、小

分子药物化学合成领域的原因，生产的小分子药物化合物及关键中间体、药物

分子砌块的具体情况

经查验，公司已在《问询函回复》中披露了业务服务仿制药、创新药的数

量、金额及占比，专注于创新药、小分子药物化学合成领域的原因，生产的小

分子药物化合物及关键中间体、药物分子砌块的具体情况，公司化学合成 CRO、

化学合成 CDMO 及药物分子砌块业务的客户群体主要为小分子创新药研发企

业和跨国医药公司。报告期内，公司化学合成 CRO 业务服务项目所涉药物分子

数千个，公司化学合成 CDMO 业务服务于小分子药物从临床前研究阶段后期、

临床

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期到药品成功获批上市后的各个阶段，累计服务项目（按照服务

的药物分子或中间体数统计）数百个，均为创新药项目，公司化学合成 CDMO

业务服务创新药的占比为 100.00%；受规模和产能限制，以及考虑自身业务定

位和规划，公司现阶段仍以服务创新药为主，基于创始团队背景、研发人员经

验、业务发展等角度考虑，公司成立以来专注于小分子药物化学合成领域；公

司的药物分子砌块业务面向创新药客户，提供的药物分子砌块产品主要用于小

分子创新药的化学合成工序。

（3）是否具有服务创新药的技术实力和人才储备，是否存在知识产权、

商业秘密、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷，公司采取的避免侵犯知识产权

的措施及有效性

经查验，公司已在《问询函回复》中披露了服务创新药的技术实力和人才

储备，公司形成了以特殊反应技术开发平台、新技术应用平台、催化剂筛选平

台及新分子设计及路线开发平台等四大专业技术平台为代表的核心技术体系，

构建了一支具备高度专业性和规模化的高效服务团队，能够确保公司高质量地

向创新药客户提供服务；公司不存在知识产权、商业秘密、竞业禁止等方面的

纠纷或潜在纠纷，公司主要专利为原始取得，不存在涉及知识产权、商业秘密、

竞业禁止方面的纠纷或潜在纠纷；公司采取的避免侵犯知识产权的措施包括：

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制定相关知识产权管理制度以有效规范知识产权管理，设置知识产权部并配备

相关人员专门负责公司知识产权工作，申请专利前进行查新和检索以避免知识

产权侵权，招聘人员时进行背景调查以避免竞业限制、职务发明、知识产权纠

纷等，严格审查相关业务合同、理清知识产权归属和使用及知识产权风险评估

等，该等措施有效。

3．结合同行业可比公司情况，说明公司在商业模式、市场占有率，技术

工艺、服务质量、关键指标等方面的竞争优势及劣势业务及服务在产业链中的

位置及价值，是否具有核心竞争力和议价能力。

经查验，公司已在《问询函回复》中结合同行业可比公司的情况，披露了

公司在商业模式、市场占有率、技术工艺、服务质量、关键指标等方面的竞争

优势及劣势业务及服务在产业链中的位置及价值，CRO 业务主要服务于新药研

发的药物发现阶段和临床前研究阶段初期，化学合成 CDMO 服务是创新药研发

产业链中不可或缺的一环，药物分子砌块使用范围贯穿整个新药研发过程；公

司拥有专注的服务理念和卓越的服务精神、创新的一站式服务模式、高效的集

成研发能力和前沿技术应用、专业的人才团队和高效的管理体制、优质的客户

资源、高标准的质量管理体系和先进的 EHS 管理体系，具有核心竞争力和议价

能力。

（二）①说明是否涉药品生产，是否存在未取得资质即从事相关业务或超

出资质范围开展生产经营活动的情形，产品是否均已办理注册登记，报告期内

是否存在未注册登记即对外销售药品的情形；相关产品参与

“集中带量采购”采

购中标的具体情况，包括但不限于地区、起始时间、采购金额、数量及价格，

全面推行

“集中带量采购”“两票制”等相关政策对公司订单获取及销售模式的影

响，公司拟采取的应对措施及有效性；②说明公司服务及产品质量是否符合相

关法律法规、行业标准的规定，是否存在质量问题产生纠纷或遭受民事索赔、

行政处罚、负面报道等情况；③说明报告期内的供应商和客户是否具备相应的

资质，是否取得有关危险化学品、生物制品的购买、生产、储存、销售、运输

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及经营管理等方面的许可及备案；④说明取得食品经营许可证的原因及相关业

务合法合规性；⑤结合安全设施验收及运行情况、消防手续办理情况、报告期

内自查发现安全隐患及整改情况，说明公司安全措施是否符合相关法律法规的

规定，从业人员是否具备相关资质以及是否按规定完成安全生产培训，报告期

内及期后是否发生环保、安全生产等方面的事故、纠纷、处罚、负面报道。

1．说明是否涉药品生产，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资

质范围开展生产经营活动的情形，产品是否均已办理注册登记，报告期内是否

存在未注册登记即对外销售药品的情形；相关产品参与

“集中带量采购”采购中

标的具体情况，包括但不限于地区、起始时间、采购金额、数量及价格，全面

推行

“集中带量采购”“两票制”等相关政策对公司订单获取及销售模式的影响，

公司拟采取的应对措施及有效性

经查验，公司具体业务包括小分子药物化学合成CRO、小分子药物化学合

成CDMO以及药物分子砌块业务，不涉及药物制剂生产；除生产商业化用途原

料药外，公司化学合成CRO/CDMO/药物分子砌块业务所提供的产品无需办理注

册登记。截至本补充法律意见书出具日，烟台宁远已取得1项原料药注册登记，

系国家药品监督管理局于*开通会员可解锁*批准的烟台宁远去氧胆酸原料药上市

申请，烟台宁远具备生产去氧胆酸原料药的能力；公司已取得从事业务的相关

资质和许可（详见《法律意见书》

“八、（一）2．公司拥有的与经营活动相关

的资质和许可

”部分），不存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展

生产经营活动的情形；报告期内不存在未注册登记即对外销售药品的情形；由

于公司不涉及药品生产业务，因此不受

“集中带量采购”、“两票制”等相关政策

的影响。

2．说明公司服务及产品质量是否符合相关法律法规、行业标准的规定，

是否存在质量问题产生纠纷或遭受民事索赔、行政处罚、负面报道等情况

经查验，公司已在《问询函回复》中披露公司于报告期内的经营业务中不

涉及药品生产，无需按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》等要求进

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行强制性质量管理，但已分别就其从事的医药研发服务主动申办《质量管理体

系认证证书》《排污许可证》《原料药登记》《对外贸易经营者备案》等，公

司的服务及产品质量符合相关法律法规、行业标准的规定；公司报告期内未因

产品质量问题发生纠纷、民事索赔、受到行政处罚或被媒体负面报道等情形。

3．说明报告期内的供应商和客户是否具备相应的资质，是否取得有关危

险化学品、生物制品的购买、生产、储存、销售、运输及经营管理等方面的许

可及备案

经查验，公司已在《问询函回复》中披露了前五大原材料供应商（不含能

源供应商）的资质情况，公司采购的主要内容包括有机试剂、无机试剂、通用

溶剂及物料、实验耗材、药物分子砌块物料等，其中采购原材料中的危险化学

品或易制毒化学品，相关供应商拥有危险化学品经营许可证/非药品类易制毒化

学品经营备案证明，提供药物分子砌块物料的供应商无相关规定需进行前置许

可；化学合成CRO业务主要服务于创新药的药物发现阶段和临床前研究阶段初

期，客户在该阶段不需要取得药品临床试验批准及药品上市批准；化学合成

CDMO业务主要服务于创新药的临床前研究阶段后期、临床研究阶段、注册上

市及商业化生产阶段，客户在该阶段一般需要取得药品临床试验批准，若管线

完成商业化需要取得药品上市批准；药物分子砌块业务主要服务于整个药物研

发阶段的化合物合成工序，视客户管线研发进度确定是否需要药品临床试验批

准及药品上市批准。

4．说明取得食品经营许可证的原因及相关业务合法合规性

为了提升员工福利，便于员工用餐，烟台宁远开办了单位食堂。根据《中

华人民共和国食品安全法》第三十五条规定，国家对食品生产经营实行许可制

度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。根据《食品经

营许可审查通则》第三十八条规定，集中用餐单位开办食堂的，应以机关或者

事业单位法人登记证、社会团体登记证或者营业执照等载明的主体作为申请人

取得食品经营许可。基于前述规定，烟台宁远就开办单位食堂事宜，依法办理

并取得了许可编号为

“JY337*开通会员可解锁*”的《食品经营许可证》，许可的主体

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业态为

“集中用餐单位食堂”，符合《中华人民共和国食品安全法》《食品经营

许可审查通则》的规定。

5．结合安全设施验收及运行情况、消防手续办理情况、报告期内自查发

现安全隐患及整改情况，说明公司安全措施是否符合相关法律法规的规定，从

业人员是否具备相关资质以及是否按规定完成安全生产培训，报告期内及期后

是否发生环保、安全生产等方面的事故、纠纷、处罚、负面报道。

经查验，公司已在《问询函回复》中披露了建设项目的安全设施验收、消

防手续办理情况，除

“烟台宁远药业有限公司医药中间体生产项目”外，公司其

他项目无需办理相关安全设施验收，相关项目已按照相关规定履行了消防设计

审查、消防验收或消防备案手续；报告期内，公司接受了主管部门的日常定期

检查，未发现公司存在重大安全生产隐患；公司的主要负责人、安全生产管理

人员、注册安全工程师以及特殊作业人员均按照相关规定要求进行配备，其中

公司主要负责人和安全管理人员均参加安全主管部门组织的安全生产培训，并

经考核合格，取得了《安全生产知识和管理能力考核合格证》，公司特种设备

作业管理人员，操作人员以及特殊作业人员均培训考核合格，取得了《特种设

备安全管理和作业人员证》和《特殊作业人员操作证》等相关资格证书；报告

期内公司不存在环保、安全生产等方面的事故、纠纷、处罚、负面报道等情形。

（三）①说明公司是否涉互联网平台的搭建与运营；②结合《数据安全法》

《个人信息保护法》等法律法规及国家标准，说明收集、分析、发送、存管医

疗数据是否合法合规，收集医疗数据时是否控制最小收集范围、是否具备必要

性，处理医疗数据时的安全保护措施是否有效，医疗数据治理及敏感数据保护

是否完备。

1．说明公司是否涉互联网平台的搭建与运营

根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条规定，

“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互

依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的

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商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供

经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

……”

经查验，公司已注册域名

“Bellenchem.com” ，并搭建了网站

“www.bellenchem.com”，用于业务宣传，不属于《国务院反垄断委员会关于平

台经济领域的反垄断指南》规定的互联网平台，公司不涉及互联网平台的搭建

与运营。

2．结合《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规及国家标准，说

明收集、分析、发送、存管医疗数据是否合法合规，收集医疗数据时是否控制

最小收集范围、是否具备必要性，处理医疗数据时的安全保护措施是否有效，

医疗数据治理及敏感数据保护是否完备。

经查验，公司已在《问询函回复》中披露了《中华人民共和国数据安全法》

《中华人民共和国个人信息保护法》相关规定内容，公司业务不涉及采集医疗

数据，公司不存在因个人信息收集、管理和使用违反《中华人民共和国个人信

息保护法》

《中华人民共和国数据安全法》而受到行政处罚或发生诉讼的情形。

（四）说明公司是否符合

“合法规范经营”的挂牌条件

经查验，公司符合《挂牌规则》第十条第（二）项及《业务规则》第 2.1

条第（三）项规定的挂牌公司

“公司治理健全，合法规范经营”的挂牌条件。

核查程序：

1．查阅公司专利登记簿副本；

2．查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信

息查询网站（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信被执行人名单信息公布

与查询平台（zxgk.court.gov.cn/shixin），核查与公司相关的专利是否存在纠纷

或潜在纠纷；

3．查阅公司核心技术人员的劳动合同、简历、调查表，并访谈其在原单位

的职务发明、竞业限制等情况；

4．查阅公司的原料药登记许可、与业务相关的资质证书；

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5．查阅公司报告期内与主要供应商、主要客户的交易内容、合同，以及其

经营范围、业务资质文件；

6．查阅《中华人民共和国食品安全法》《食品经营许可审查通则》，了解

食品经营许可证核发条件；

7．查阅烟台宁远取得的食品经营许可证；

8．查阅公司项目的安全设施验收报告、消防手续等安全生产材料；

9．查阅

《中华人民共和国数据安全法》

《中华人民共和国个人信息保护法》

等相关规定，了解数据收集、分析等的相关内容；

10．查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等人员

签署的调查表；

11．查阅相关主管机关出具的董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明；

12．查询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn ）、信用中国

（ https://www.creditchina.gov.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台

（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun

）

、

企

业

公

示

系

统

（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、公司、控股子公司及其控股股东、实际

控制人所在地主管部门网站。

核查结论：

1．公司主营业务分为化学合成CRO、化学合成CDMO以及药物分子砌块业

务，各项业务在具体业务实质、客户群体、合作模式、应用场景、业务开展方

式和商业模式等方面存在差异。

2．公司及技术人员不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在知识产权、商

业秘密、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷，公司已制定相关制度、可以有效

避免侵犯他人知识产权的相关风险。

3．公司在化学合成服务外包领域已经形成一定规模，特别是在化学合成

CDMO领域建立了一定的市场地位；相比同行业公司，公司在复杂多步骤的杂

环化合物、苯环化合物、金属有机化合物等化学合成方面具有技术优势；公司

研发实力保持较高的水平。

4．公司不涉及药品生产，报告期内已取得经营业务所需的全部许可、备案、

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认证（不涉及特许经营权），不存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范

围开展生产经营活动的情形。公司报告期内的供应商、客户均已取得开展与公

司合作业务所需的相应资质，公司不存在与应取得而未取得相应资质的供应商、

客户交易的情况。

5．报告期内，公司安全设施验收及运行正常，公司及子公司已办理消防手

续，从业人员具备相关资质并按规定完成安全生产培训，符合相关法律法规的

规定。

6．公司不涉及涉互联网平台的搭建与运营，开展业务过程中不涉及采集受

试者医疗数据的情形。

7．报告期内，公司按照法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度进

行日常经营管理，公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章

的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。截至本补充法律

意见书出具日，公司及公司的现任控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为；公司现任董事、监事和高级

管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内

受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。综上，公司符

合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条第（二）项及《全国中

小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条第（三）项规定的挂牌公司“公

司治理健全，合法规范经营

”的挂牌条件。

二、《审核问询函》之

“二、关于历史沿革”

根据申报材料，（1）公司 2010 年由刘波、徐春艳等 6 人出资设立，实际

控制人为刘波、陈宇彤等 7 人，徐春艳为陈宇彤配偶，冯军芳为刘波配偶，部

分实际控制人曾任职于北京百善君义科技有限责任公司。（2）公司实际控制

人及其配偶存在多笔大额资金往来，与公司员工之间存在未结清欠款，徐春艳、

陈宇彤、冯军芳曾为公司股东提供出资资金，冯军芳曾为陈宇彤代管 20.429.59

万元股权转让款。（3）公司股东深圳兼固对申报挂牌持有异议。（4）公司历

史上存在非货币出资、股权代持情形。

请公司：（1）①结合北京百善君义科技有限责任公司的股权结构、主营

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业务、公司与其往来情况，说明公司与其是否存在承继关系；②结合徐春艳入

股及退出的原因及合理性徐春艳等为公司股东提供出资资金的款项结清情况，

陈宇彤 20,429.59 万元股权转让款的款项来源及流向、用途情况，各交易的定价

依据、公允性及商业合理性，说明是否存在股份代持情形；③结合公司实际控

制人及其配偶的大额资金往来情况，资金来源及流向、用途情况，说明资金是

否来自公司，相关转账方、收账方及自然人是否为公司员工、客户、供应商及

其关联方，如有，说明相关资金往来是否具有真实商业背景及商业合理性，是

否涉及虚假交易、体外循环、利益输送等。（2）①结合徐春艳、冯军芳的职

业经历，历史上持股任职情况，参与公司日常经营管理情况，说明未认定其为

公司共同实际控制人的依据及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避在合

法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞争、股份限售等方面挂牌条件相关

要求的情形；②结合刘波、陈宇彤参与公司日常经营管理情况，公司治理中的

争议解决情况，说明陈宇彤担任董事长但实际控制人一致行动以刘波意见为准

的原因及合理性，公司是否存在控制权争夺纠纷或潜在纠纷，是否存在公司治

理僵局的重大风险，如存在，请进行重大事项提示。（3）①说明对深圳兼固

持有公司股份情况、特殊投资条款签署情况、股东适格情况等事项的信息披露

是否真实、准确、完整，股东未配合核查是否影响公司股东适格性、股权明晰、

出资及股权转让合法合规等挂牌相关要求；②说明深圳兼固的股份登记办理是

否存在实质性障碍是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）说明非专利技术出资置换

后仍属公司所有的原因及合理性，有无权属瑕疵，权属转移情况及在公司的使

用情况，是否存在损害公司利益情形；②说明股权代持的形成、演变、解除过

程，股权代持的原因及合理性，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形，

是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；③以列

表形式说明历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源

及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，相关股东是否存在异常入

股事项，是否存在影响股权明晰的问题；④结合《证券法》《非上市公众公司

监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规，说明员工持

股平台等机构股东是否按规定穿透计算股东人数，有限公司设立至今是否存在

穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形。

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请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，说明以下核查事项：

（1）

结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，

说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人

员员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后

的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公

司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，

说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题，

是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形（3）公司是否存在未解除、未

披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合

“股权明晰”的

挂牌条件。请会计师核查上述事项（1）③并发表明确意见。

（一）①结合北京百善君义科技有限责任公司的股权结构、主营业务、公

司与其往来情况，说明公司与其是否存在承继关系；②结合徐春艳入股及退出

的原因及合理性徐春艳等为公司股东提供出资资金的款项结清情况，陈宇彤

20,429.59万元股权转让款的款项来源及流向、用途情况，各交易的定价依据、

公允性及商业合理性，说明是否存在股份代持情形；③结合公司实际控制人及

其配偶的大额资金往来情况，资金来源及流向、用途情况，说明资金是否来自

公司，相关转账方、收账方及自然人是否为公司员工、客户、供应商及其关联

方，如有，说明相关资金往来是否具有真实商业背景及商业合理性，是否涉及

虚假交易、体外循环、利益输送等。

1．结合北京百善君义科技有限责任公司的股权结构、主营业务、公司与

其往来情况，说明公司与其是否存在承继关系

百善君义成立于 2007 年 4 月，设立时徐春艳持股 68%，冯军芳持股 20%，

江勇军持股 3%，刘建勋持股 3%，任建华持股 3%，王锋持股 3%，主要从事有

机医药中间体的合成，成立时地址位于北京市海淀区中关村生物医药园 B 区二

层实验室 B211 室，2010 年 10 月因疏于管理被吊销营业执照，2021 年 9 月完

成注销。六合宁远实际控制人刘波、邢立新毕业后也先后于 2008 年 7 月、2009

年 1 月入职百善君义工作。

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随着百善君义业务规模的扩大，中关村生物医药园的实验室空间已不能满

足业务需要。为扩大厂房面积、增强业务能力和提升公司形象，经多方考察，

公司股东和管理层决定租赁北京市顺义区南彩镇彩达三街 1 号的茂华工场内的

厂房作为生产经营场地。但由于当时公司迁址涉及的税务变更等手续办理繁琐、

时间冗长，公司管理层一致同意在茂华工场内出资新设公司主体。

六合宁远有限系创始股东于 2010 年 1 月协商一致共同投资设立，六合宁远

有限设立至今主要从事小分子药物化学合成 CRO、小分子药物化学合成 CDMO

以及药物分子砌块业务，其设立后接收了百善君义的员工、域名，主要业务、

客户系成立后自主开发，百善君义 2008 年度营业收入仅 10.68 万元，业务规模

较小、客户数量较少，六合宁远有限与百善君义不存在直接的业务承继关系，

不存在争议纠纷情形。

2．结合徐春艳入股及退出的原因及合理性徐春艳等为公司股东提供出资

资金的款项结清情况，陈宇彤 20,429.59 万元股权转让款的款项来源及流向、用

途情况，各交易的定价依据、公允性及商业合理性，说明是否存在股份代持情

形

（1）结合徐春艳入股及退出的原因及合理性，交易的定价依据、公允性

及商业合理性，说明是否存在股份代持情形

六合宁远有限创立时，徐春艳全职工作为北京化工大学理学院应用化学系

讲师（已于 2020 年 3 月辞去该职务），系公司实际控制人之一的刘波、任建华

的大学本科老师，与其配偶陈宇彤作为刘波等人的创业伙伴共同参与了六合宁

远有限的创立，并在专业经验方面提供了支持。其后于 2017 年在美国担任访问

学者，此后长期在美国工作、生活。因此，自六合宁远有限设立至今，徐春艳

未在公司处任职或领取薪酬，主要作为创始股东行使相关股东权利。六合宁远

有限设立时，由徐春艳持有六合宁远有限股权，系陈宇彤、徐春艳夫妇家庭内

部财产安排。

陈宇彤在 2011 年 12 月从中国北方车辆有限公司离职，同月入职六合宁远

有限，入职后担任六合宁远有限及公司的执行董事/董事长职务，一直参与公司

及六合宁远有限的经营管理。因此，陈宇彤及徐春艳夫妇均在六合宁远有限创

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立和发展过程中扮演了重要角色。

2016 年，徐春艳因开始筹划赴美担任访问学者事项，为方便更好地行使股

东权利，经其家庭内部协商一致，决定将徐春艳持有六合宁远有限的 549.73 万

股股权转让给陈宇彤，由陈宇彤行使股东权利。该次转让属于家庭内部的财产

调整，不涉及股权代持或代持还原。

同时，徐春艳还将其持有的 18.60 万股股权转让给苏德泳，20.67 万股股权

转让给天择名流，31.00 万股股权转让给广元天启。上述股权转让的背景和原因

如下：

（1）转让给苏德泳：六合宁远有限于 2010 年 1 月设立，苏德泳于 2010 年

3 月即进入六合宁远有限工作，与公司实际控制人之一的刘波、邢立新系清华

大学化学系校友，一直负责公司研发相关工作，是公司初创团队和管理团队的

核心成员，对公司发展做出了重要贡献。在实际经营过程中，徐春艳、刘波、

邢立新、任建华、刘建勋、江勇军等创始股东也均认可苏德泳为六合宁远有限

初创团队和管理团队的核心成员。但因苏德泳在公司设立后入职，其早期并未

持有公司股权。

为了从股权上确认苏德泳上述初创团队核心成员身份，使初创团队的核心

成员均可以分享公司未来发展的红利，六合宁远有限在 A 轮融资前决定吸收苏

德泳为新股东。徐春艳、刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军等 6 人分别

按照转让前各自的持股比例向苏德泳转让合计共 60.00 万股股权，交易定价按

1.03 元/股转让；

（2）转让给天择名流和广元天启：2016 年，为了完善公司激励机制，进

一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，六合宁远有限计划

实施股权激励。因此，徐春艳和刘波共同向预留持股平台天择名流、广元天启

转让了部分六合宁远有限的股权。其中徐春艳分别向天择名流转让 20.67 万股

股权、向广元天启转让 31.00 万股股权；刘波向天择名流转让 19.33 万股股权、

向广元天启转让 29.00 万股股权，交易定价按 1.03 元/股转让。

上述股权转让主要为家庭内部划转、激励公司核心团队成员、设立员工持

股平台等，定价依据具备公允性及商业合理性，不涉及股权代持或代持还原的

情形。

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（2）结合徐春艳等为公司股东提供出资资金的款项结清情况，陈宇彤

20,429.59 万元股权转让款的款项来源及流向、用途情况，各交易的定价依据、

公允性及商业合理性，说明是否存在股份代持情形

经查验，公司已在《问询函回复》中披露了冯军芳、陈宇彤及徐春艳为其

他自然人股东（不含配偶）提供资金拆借的情况，主要系相关自然人股东因购

房、定期理财等原因导致短期个人流动资金紧张而实施，拆借资金具有合理性

且真实；陈宇彤 20,429.59 万元股权转让款系向深圳兼固、博行言心、君联益康、

中金启辰、庆喆创投、杏泽兴福转让股权所得，主要用于购买理财产品、个人

消费；截至本补充法律意见书出具日，相关借款已归还完毕，还款资金主要来

自于相关自然人股东的薪酬积累、理财收益、亲属往来周转等合法收入。由于

拆借相关方均为公司实际控制人或其亲属，多年来作为创业伙伴及公司的核心

管理团队建立了紧密的合作关系，因此未约定资金拆借利息。公司不存在股份

代持情形，股份权属清晰。

3．结合公司实际控制人及其配偶的大额资金往来情况，资金来源及流向、

用途情况，说明资金是否来自公司，相关转账方、收账方及自然人是否为公司

员工、客户、供应商及其关联方，如有，说明相关资金往来是否具有真实商业

背景及商业合理性，是否涉及虚假交易、体外循环、利益输送等

经查验，公司已在《问询函回复》中披露了公司实际控制人及其配偶的大

额资金往来情况、资金来源及流向、用途情况，主要来源于家庭自有资金股权

转让款、工资薪酬及投资理财收益等，除从公司正常领取薪酬外，公司实际控

制人及其配偶不存在资金来源于公司的情况，相关资金往来具有真实商业背景

及商业合理性；相关转账方、收账方及自然人不存在为公司客户、供应商的情

况；公司不涉及虚假交易、体外循环、利益输送。

（二）①结合徐春艳、冯军芳的职业经历，历史上持股任职情况，参与公

司日常经营管理情况，说明未认定其为公司共同实际控制人的依据及合理性，

是否存在通过实际控制人认定规避在合法规范经营、资金占用、关联交易、同

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业竞争、股份限售等方面挂牌条件相关要求的情形；②结合刘波、陈宇彤参与

公司日常经营管理情况，公司治理中的争议解决情况，说明陈宇彤担任董事长

但实际控制人一致行动以刘波意见为准的原因及合理性，公司是否存在控制权

争夺纠纷或潜在纠纷，是否存在公司治理僵局的重大风险，如存在，请进行重

大事项提示。

1．结合徐春艳、冯军芳的职业经历，历史上持股任职情况，参与公司日

常经营管理情况，说明未认定其为公司共同实际控制人的依据及合理性，是否

存在通过实际控制人认定规避在合法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞

争、股份限售等方面挂牌条件相关要求的情形

（1）结合徐春艳的职业经历，历史上持股任职情况，参与公司日常经营

管理情况，说明未认定其为公司共同实际控制人的依据及合理性，是否存在通

过实际控制人认定规避在合法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞争、股

份限售等方面挂牌条件相关要求的情形

六合宁远有限创立时，徐春艳全职工作为北京化工大学理学院应用化学系

讲师（已于*开通会员可解锁*辞去该职务），系公司实际控制人之一的刘波、任建华的

大学本科老师，作为刘波等人的创业伙伴共同参与了六合宁远有限的创立，并

在专业经验方面提供了支持。其后于2017年在美国担任访问学者，此后长期在

美国工作、生活。因此，自六合宁远有限设立至今，徐春艳未在公司处任职或

领取薪酬，未参与公司实际经营，主要作为创始股东行使相关股东权利。六合

宁远有限设立时，由徐春艳持有六合宁远有限股权，系陈宇彤、徐春艳夫妇家

庭内部财产安排。

陈宇彤在*开通会员可解锁*从中国北方车辆有限公司离职，同月入职六合宁远有

限，入职后担任六合宁远有限及公司的执行董事/董事长职务，一直参与公司及

六合宁远有限的经营管理。因此，陈宇彤及徐春艳夫妇均在六合宁远有限创立

和发展过程中扮演了重要角色。

2016年，徐春艳因开始筹划赴美担任访问学者事项，为方便更好地行使股

东权利，经其家庭内部协商一致，决定将徐春艳持有六合宁远有限的549.73万

元出资额转让给陈宇彤，由陈宇彤行使股东权利。该次转让属于家庭内部的财

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产调整，不涉及股权代持或代持还原。同年6月，陈宇彤与刘波等人签署了一致

行动人协议，徐春艳因家庭原因不再参与公司经营与管理，交由其配偶陈宇彤

处理。

据此，徐春艳常年在美国生活且早已不参与公司的相关工作，其所持公司

股份已全部转让给其配偶陈宇彤，因此未将其认定为共同实际控制人存在合理

性，不存在通过实际控制人认定规避在合法规范经营、资金占用、关联交易、

同业竞争、股份限售等方面挂牌条件相关要求的情形。

（2）结合冯军芳的职业经历，历史上持股任职情况，参与公司日常经营

管理情况，说明未认定其为公司共同实际控制人的依据及合理性，是否存在通

过实际控制人认定规避在合法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞争、股

份限售等方面挂牌条件相关要求的情形

冯军芳于2003年本科毕业于东北财经大学会计学专业，并于2010年至2012

年在中央财经大学进修会计学专业相关研究生课程。冯军芳自2003年本科毕业

至2013年期间，在中国农业机械化科学研究院下属子公司中机建工有限公司从

事财务相关工作，历任会计、财务部长等职务。*开通会员可解锁*加入公司前身六合宁

远有限，担任公司财务总监，负责制定财务战略规划和实施。*开通会员可解锁*至今

担任公司副总经理，负责公司风险管理方面的日常工作。

自六合宁远有限成立至今，冯军芳未持有过公司股份，仅作为公司高级管

理人员履行职务，因此未将其认定为共同实际控制人存在合理性，不存在通过

实际控制人认定规避在合法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞争、股份

限售等方面挂牌条件相关要求的情形。

2．结合刘波、陈宇彤参与公司日常经营管理情况，公司治理中的争议解

决情况，说明陈宇彤担任董事长但实际控制人一致行动以刘波意见为准的原因

及合理性，公司是否存在控制权争夺纠纷或潜在纠纷，是否存在公司治理僵局

的重大风险，如存在，请进行重大事项提示

（1）陈宇彤担任董事长的原因及背景

陈宇彤在 2011 年 12 月从中国北方车辆有限公司离职后，同月入职六合宁

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远有限。由于其常年在国企担任高管，具备多年企业管理的经验，具有一定的

社会地位；同时其配偶徐春艳为公司实际控制人之一的刘波、任建华的大学本

科老师，与刘波等人共同创立了六合有限，在公司建立初期为公司第一大股东。

出于对上述事项的考虑，创始人一致决定由其担任公司的董事长职务，主要负

责战略决策的工作。

（2）刘波、陈宇彤参与公司日常经营管理情况

公司创立初期，刘波系清华大学化学系毕业，具有药物研究的背景，掌握

核心技术，主要负责公司的研发与生产，由陈宇彤负责公司的经营管理。公司

分子砌块业务稳定后，将化学合成 CRO/CDMO 业务作为业务发展的重点，对

主要管理人员的技术背景有更高的要求，加之刘波经过创业初期的经验积累，

已具备运营公司的知识和技能，从而由更为年轻的刘波接管公司主要经营管理

工作并担任公司的法定代表人，陈宇彤主要参与公司战略方针的决策。

（3）公司治理中的争议解决情况，说明陈宇彤担任董事长但实际控制人

一致行动以刘波意见为准的原因及合理性

公司实际控制人于 2016 年 6 月签署一致行动协议，一致同意并达成约定“在

公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照刘波的意见作出

一致行动的决定

”。主要原因系刘波具备化学合成相关专业背景，对公司业务更

加熟悉，当意见不统一时，能够提供更为专业以及更适合公司发展的决策。

（4）公司不存在控制权争夺纠纷或潜在纠纷

公司实际控制人分别于2016年、2020年、2022年、2025年签订了《北京六

合宁远科技有限公司一致行动协议书》《一致行动协议书之补充协议》《一致

行动协议书之补充协议二》《一致行动协议书之补充协议三》。公司在《一致

行动协议书之补充协议》中约定，

“各方不得与签署一致行动协议之外的其他方

签订与一致行动协议内容相同、近似的协议或合同或者作出类似安排，也不得

作出影响六合宁远控制权稳定性的其他行为；协议各方不对外转让、赠与自身

所持六合宁远股份或委托他人代为行使股东权利，也不由六合宁远回购该部分

股权，但为实施员工股权激励的除外。

”在《一致行动协议书之补充协议三》中

对约定期限延长至六合宁远完成首次公开发行股票并上市或向不特定合格投资

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者公开发行股票并在北京证券交易所上市后满60个月之日终止。有效期届满，

各方如无异议，自动延期36个月。

除上述《一致行动协议书》及其补充协议的安排外，本次挂牌后合理时间

内公司控制权、管理等持续经营方面具有保持稳定性的良好基础，具体如下：

①公司实际控制人各方之间长期保持良好合作关系

公司实际控制人刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、苏德

泳均为公司创始股东或在公司成立初期即加入公司，多年来作为创业伙伴及公

司的核心管理团队建立了紧密的合作关系，对重大事项的决策始终保持一致意

见与行动，在历次董事会、股东大会/股东会上，各方行使表决权时均保持了相

同意见。

②公司实际控制人持股比例显著高于其他股东

公司股东数量较多，股权结构较为分散。截至本补充法律意见书出具日，

公司实际控制人直接和间接合计控制公司股份的比例为55.35%，其中刘波、陈

宇彤、邢立新、任建华持有公司股份的比例超过5%。

除实际控制人外，持有公司5%以上股份的股东为中金启辰、君联益康；此

外，银杏自清、银杏博清、博行言心为一致行动人，其合计持有公司6.14%股份。

除前述股东外，公司其他股东持股比例均低于5%，持股比例较低且较为分散，

前述持有公司5%以上股份的股东与公司实际控制人持有公司股份的比例差异

较大。因此，除公司实际控制人外，其他股东均无法对公司实际控制权产生影

响。

③公司主营业务与管理团队持续保持稳定

公司报告期内一直专注于小分子药物化学合成CRO、小分子药物化学合成

CDMO以及药物分子砌块业务，主营业务未发生过重大变化。除独立董事、外

部董事及外部监事外，公司董事、监事及高级管理人员在公司处任职时间均超

过五年，并直接或通过持股平台间接持有公司的股份，其个人利益与公司长期

的利益具有一致性。

④公司内部治理结构完善且规范运作

公司已按照相关法律、法规的要求设立了股东会、董事会、监事会以及董

事会专门委员会等健全的内部组织架构，并制定了相应的内部控制制度并能够

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有效执行。

（5）公司出现治理僵局的风险较低

根据《公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问

题的规定（二）》的相关规定，以下情形通常会认定为公司经营管理发生严重

困难，导致

“公司僵局”：1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，

公司经营管理发生严重困难的；2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定

的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管

理发生严重困难的；3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解

决，公司经营管理发生严重困难的；4）经营管理发生其他严重困难，公司继续

存续会使股东利益受到重大损失的情形。

公司目前的股权结构、实际控制人控制的股份安排、董事会等管理架构能

有效保证公司控制权结构、公司治理和生产经营的稳定，陷入

“公司僵局”的可

能性较低，具体如下：

①公司股东大会/股东会能形成有效决议

报告期内，公司股东大会/股东会均就各审议事项形成了有效决议，不存在

无法形成决议的情形。公司现行有效的《公司章程》及上市后拟适用的《公司

章程（草案）》中的股东权利均不存在

“一票否决权”，股东大会决议仅普通决

议和特别决议，普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过，特别决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。截至本回复出具之日，公司实际控制人直接和间接

合计控制公司股份的比例为 55.35%，占公司股份总数的一半以上，且其他股东

持股比例较低且较为分散。因此，公司实际控制人所控制股份享有的表决权足

以对公司股东大会产生重大影响，除涉及公司实际控制人及其关联方的关联交

易和特别决议外，能够促使股东大会形成有效的决议。

根据公司现行有效的《公司章程》及挂牌后拟适用的《公司章程（草案）》，

董事会、监事会、独立董事以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东均

可以提议召集股东大会，公司股权控制架构不会导致公司无法召开股东大会。

②公司董事会、管理层能稳定运行

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公司实际控制人对公司的日常经营管理和董事会拥有重大影响力，其自六

合宁远有限设立以来一直担任重要职务，具体如下：

姓名

任职期间

历任职务

陈宇彤

2011 年 12 月至今

曾任执行董事职务，现任公司董事长

刘波

2010 年 1 月至今

曾任执行董事兼经理职务，现任公司董事兼总经理、

烟台宁远董事、Bellen US 董事

邢立新

2010 年 1 月至今

曾任监事兼研发部负责人职务，现任公司董事兼副总

经理、上海罕道执行董事兼总经理

任建华

2010 年 1 月至今

曾任目录研发部总监、监事兼目录研发部总监、董事

兼副总经理职务，现任公司副总经理

刘建勋

2010 年 1 月至今

曾任运营负责人、副总经理、董事兼副总经理职务，

现任公司副总经理、烟台宁远副总经理

江勇军

2010 年 1 月至今

曾任工艺总监、监事兼工艺总监职务，现任公司副总

经理、烟台宁远监事兼工艺部总监

苏德泳

2010 年 3 月至今

曾任药物化学研发总监职务，现任公司副总经理

上述各方基于相同的利益基础和共同认可的公司发展目标，历史上合作关

系良好。同时，根据《一致行动协议书》及其补充协议的约定，若各方在公司

经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照刘波的意见作出一致

行动的决定，该约定可以有效避免日常经营决策僵局的发生，确保董事会和管

理层稳定运行。

③公司治理完善

公司已根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定设立了股东大

会/股东会、董事会、监事会等决策机构，建立了完善、健全的公司法人治理结

构；公司聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，

并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，已建立健全内部经营管理

机构，独立行使经营管理职权。公司根据《公司章程》及相关内部控制制度文

件的规定，由其相应内部决策机构或职能部门根据其权限对相关事项进行决策

或行使经营管理职权。公司已就本次挂牌制定《股东会议事规则》《董事会议

事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等

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3-3-24

一系列法人治理制度文件，健全了内部控制体系，可以有效保证本次发行上市

后公司经营的稳定性和重大决策的延续性。自报告期初以来，公司股东、董事、

监事在股东大会/股东会、董事会、监事会中均充分行使表决权，且所审议的事

项均一致表决通过，未出现公司僵局的情况。但在公司经营管理出现严重困难、

公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，存在出现

“公司僵局”的客观可能。

针对

“共同控制产生的稳定性风险”，公司已在《公开转让说明书》“重大事

项提示

”中进行了提示：

“为加强控制结构的稳定并明确各方权利义务，公司股东刘波、陈宇彤、邢

立新、任建华、刘建勋、江勇军及苏德泳于 2016 年 6 月签署了《一致行动协议

书》，于 2020 年 12 月和 2022 年 11 月分别签署了《一致行动协议书之补充协

议》和《一致行动协议书之补充协议之二》，于 2025 年 4 月签署了《一致行动

协议书之补充协议三》。前述 7 人直接及通过持股平台格知天润、广元天启和

天择名流合计控制公司表决权比例为 55.35%，为公司实际控制人。上述人员均

担任公司董事、高级管理人员等重要职务，对公司重大事项决策、日常生产经

营、董事和高级管理人员的提名及任免起决定性作用。若未来公司实际控制人

内部发生不可调和的矛盾导致《一致行动协议书》及其补充协议无法顺利执行，

公司的共同控制结构也会受到影响，从而对公司未来的发展战略、经营方针、

组织人事安排、利润分配等安排的科学合理性造成影响，可能会损害到公司与

其他股东的相关利益。

”

综上所述，公司目前的股权结构、实际控制人控制的股份安排、董事会等

管理架构能有效保证公司控制权结构、公司治理和生产经营的稳定，陷入

“公司

僵局

”的可能性较低。公司已在《公开转让说明书》中完善了“共同控制产生的

稳定性风险

”的风险提示。

（三）①说明对深圳兼固持有公司股份情况、特殊投资条款签署情况、股

东适格情况等事项的信息披露是否真实、准确、完整，股东未配合核查是否影

响公司股东适格性、股权明晰、出资及股权转让合法合规等挂牌相关要求；②

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3-3-25

说明深圳兼固的股份登记办理是否存在实质性障碍是否存在纠纷或潜在纠纷。

1．说明对深圳兼固持有公司股份情况、特殊投资条款签署情况、股东适

格情况等事项的信息披露是否真实、准确、完整，股东未配合核查是否影响公

司股东适格性、股权明晰、出资及股权转让合法合规等挂牌相关要求

经查验，深圳兼固系 2020 年 8 月通过受让陈宇彤所持公司部分股权而成为

公司股东，报告期内其所持公司股权未发生变化，所持股份未设定质押或被冻

结，不存在所持公司股份被行权或强制处分的诉讼、仲裁案件，其已办理私募

基金备案（基金编号为 SY5689），股东适格。此外，深圳兼固前期在公司申请

首次公开发行股票并在创业板上市时已提供深圳市监局南山监管局核发的《营

业执照》和最近一次工商变更登记的《合伙协议》、私募投资基金备案证明、

股东调查问卷和承诺函等资料，且其已与公司其他股东签署相关对赌协议的终

止协议[详见本补充法律意见书“四、《审核问询函》之八、其他事项/（3）关于

特殊投资条款

”部分]，约定对赌条款于 2021 年 11 月终止或确认为自始未曾签

署及生效，且该终止是永久的、无条件且不可撤销的，协议各方对此无任何现

时及可预见的争议或纠纷，且放弃在任何时间、任何地点，通过任何方式向其

他方基于前述终止协议及有关对赌条款提出违约主张、赔偿请求的权利。针对

深圳兼固在公司本次挂牌时未提供股东调查问卷和承诺函事项，本所律师已通

过查阅公司股东名册、公司和实际控制人出具的说明、相关对赌协议的终止协

议、企业登记资料，以及查询企查查、中国证券投资基金业协会、企业公示系

统、中国裁判文书网等进行替代性核查，确认《公开转让说明书》《法律意见

书》中披露的深圳兼固持有公司股份情况、特殊投资条款签署情况、股东适格

等事项的信息披露是真实、准确、完整的；深圳兼固未配合提供股东调查问卷

和承诺函事项不会影响公司股东适格性，公司股权明晰，出资及股权转让合法

合规。

2．说明深圳兼固的股份登记办理是否存在实质性障碍是否存在纠纷或潜

在纠纷

根据《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》《中国证券登记结

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3-3-26

算有限责任公司北京分公司全国股转系统证券发行人业务指南》，公司取得全

国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定后，应向中国证券登记结算有

限责任公司北京分公司申请股份初始登记，并提交如下资料：

1．已披露的《公开转让说明书》；

2．发行人填写完整并签字盖章的《证券登记及服务协议》；

3．中国证监会同意注册的决定（如需）；

4．持有人股份挂牌前被质押登记或司法冻结的，需提供质押登记或司法冻

结的相关材料。其中，质押登记的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效

的质押合同、质押双方有效身份证明文件、市场监督管理部门出具的股权出质

设立登记通知书等材料；司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、执法人

员工作证件等材料；

5．涉及个人股东持有原始股的，需提供有关原始股成本原值的详细资料，

以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告；

6．本公司要求提供的其他材料。

根据上述规定，公司办理股份初始登记时无需股东提供资料，不存在办理

障碍，公司、实际控制人与深圳兼固目前不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）①说明非专利技术出资置换后仍属公司所有的原因及合理性，有无

权属瑕疵，权属转移情况及在公司的使用情况，是否存在损害公司利益情形；

②说明股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，是否存

在规避持股限制等法律法规规定的情形，是否在申报前解除还原，是否取得全

部代持人与被代持人的确认情况；③以列表形式说明历次增资、股权转让的背

景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、

公司估值情况，相关股东是否存在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问

题；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监

管指引第4号》等法律法规，说明员工持股平台等机构股东是否按规定穿透计

算股东人数，有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股

东超过200人的情形。

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3-3-27

1．说明非专利技术出资置换后仍属公司所有的原因及合理性，

有无权属瑕

疵，权属转移情况及在公司的使用情况，是否存在损害公司利益情形

（1）非专利技术出资置换的背景及原因、置换后仍属公司所有的原因及

合理性

*开通会员可解锁*，六合宁远有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本

至2,000.00万元，新增1,950.00万元注册资本全部由原股东认缴，其中货币增资

550.00万元，非专利技术增资1,400.00万元。该次非专利技术出资履行了内部决

策程序以及评估、验资等程序，并于*开通会员可解锁*办理了工商变更登记。

六合宁远有限为扩大经营规模、增强经营实力，引入了投资人银杏博清、

银杏自清、启迪腾业、启迪腾瑞，该等投资人出于谨慎性的考虑要求原股东将

历史上的知识产权出资变更为货币方式出资。基于此，各股东一致同意公司将

前述非专利技术出资变更为货币出资，且各股东已于*开通会员可解锁*完成了货币资

金的缴纳。本次变更出资完成后，上述非专利技术仍属公司所有，公司可继续

沿用，以保证业务和知识产权的连续性，具有合理性。

（2）非专利技术有无权属瑕疵、权属转移情况及在公司的使用情况，是

否存在损害公司利益情形

前述股东用以出资的非专利技术为

“用于研发治疗癌症的药物中间体库的

建设

”，权属已转移至公司，由于属于非专利技术，不需要办理权属的变更登记

手续。该项非专利技术一直广泛的应用于公司的CRO和CDMO项目中，相关中

间体库已经扩展超12,000个，该非专利技术可直接应用于新药研发的原料，缩

短研发周期，其合成路线设计方法、工艺优化经验广泛指导各类抗癌药物中间

体的路线合成。上述变更出资完成后，股东出资方式已变更为货币，就出资方

式变更事项各股东不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，非专利技术仍归属公司

所有，不会导致公司存在出资不实或损害公司利益的情形。

2．说明股权代持的形成、演变、解除过程，股权代持的原因及合理性，是

否存在规避持股限制等法律法规规定的情形，是否在申报前解除还原，是否取

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3-3-28

得全部代持人与被代持人的确认情况

经查验，公司间接股东曾存在股权代持情形，为方岩代SHIKE XU（许世

科）通过天择名流间接持有公司股权和陈奇颀代XIAOQI CHEN（陈晓颀）通过

天择名流间接持有公司股权，具体股权代持形成、演变、解除过程及代持原因

等详见《法律意见书》

“七、（三）股权代持及代持解除情况”部分，股权代持

具有合理性，不存在规避持股限制等法律法规的情形，股权代持已在2020年12

月解除，各方均确认代持及解除情况真实、准确和完整，未因此产生任何争议，

亦不存在其他潜在纠纷，不存在任何未结清的债权债务。

3．以列表形式说明历次增资、

股权转让的背景、

价格、

定价依据及公允性、

资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，相关股东是否存

在异常入股事项，是否存在影响股权明晰的问题

经查验，公司历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资

金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况如下：

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3-3-29

序号

股东名称

工商变更时间

入股形

式

获取股权

/股份数

量（股）

转让方

资金来源

支付方

式

背景和原因

价格（元/每出资

额）

定价依据

公司估值

徐春艳

*开通会员可解锁*

设立

22.50

自有资金

货币资

金

六合宁远有限设立

1.00

原始出资额

刘波

21.50

邢立新

1.50

任建华

1.50

刘建勋

1.50

江勇军

1.50

徐春艳

*开通会员可解锁*

增资

597.50

自有或自筹

资金[注1]

货币资

金[注2]

满足公司发展对资金

的需求，原始股东追加

对公司的投资

1.00

公司成立初期，经营规模较小，增资价格按注册资本确

定

刘波

558.50

邢立新

198.50

任建华

198.50

刘建勋

198.50

江勇军

198.50

苏德泳

*开通会员可解锁*

股权转

让

18.60

徐春艳

自有或自筹

资金[注3]

货币资

金

向创始团队成员转让股份，确认创始股东

1.03

按照*开通会员可解锁*末每股净资产价格确

定

17.40

刘波

6.00

任建华

6.00

刘建勋

6.00

邢立新

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3-3-30

序号

股东名称

工商变更时间

入股形

式

获取股权

/股份数

量（股）

转让方

资金来源

支付方

式

背景和原因

价格（元/每出资

额）

定价依据

公司估值

6.00

江勇军

天择名流

20.67

徐春艳

设立持股平台，预留股

权激励份额

19.33

刘波

广元天启

31.00

徐春艳

29.00

刘波

陈宇彤

549.73

徐春艳

徐春艳与陈宇彤为夫

妻关系，本次转让系家

庭内部财产调整

1.00

夫妻之间平价转让

银杏博清

*开通会员可解锁*

增资

66.67

自有资金

货币资

金

满足公司发展对资金

的需求，并通过引入第

三方投资机构促进公司进一步完善法人治

理结构

22.50

根据公司经营情

况、业务发展潜力、

同行业可比公司估值情况及所处行业发展前景，协商定

价

约5亿元

银杏自清

66.67

启迪腾瑞

44.44

启迪腾业

44.44

中金启辰

*开通会员可解锁*

增资

108.02

自有资金

货币资

金

满足公司发展对资金

的需求，并通过引入第

三方投资机构促进公司进一步完善法人治

理结构；投资机构取得

的股权来源包括增资

及老股转让

64.80

根据公司经营情

况、业务发展潜力、

同行业可比公司估值情况及所处行业发展前景，协商定

价

16.5亿元

君联益康

100.31

歌斐钥韧

46.30

庆喆创投

23.15

宁波启点

15.43

竞技世界

7.72

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3-3-31

序号

股东名称

工商变更时间

入股形

式

获取股权

/股份数

量（股）

转让方

资金来源

支付方

式

背景和原因

价格（元/每出资

额）

定价依据

公司估值

达晨创联

7.72

竞技世界

股权转

让

38.58

陈宇彤

自有资金

货币资

金

64.80

达晨创联

38.58

段小丽

增资

15.43

自筹资金[注

货币资

金

段小丽系公司核心技

术人员马强之配偶，本

次增资系公司对核心技术人员的激励措施

11.25

参考最近一次股权激励价格协商确定

三联化工

*开通会员可解锁*

增资

52.44

自有或自筹

资金[注5]

货币资

金

招远当地化工企业，与

公司业务具有战略协

同、资源互补效应

64.80

参考*开通会员可解锁*机构股东增资价格确

定

16.5亿元

韩波

19.67

本次增资系公司对核心技术人员的激励措

施

10.17

参考最近一次股权激励价格协商确定

赵祥麟

3.48

本次增资系公司对核心技术人员的激励措

施

14.39

参考最近一次股权激励价格协商确定

格知天润

*开通会员可解锁*

增资

137.99

自有资金

货币资

金

员工股权激励

3.92

参考六合宁远有限股东会作出股权激励计划决议的上一

月即*开通会员可解锁*末

每股净资产价格确

定

16.5亿元

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3-3-32

序号

股东名称

工商变更时间

入股形

式

获取股权

/股份数

量（股）

转让方

资金来源

支付方

式

背景和原因

价格（元/每出资

额）

定价依据

公司估值

君联益康

*开通会员可解锁*

增资

72.00

自有资金

货币资

金

满足公司发展对资金

的需求，并通过引入第

三方投资机构促进公司进一步完善法人治

理结构；投资机构取得

的股权来源包括增资

及老股转让

83.34

根据公司经营情

况、业务发展潜力、

同行业可比公司估值情况及所处行业发展前景，协商定

价

25亿元

招商招银

72.00

中金启辰

60.00

杏泽兴禾

36.00

夏尔巴一期

股权转

让

48.00

刘建勋

自有资金

货币资

金

杏泽兴禾

6.00

杏泽兴禾

股权转

让

54.00

江勇军

自有资金

货币资

金

中金启辰

股权转

让

12.00

启迪腾业

自有资金

货币资

金

马强

股权转

让

15.43

段小丽

马强与段小丽系夫妻

关系，本次转让系家庭

内部财产调整

夫妻之间零对价财

产转让

杏泽兴禾

*开通会员可解锁*

股权转

让

24.48

歌斐钥韧

自有资金

货币资

金

歌斐钥韧因涉及三类

股东，通过股权转让方

式退出

91.67

根据公司经营情

况、业务发展潜力、

同行业可比公司估值情况及所处行业发展前景，协商定

价

27.5亿元

银杏博清

8.18

银杏自清

8.18

夏尔巴一期

5.45

华盖信诚

*开通会员可解锁*

增资

105.88

自有资金货币资满足公司发展对资金

141.67

根据公司经营情

45.1亿元

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3-3-33

序号

股东名称

工商变更时间

入股形

式

获取股权

/股份数

量（股）

转让方

资金来源

支付方

式

背景和原因

价格（元/每出资

额）

定价依据

公司估值

钟鼎五号

70.95

金

的需求，并通过引入第

三方投资机构促进公司进一步完善法人治

理结构；投资机构取得

的股权来源包括增资

及老股转让

况、业务发展潜力、

同行业可比公司估值情况及所处行业发展前景，协商定

价

钟鼎青蓝

6.69

深圳兼固

股权转

让

48.00

陈宇彤

自有资金

货币资

金

博行言心

45.88

君联益康

14.12

中金启辰

14.12

庆喆创投

7.06

杏泽兴福

5.65

福州泰弘

*开通会员可解锁*

股权转

让

19.10

陈宇彤

自有资金

货币资

金

引入外部投资机构，促

进公司进一步完善法

人治理结构；投资机构

取得的股权来源为老

股转让

169.63

根据公司经营情

况、业务发展潜力、

同行业可比公司估值情况及所处行业发展前景，协商定

价

54亿元

珠海泰弘

12.73

金业投资

12.38

昆仑产投

11.79

全体股东

*开通会员可解锁*

六合宁远有限以经审计的截至*开通会员可解锁*的净资产为基础，折合股本5,000.00万股，每股面值1元，净资产超

过股本部分计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司

全体股东

*开通会员可解锁*

以截至*开通会员可解锁*总股本5,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增62股，合计转增31,000万股

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3-3-34

注1：*开通会员可解锁*有限公司第一次增资及*开通会员可解锁*股东会决议货币置换非专利技术出资

中，邢立新、刘建勋、江勇军、苏德泳由于个人流动资金不足，其出资来自于向陈宇彤、徐

春艳、冯军芳的借款，截至本补充法律意见书出具日，前述借款均已还清。

注2：*开通会员可解锁*，六合宁远有限召开股东会，会议决议同意徐春艳、刘波、邢立新、

任建华、刘建勋、江勇军分别以货币和非专利技术方式对六合宁远有限增资。*开通会员可解锁*30

日，六合宁远有限召开股东会，会议决议同意修改公司章程中的出资方式，出资方式全部为

货币，由刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳认缴。因此，2014年3

月的增资，出资方式最终全部为货币资金。

注3：苏德泳由于个人流动资金不足，其出资来自于向冯军芳的借款，截至本补充法律

意见书出具日，前述借款已还清。

注4：段小丽由于个人流动资金不足，其出资来自于向冯军芳的借款，截至本补充法律

意见书出具日，前述借款已还清。

注5：赵祥麟由于个人流动资金不足，其出资来自于向冯军芳的借款，截至本补充法律

意见书出具日，前述借款已还清。

经查验，公司历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据具备公允性和合

理性，资金来源合法合规，所有出资款、转让款均已实际支付，相关股东股权明

晰，不存在异常入股的情形。

4．结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监

管指引第 4 号》等法律法规，说明员工持股平台等机构股东是否按规定穿透计算

股东人数，有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东

超过 200 人的情形。

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份

有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求，股份公司股权结构中存在

工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通

过

“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过二百人的，在依据本指引申请行

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3-3-35

政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并

依法履行了相应的法律程序。以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监

督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规

范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

根据上述规定并结合公司股东情况，按照如下标准对股东进行穿透并计算实

际股东人数：（1）自然人股东，按1名股东计算；（2）依法设立并在基金业协

会备案的私募基金或在中国证券业协会备案的证券公司另类投资子公司，按1名

股东计算；（3）依法设立的员工持股计划，按1名股东计算；（4）其他机构股

东，穿透至自然人、境内外上市公司、非上市公众公司、国有控股或管理主体（含

事业单位、国有主体控制的产业基金等）等最终持股主体计算股东人数。

根据公司的股东名册、企业登记资料、现有股东的身份证件/营业执照、企

业登记资料、私募基金备案证明等资料并查询企业公示系统网站，公司自设立至

今穿透计算权益持有人数后公司实际股东人数情况如下：

序号

股权变动事项

股东

穿透后收益持有人

数

备注

2010年

1月，六

合宁远有限成

立

徐春艳、刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军

2014年

3月，有

限公司第一次

增资

徐春艳、刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军

2016年

8月，有

限公司第一次股权转

让

刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、陈宇彤、

苏德泳、广元天启、天择名流

广元天启、天择名流为员工持股平台，不予穿透计算

2017年

1月，有

限公司第二次

刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、陈宇彤、

苏德泳、广元天启、天择名流、银杏博清、银杏自

清、启迪腾瑞、启迪腾业

银杏博清、银杏自清、启迪腾瑞、启迪腾业为备案的私募基金，不予穿透计算；天择名流新增非公司员工股

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3-3-36

序号

股权变动事项

股东

穿透后收益持有人

数

备注

增资

东14名

*开通会员可解锁*，有限公司第三次增资和第二次股权

转让

刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、陈宇彤、

苏德泳、广元天启、天择名流、银杏博清、银杏自清、启迪腾瑞、启迪腾业、中金启辰、君联益康、歌斐钥韧、庆喆创投、宁波启点、段小丽、竞技世

界、达晨创联

中金启辰、君联益康、歌斐钥韧、庆喆创投、达晨创联为备案的私募基金，不予穿透计算；宁波启点、竞技世界非专为投资公司而设立，不予穿透计算。广元天启新增非公司员工股东2名

2018年

1月，有

限公司第四次

增资

刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、陈宇彤、

苏德泳、广元天启、天择名流、银杏博清、银杏自清、启迪腾瑞、启迪腾业、中金启辰、君联益康、歌斐钥韧、庆喆创投、宁波启点、段小丽、竞技世

界、达晨创联、三联化工、韩波、赵祥麟

三联化工非专为投资公司而设立，不予穿透计算

2018年

3月，有

限公司第五次

增资

刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、陈宇彤、

苏德泳、广元天启、天择名流、银杏博清、银杏自清、启迪腾瑞、启迪腾业、中金启辰、君联益康、歌斐钥韧、庆喆创投、宁波启点、段小丽、竞技世界、达晨创联、三联化工、韩波、赵祥麟、格知天

润

格知天润为员工持股平台，不予穿透计算

*开通会员可解锁*，有限公司第六次增资和第三次股权

转让

刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、陈宇彤、

苏德泳、广元天启、天择名流、银杏博清、银杏自清、启迪腾瑞、启迪腾业、中金启辰、君联益康、

歌斐钥韧、庆喆创投、宁波启点、马强、竞技世界、

达晨创联、三联化工、韩波、赵祥麟、格知天润、

招商招银、杏泽兴禾、夏尔巴一期

招商招银、杏泽兴禾、夏尔巴一期为备案的私募基金，不予穿透计算

2019年

8月，有

限公司第四次股权转

让

刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、陈宇彤、

苏德泳、广元天启、天择名流、银杏博清、银杏自清、启迪腾瑞、启迪腾业、中金启辰、君联益康、

庆喆创投、宁波启点、马强、竞技世界、达晨创联、

三联化工、韩波、赵祥麟、格知天润、招商招银、

杏泽兴禾、夏尔巴一期

2020年

8月，有

限公司第七次增资和第五次股权转

让

刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、陈宇彤、

苏德泳、广元天启、天择名流、银杏博清、银杏自清、启迪腾瑞、启迪腾业、中金启辰、君联益康、

庆喆创投、宁波启点、马强、竞技世界、达晨创联、

三联化工、韩波、赵祥麟、格知天润、招商招银、杏泽兴禾、夏尔巴一期、华盖信诚、钟鼎五号、钟

鼎青蓝、深圳兼固、博行言心、杏泽兴福

华盖信诚、钟鼎五号、钟鼎青蓝、深圳兼固、杏泽兴福为备案的私募基金，不予穿透计算；博行言心已完成私募投资基金备案，但目前仅投资持有公司股份，暂无其他对外投资，因此仍做穿透计算处理，按12名股东计算

./tmp/b8becd8b-6b78-4ff1-9e2b-0b29cf46aba6-html.html

3-3-37

序号

股权变动事项

股东

穿透后收益持有人

数

备注

2020年

8月，有

限公司第六次股权转

让

刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、陈宇彤、

苏德泳、广元天启、天择名流、银杏博清、银杏自清、启迪腾瑞、启迪腾业、中金启辰、君联益康、

庆喆创投、宁波启点、马强、竞技世界、达晨创联、

三联化工、韩波、赵祥麟、格知天润、招商招银、杏泽兴禾、夏尔巴一期、华盖信诚、钟鼎五号、钟鼎青蓝、深圳兼固、博行言心、杏泽兴福、福州泰

弘、珠海泰弘、金业投资、昆仑产投

福州泰弘、珠海泰弘为备案的私募基金，不予穿透计算；金业投资、昆仑产投非专为投资公司而设立，不予穿透计算[注]

*开通会员可解锁*，整体变更设立股份公

司

刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、陈宇彤、

苏德泳、广元天启、天择名流、银杏博清、银杏自清、启迪腾瑞、启迪腾业、中金启辰、君联益康、

庆喆创投、宁波启点、马强、竞技世界、达晨创联、

三联化工、韩波、赵祥麟、格知天润、招商招银、杏泽兴禾、夏尔巴一期、华盖信诚、钟鼎五号、钟鼎青蓝、深圳兼固、博行言心、杏泽兴福、福州泰

弘、珠海泰弘、金业投资、昆仑产投

*开通会员可解锁*，公司股权继承

变更

刘波、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军、陈宇彤、

苏德泳、广元天启、天择名流、银杏博清、银杏自清、启迪腾瑞、启迪腾业、中金启辰、君联益康、

庆喆创投、宁波启点、马强、竞技世界、达晨创联、

三联化工、李虹、赵祥麟、格知天润、招商招银、杏泽兴禾、夏尔巴一期、华盖信诚、钟鼎五号、钟鼎青蓝、深圳兼固、博行言心、杏泽兴福、福州泰

弘、珠海泰弘、金业投资、昆仑产投

天择名流减少非公司员工股东2名[注]

注：昆仑产投亦为博行言心的有限合伙人，故穿透计算人数减去重复的1名股东，博行

言心实际按11名股东计算。

注2：*开通会员可解锁*，天择名流有两名外部股东退出。

经查验，六合宁远有限设立至今，公司不存在穿透计算权益持有人数后公司

实际股东超过200人的情形。

（五）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等

客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员员工、员工持股平台合伙人以及持股5%以上的自然人股东等主体

出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。

./tmp/b8becd8b-6b78-4ff1-9e2b-0b29cf46aba6-html.html

3-3-38

经查验公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理

人员，员工持股平台合伙人以及持股5%以上的自然人股东出资账户前后3个月的

资金流水，并通过查阅相关协议、决议文件、支付凭证、验资报告、完税凭证、

相关主体出具的确认函等，本所律师认为，公司员工持股平台历史沿革中的份额

代持已在申报前解除还原。截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际

控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，员工持股平台合伙人以及

持股5%以上的自然人股东持有的公司股份不存在代持情形，股权代持核查程序

充分有效。

（六）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不

正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形

公司股东入股价格、入股背景、资金来源等情况详见本补充法律意见书

“二、

（四）

”部分，公司股东入股价格不存在明显异常，入股背景合理，资金来源合

法合规，公司股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输

送问题，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

（七）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷

或潜在争议，是否符合

“股权明晰”的挂牌条件

经查验，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜

在争议，符合

“股权明晰”的挂牌条件。

核查程序：

1．取得百善君义的企业工商档案、财务报表、注销资料等，并通过查询企

业信用信息公示系统、企查查等网站，了解百善君义的经营范围、主营业务及股

权架构；

./tmp/b8becd8b-6b78-4ff1-9e2b-0b29cf46aba6-html.html

3-3-39

2．访谈原百善君义实际控制人、六合宁远创始人股东徐春艳，了解百善君

义注销的原因；

3．对徐春艳进行了访谈并取得公司出具的书面文件，以了解其任职经历、

股权转让背景和原因以及是否存在代持情况；

4．取得了相关自然人股东的出资/还款流水记录，核查其出资/还款银行账户

出资/还款前后资金往来情况，与冯军芳、陈宇彤及徐春艳的资金往来情况，以

了解历次股权变动中，相关自然人股东的出资来源，资金归还的时间、来源、

利息约定等；

5．取得了公司实际控制人出具的《关于历史沿革事项的确认及承诺函》，

取得了公司相关自然人股东以及冯军芳、陈宇彤、徐春艳签署确认的调查问卷/

访谈记录，以了解冯军芳、陈宇彤及徐春艳为其他股东提供资金拆借的原因及合

理性，是否存在股权代持情形；

6．访谈陈宇彤和冯军芳等人，了解陈宇彤委托冯军芳代收并管理股权转让

款事项背景，并获取《股权转让协议》、《授权委托书》、《缴款通知书》及《个

人委托理财协议书》等协议资料，核查委托管理事项背景真实性和合理性；

7．获取冯军芳受托管理的股权转让款投资的保险、银行理财、信托和基金

等购买合同、产品说明书、合伙协议或基金季度报告等材料，了解相关理财产品

收益率情况及产品期限情况，分析相关理财产品预期收益率合理性，核查股权转

让款所投理财产品底层资产构成；

8．获取冯军芳及陈宇彤报告期内个人银行流水，访谈冯军芳和陈宇彤等人，

了解冯军芳受托代管股权转让款去向，核查相关资金在代管期间转回和投资情况，

计算冯军芳受托代管资金投资收益率，分析冯军芳受托代管资金收益合理性；了

解双方对剩余代管资金具体转回安排；

9．结合获取的核查范围内自然人银行流水与公司银行流水，核查相关自然

人银行账户是否存在除工资薪酬外接收公司其他性质银行账户转账款；

10．获取公司报告期内供应商和客户清单，结合核查范围内自然人银行流水

交易明细，核查相关自然人是否存在与公司供应商或客户存在资金往来，重点关

注相关资金流出是否用于体外支付工资、支付推广费或佣金、体外循环等异常情

形；获取公司员工工资表，了解韩波、蔡艳及邢立超领取薪酬及同级别岗位薪酬

./tmp/b8becd8b-6b78-4ff1-9e2b-0b29cf46aba6-html.html

3-3-40

范围，核查韩波、蔡艳及邢立超与冯军芳和刘建勋的未结清借款，是否存在用于

体外支付工资情形；

11．查阅了公司实际控制人签署的《一致行动协议书》及补充协议，以核查

争议分歧解决机制、涉及股东大会及董事会表决事项的安排、协议有效期等内容；

查阅了公司及六合宁远有限的三会文件并取得公司出具的书面文件，以核查《一

致行动协议书》及补充协议的执行情况；

12．查阅公司企业登记资料、股东名册，确认深圳兼固持有公司股份情况；

13．取得并查阅了公司及股东签订的对赌条款终止协议及其补充协议，确认

相关对赌条款的效力状态；

2．取得了公司、实际控制人出具的说明，确认公司历史上不存在其他对赌

协议或相关利益安排；

3．取得了公司、实际控制人出具的说明，确认其与股东就特殊投资条款的

履行或终止不存在纠纷，公司及股东间不存在现行有效、附条件恢复的特殊投资

条款；

4．取得了公司及股东填写的调查问卷和承诺函、确认函等文件，确认不存

./tmp/b8becd8b-6b78-4ff1-9e2b-0b29cf46aba6-html.html

3-3-48

在现行有效的股东回购条款；

5．查询中国裁判文书网，确认公司、实际控制人与股东不存在诉讼、仲裁。

核查结论

1．公司、实际控制人及股东就履行或终止特殊投资条款不存在纠纷，有关

特殊投资条款均已终止或确认为自始未曾签署及生效，且该终止是永久的、无条

件且不可撤销的，不存在现行有效、附条件恢复的特殊投资条款，符合《适用指

引第 1 号》规定。

2．公司、实际控制人及股东已签署相关终止协议，相关回购等特殊投资条

款均已终止或确认为自始未曾签署及生效，且该终止是永久的、无条件且不可撤

销的，不存在现行有效、附条件恢复的回购条款。

五、《审核问询函》之

“八、其他事项/（4）关于子公司”

根据申报材料，

公司存在 4 个控股子公司，其中 2 个为境外子公司。请公司：

①对收入或利润占比超过 10%的重要子公司，比照申请挂牌公司主体补充披露

历史沿革、财务简表等信息，说明其历史沿革、生产经营是否合法合规；②结

合子公司的少数股东性质，说明与公司共同投资的背景，与公司董监高、股东、

员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排，共同投资履行的审议

程序情况，投资价格及公允性；③说明境外投资的原因及必要性，是否履行主

管机关的备案、审批等监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资

方向的指导意见》规定，是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于合法合

规的明确意见。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

（一）对收入或利润占比超过 10%的重要子公司，比照申请挂牌公司主体

补充披露历史沿革、财务简表等信息，说明其历史沿革、生产经营是否合法合

规

经查验，最近一年收入或利润占公司合并报表收入、利润超过 10%的重要子

公司包括烟台宁远和上海罕道，其财务简表和历史沿革信息如下：

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3-3-49

1．烟台宁远和上海罕道 2024 年度财务简表

单位：万元

烟台宁远最近一年财务简表

项目

2024 年 12 月 31 日

总资产

54,453.24

净资产

48,967.21

项目

2024 年度

营业收入

18,649.57

净利润

-461.18

最近一年及一期财务数据是否经审计

是

上海罕道最近一年财务简表

项目

2024 年 12 月 31 日

总资产

4,412.57

净资产

-4,057.18

项目

2024 年度

营业收入

3,620.15

净利润

-1,803.62

最近一年及一期财务数据是否经审计

是

2．烟台宁远和上海罕道历史沿革

（1）烟台宁远历史沿革

根据招远市行政审批服务局于 2021 年 12 月 17 日核发的《营业执照》，并

经查询企业公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2025

年 7 月 10 日），截至查询日，烟台宁远的基本情况如下：

公司名称

烟台宁远药业有限公司

./tmp/b8becd8b-6b78-4ff1-9e2b-0b29cf46aba6-html.html

3-3-50

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*343116

住所

山东省烟台市招远市金岭镇高新技术产业集聚区

法定代表人

陈松海

成立日期

2014 年 08 月 13 日

经营范围

许可项目：药品生产；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品制

造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查验公司提供的烟台宁远工商登记资料，烟台宁远成立至今的历次股权变

更情况如下：

①2014 年 8 月，烟台宁远设立

2014 年 8 月，三联化工和六合宁远有限共同出资设立烟台宁远，注册资本

为 300 万元，设立时股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

出资方式

出资比例（%）

三联化工

153

货币

六合宁远有限

147

货币

合计

300

100

经查验，烟台宁远设立已履行如下法律程序：

A.2014 年 5 月 8 日，招远市工商局下发《企业名称预先核准通知书》，预

先核准投资人三联化工、六合宁远有限共同投资企业名称

“烟台宁远药业有限公

司

”。

B.2014 年 7 月 12 日，三联化工、六合宁远有限共同签署了《烟台宁远药业

有限公司章程》。

C.2014 年 8 月 1 日，烟台宁远召开股东会并作出决议，通过章程、选举董

事和监事。

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3-3-51

②2015 年 10 月，注册资本增至 3,000 万元

2015 年 10 月，

烟台宁远的注册资本由 300 万元增加至 3,000 万元，新增 2,700

万元注册资本由三联化工、六合宁远有限以货币形式认缴，本次增资完成后，烟

台宁远的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

出资方式

出资比例（%）

三联化工

1,530

货币

六合宁远有限

1,470

货币

合计

3,000

100

经查验，烟台宁远本次增资已履行如下法律程序：

A.2015 年 10 月 22 日，烟台宁远召开股东会并作出决议，同意新增注册资

本 2,700 万元，由三联化工认缴 1,377 万元，六合宁远有限认缴 1,323 万元；同

意修改章程相关条款。

B.2015 年 10 月 22 日，烟台宁远出具了《烟台宁远药业有限公司章程修正

案》。

③2016 年 3 月，股权转让

2016 年 3 月，

三联化工将所持烟台宁远的 60 万元出资转让给六合宁远有限。

本次股权转让完成后，烟台宁远的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

出资方式

出资比例（%）

六合宁远有限

1,530

货币

三联化工

1,470

货币

合计

3,000

100

经查验，烟台宁远本次股权转让已履行如下法律程序：

A.2016 年 3 月 14 日，三联化工与六合宁远有限签署《股权转让协议》，将

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3-3-52

其在烟台宁远的 60 万元股权转让给六合宁远有限。

B.2016 年 3 月 14 日，

烟台宁远出具了

《烟台宁远药业有限公司章程修正案》

。

④2017 年 11 月，股权转让

2017 年 11 月，三联化工将其对烟台宁远持有的 49%股权转让给六合宁远有

限。本次股权转让完成后，烟台宁远的股权结构如下：

股东名称

认缴出资额（万元）

出资方式

出资比例（%）

六合宁远有限

3,000

货币

100

经查验，烟台宁远本次股权转让已履行如下法律程序：

A.2017 年 11 月 3 日、2017 年 12 月 18 日，三联化工、六合宁远有限、烟台

宁远分别签署《股权转让协议》、《股权转让协议》补充协议，三联化工将其在

烟台宁远的 1,470 万元股权以 4,897.9626 万元对价转让给六合宁远有限。

B.2017 年 11 月 3 日，烟台宁远出具了《烟台宁远药业有限公司章程》。

⑤2018 年 9 月，注册资本增至 20,000 万元

2018 年 9 月，烟台宁远注册资本增至 20,000 万元，由六合宁远有限以货币

形式增资。本次增资完成后，烟台宁远的股权结构如下：

股东名称

认缴出资额（万元）

出资方式

出资比例（%）

六合宁远有限

20,000

货币

100

经查验，烟台宁远本次增资已履行如下法律程序：

A.2018 年 9 月 11 日，六合宁远有限出具烟台宁远股东决定，同意变更公司

注册资本，变更为 20,000 万元，由六合宁远有限以货币形式追加投入。

B.2018 年 9 月 11 日，

烟台宁远出具了

《烟台宁远药业有限公司章程修正案》

。

⑥2020 年 11 月，注册资本增至 30,000 万元

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3-3-53

2020 年 11 月，烟台宁远注册资本增至 30,000 万元，由六合宁远有限以货币

形式增资。本次增资完成后，烟台宁远的股权结构如下：

股东名称

认缴出资额（万元）

出资方式

出资比例（%）

六合宁远有限

30,000

货币

100

经查验，烟台宁远本次增资已履行如下法律程序：

A.2020 年 11 月 3 日，六合宁远出具烟台宁远股东决定，同意变更公司注册

资本，变更为 30,000 万元，新增的 10,000 万元由六合宁以货币形式追加投入。

B.2020 年 11 月 3 日，

烟台宁远出具了

《烟台宁远药业有限公司章程修正案》

。

（2）上海罕道历史沿革

根据上海市闵行区市监局于 2024 年 6 月 26 日核发的《营业执照》，并经查

询企业公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2025

年 7 月 10 日），截至查询日，上海罕道的基本情况如下：

公司名称

上海罕道医药科技有限公司

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码

91310112MA1GBGFH1J

住所

上海市闵行区江月路 999 号 2 幢 101 室

法定代表人

邢立新

成立日期

2017 年 1 月 5 日

经营范围

从事医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，

化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、

易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

经查验公司提供的上海罕道的工商登记资料，上海罕道成立至今的历次股权

变更情况如下：

①2017 年 1 月，上海罕道设立

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3-3-54

2017 年 1 月，韩波和冯军芳共同出资设立上海罕道，注册资本为 100 万元，

设立时股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

出资方式

出资比例（%）

韩波

货币

冯军芳

货币

合计

100

经查验，上海罕道设立已履行如下法律程序：

A.2016 年 12 月 22 日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第

*开通会员可解锁*84 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准投资人冯军芳、韩

波出资设立的企业名称为

“上海罕道医药科技有限公司”。

B.2017 年 1 月 3 日，韩波、冯军芳共同签署了《上海罕道医药科技有限公

司章程》。

C.2017 年 1 月 3 日，上海罕道召开股东会并作出决议，同意设立上海罕道，

通过章程。

②2017 年 11 月，股权转让、注册资本增至 2,500 万元

2017 年 11 月，韩波、冯军芳新将所持上海罕道全部股权转让予六合宁远有

限，且上海罕道的注册资本由 100 万元增加至 2,500 万元，新增 2,400 万元注册

资本全部由六合宁远有限以货币形式认缴。

本次股权转让和增资完成后，上海罕道的股权结构如下：

股东名称

认缴出资额（万元）

出资方式

出资比例（%）

六合宁远有限

2,500

货币

100

经查验，上海罕道本次股权转让、增资已履行如下法律程序：

A.2017 年 11 月 20 日，上海罕道股东六合宁远有限出具决定，同意公司股

东由韩波、冯军芳变更为六合宁远有限，并通过新章程；同意注册资本增加至

2,500 万元，由六合宁远有限货币形式全额认缴。

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3-3-55

B.2017 年 11 月 20 日，韩波、冯军芳与六合宁远有限签署《股权转让协议》，

将其所持上海罕道全部出资转让予六合宁远有限。同日，韩波、冯军芳签署了《放

弃优先购买权的同意书》。

C.2017 年 11 月 20 日，六合宁远有限签署了《上海罕道医药科技有限公司章

程》。

3．烟台宁远和上海罕道生产经营合规情况

经查验，截至本补充法律意见书出具日，公司重要子公司烟台宁远、上海罕

道依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可（详见《法律

意见书》

“八、（一）、2．公司拥有的与经营活动相关的资质和许可”部分），

具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生

产经营有关的土地、房屋、机器设备以及注册商标、专利及著作权等主要资产的

所有权或使用权（详见《法律意见书》

“十、公司的主要财产”部分），不存在尚

未了结的或可预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过公司净资产的

10%）诉讼仲裁案件，最近两年亦不存在重大行政处罚案件。

（二）结合子公司的少数股东性质，说明与公司共同投资的背景，与公司

董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排，共同

投资履行的审议程序情况，投资价格及公允性

经查验，公司共有 4 家子公司，其中烟台宁远、上海罕道、Bellen Europe

为公司全资子公司，Bellen US 为公司控股子公司。六合宁远有限已召开董事会，

全体董事一致同意六合宁远有限与陈晓颀合资在美国加利福尼亚州设立 Bellen

US，总投资 50 万美元，其中六合宁远出资 35 万美元、陈晓颀出资 15 万美元，

Bellen US 主要负责北美市场开发、技术交流、目录产品销售及售后服务事宜。

Bellen US 的有关股权结构、少数股东性质、共同投资背景等情况如下：

企业名称

Bellen US CO.

注册号码

C4041299

注册资本

50 万美元

成立日期

2017 年 6 月 29 日

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3-3-56

住所

970 Blair Ct., Palo Alto, CA 94303, USA

董事

Xiaoqi Chen（陈晓颀）、Bob Liu（刘波）

股权结构

公司持股 70%；Xiaoqi Chen（陈晓颀）持股 30%

少数股东背景

姓名

Xiaoqi Chen

性别

男

学历

博士

学习专业

有机化学

工作/教育经历及任职情况（含兼职，起止时间精确到月份）

起止时间

从事工作、职务或学校、专业

1994/04

1998/01

Abbott Lab，Scientist

1998/01

2001/04

Tularik，Principal Scientist

2001/04

2014/10

Amgen，Principal Scientist

2015/07

2017/12

Bellen Chemistry，VP of BD

2018/01

Current

Bellen US Co.,Ltd. ， CEO ； Bellen Chemistry，VP of BD

经查验，公司设立 Bellen US 主要为了北美市场开发、技术交流、目录产品

销售及售后服务事宜，而陈晓颀自 2015 年 7 月起一直为公司美国业务负责人，

基于更好的开拓业务、扩大北美业务份额，公司与陈晓颀协商一致后成立 Bellen

US，并由陈晓颀具体负责运营。

经查验，陈晓颀与公司董事、监事、高级管理人员、其他股东、员工不存在

关联关系，不存在代持或其他利益安排，共同投资已履行六合宁远有限董事会决

策程序，投资价格公允。

（三）说明境外投资的原因及必要性，是否履行主管机关的备案、审批等

监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定，

是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于合法合规的明确意见

经查验，公司境外业务收入增长较快，涉及地域主要为美国和欧洲，为了加

大开境外相关地域业务，更好的开拓和维系当地客户，公司分别设立 Bellen

Europe、Bellen US，两家公司成立已履行如下程序：

针对 Bellen Europe 的设立事项，公司已取得北京市发改委于 2016 年 7 月 11

日核发的

“京发改[2016]1180 号”《北京市发展和改革委员会关于北京六合宁远科

技有限公司在法国投资设立合资公司项目备案的通知》以及北京市商务委员会于

2016 年 7 月 8 日核发的“境外投资证第 N11*开通会员可解锁* 号”

《企业境外投资证书》

；

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3-3-57

并在中国银行股份有限公司北京顺义支行办理外汇登记，取得业务编号为

“3511*开通会员可解锁*0795”的《业务登记凭证》。

针对 Bellen US 的设立事项，公司已取得北京市发改委于 2018 年 1 月 16 日

核发的

“京发改[2018]99 号”《项目备案通知书》以及北京市商务委员会于 2018

年 2 月 9 日核发的“境外投资证第 N11*开通会员可解锁* 号”《企业境外投资证书》；

并在中国银行股份有限公司北京顺义支行办理外汇登记，取得业务编号为

“3511*开通会员可解锁*1413”的《业务登记凭证》。

经查验，Fortem Avocats、Jun He Law Offices LLC 已分别就 Bellen Europe、

Bellen US 的基本信息、股权架构、主营业务、侵权责任、行政处罚、环境保护、

诉讼仲裁等情况出具法律意见书或法律备忘录，确认两公司均合法设立，均未受

到任何处罚，无环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等方面的侵权责任，

无诉讼与仲裁。

经查验，公司不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规

定的限制开展或禁止开展的境外投资，具体情况如下：

序号

意见内容

公司情况

限制开展的境外投资

赴与我国未建交、发生战乱或者我

国缔结的双多边条约或协议规定需

要限制的敏感国家和地区开展境外

投资

公司境外投资地是美国、法国，均与中国

建交，不属于限制的敏感国家和地区。

房地产、酒店、影城、娱乐业、体

育俱乐部等境外投资

Bellen Europe、Bellen US 从事欧洲、北美

市场业务开拓（医药中间体等，下同），

为公司境外商务平台，不属于房地产、酒

店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投

资。

在境外设立无具体实业项目的股权

投资基金或投资平台

Bellen Europe、Bellen US 有具体业务，不

属于无具体实业项目的股权投资基金或投

资平台

使用不符合投资目的国技术标准要

公司以货币资金投资 Bellen Europe、Bellen

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3-3-58

求的落后生产设备开展境外投资

US，不存在使用不符合投资目的国技术标

准要求的落后生产设备开展境外投资。

不符合投资目的国环保、能耗、安

全标准的境外投资

Bellen Europe、Bellen US 从事欧洲、北美

市场业务开拓，符合当地法律规定。

禁止开展的境外投资

涉及未经国家批准的军事工业核心

技术和产品输出的境外投资

Bellen Europe、Bellen US 从事欧洲、北美

市场业务开拓，公司不存在涉及未经国家

批准的军事工业核心技术和产品输出的境

外投资，不存在运用我国禁止出口的技术、

工艺、产品的境外投资

运用我国禁止出口的技术、工艺、

产品的境外投资

赌博业、色情业等境外投资

Bellen Europe、Bellen US 从事欧洲、北美

市场业务开拓，不存在赌博业、色情业等

境外投资。

我国缔结或参加的国际条约规定禁

止的境外投资

公司设立 Bellen Europe、Bellen US 已履行

境外投资备案程序，不属于缔结或参加的

国际条约规定禁止的境外投资。

其他危害或可能危害国家利益和国

家安全的境外投资

公司设立 Bellen Europe、Bellen US 已履行

境外投资备案程序，不存在危害或可能危

害国家利益和国家安全的境外投资。

核查程序：

1．查阅了公司重要子公司的工商登记资料、历次股权转让和增资凭证、最

近一年财务报表，以核查其历史沿革和财务信息；

2．查阅了公司提供的重要子公司的资质许可证书、重大业务合同、主要财

产权利证书、环境保护、产品质量等文件，以及上海市公共信用信息服务中心出

具的《专用信用报告》、山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用

报告》，以核查其生产经营合规情况；

3．查阅了公司境外子公司设立时办理的项目备案、

《企业境外投资证书》、

外汇业务登记凭证，以核查境外子公司设立过程是否履行了必要的审批、登记或

备案手续；

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3-3-59

4．查阅了 Jun He Law Offices LLC 出具的法律备忘录、公司出具的说明、

设立资料，以核查 Bellen US 股权结构、少数股东性质、共同投资背景、设立程

序、投资价格等；

5．根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》规定，核实公司

是否存在该规定所述的限制或禁止开展的境外投资的情形；

6．查阅了公司董事、监事、高级管理人员、股东提供的调查问卷、承诺函，

以及公司出具的说明，以核查公司控股子公司少数股东与相关方的关联关系、代

持情况等。

核查结论：

1．最近一年收入或利润占公司合并报表收入、利润超过 10%的重要子公司

包括烟台宁远和上海罕道，公司已在《问询函回复》中披露了烟台宁远和上海罕

道历史沿革和财务简表信息，其历史沿革、生产经营合法合规。

2．公司与陈晓颀共同出资设立 Bellen US 主要为了引导其能够更好的开拓

业务、扩大北美业务份额，双方均以货币出资，投资价格公允，陈晓颀与公司董

事、监事、高级管理人员、其他股东、员工不存在关联关系，不存在代持或其他

利益安排，共同投资已履行六合宁远有限董事会决策程序。

3．公司境外投资主要为了开拓北美、欧洲地区业务，已履行境外投资的备

案、外汇登记程序，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》

规定的限制开展或禁止开展的境外投资，符合《关于进一步引导和规范境外投资

方向的指导意见》规定，Fortem Avocats、Jun He Law Offices LLC 已分别就 Bellen

Europe、Bellen US 合法合规经营情况出具法律意见书或法律备忘录。

六、《审核问询函》之

“八、其他事项/（5）关于股权激励”

根据申报材料，公司通过员工持股平台实施股权激励，对部分核心技术人

员直接实施股权激励。请公司：①说明激励对象是否符合激励标准，对部分核

心技术人员及其配偶直接实施股权激励的原因及合理性，对激励对象是否存在

财务资助或利益输送，股权激励实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实

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3-3-60

施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。②说明计算股份支付费用时公允价

值确定依据及合理性，计算过程、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，

股份支付计入各项费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益

或非经常性损益列示的合理性，对当期及未来公司经营业绩的影响情况。请主

办券商、律师核查上述事项①，并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上

述事项②，并发表明确意见。

经查验，公司历史上实施三次股权激励，包括直接和间接两种方式。根据《北

京六合宁远科技有限公司 2016 年股权激励方案》，股权激励对象条件包括：公

司研发部门组长/助理组长/研究员以上或运营部门/生产部主管以上级别且连续

工作时间 2 年以上的正式员工、对公司发展有重要意义并经股东会/董事会特别

批准的人员。此外，为了拓展新业务、增强激励效果，六合宁远有限分别于 2017

年 9 月、2017 年 12 月通过增资方式直接引入新股东马强之配偶段小丽、韩波、

赵祥麟。以上三次股权激励具体人员、持股方式等情况如下：

项目

第一次

第二次

第三次

时间（授予日）

2016 年 9 月

2017 年 9 月、12 月

2018 年 1 月

人员数量

39[ 其中公司员工 27人

（含有关人员配偶）

，

非员工 12 人]

人员构成

①公司员工 27 人：以在公司成立不久即入职，

伴随公司共同成长

的创始员工为主； ②非员工 12 人：2016年，

公司发展需要融资

且有 A 股 IPO 计划，部分公司实际控制人或子公司董监高的亲属、朋友等，看好公司所处 CRO/CDMO 行业及公司本身发展前景

为了发展 CDMO 业务和子公司烟台宁远、上海罕道管理需求引入的核心技术人员及管理团队核心成员

公司：23 人（其中 11人为新激励人员，其余已在以往激励对象中）烟台宁远：8 人上海罕道：14 人

人员岗位级别

研发部门：助理组长/核心骨干以上；运营部门：主管以上

核心技术人员及管理团队核心成员

研发部门：组长/研究员以上；生产部门：车间主管以上；运营部门：经理以上

持股方式

通过持股平台间接持股

直接持股

通过持股平台间接持股

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3-3-61

项目

第一次

第二次

第三次

激励考虑因素

进行外部融资前，对成立不久即加入公司，伴随公司共同成长的创始员工进行激励

马强、韩波、赵祥麟单独入股公司主要系考虑其为公司核心技术人员及管理团队核心成员，在公司技术和管理体系中扮演重要角色，且拟授予的股份数量较多，为最大程度发挥股权激励作用，采取由其单独直接持股的方式进行激励。

2017 年，随着烟台宁远小分子药物工艺放大生产基地实现投产，和上海罕道工艺研发中心的成立，公司开始为国内外新药研发企业提供化学合成 CDMO 服务，同时为了支撑 CDMO 业务的发展，公司引入了相关的研发、技术和管理人员。为了保持CDMO 业务相关人员的稳定性，对上述人员进行了激励，同时亦进一步激励部分创始员工

决策程序

2016 年 9 月 30 日，六合宁远有限召开股东会，同意《北京六合宁远科技有限公司股权激励计划》《2016 年股权激励方案》及《2016 年股权激励名单》

2017 年 9 月 15 日，六合宁远有限召开股东会，同意增加新股东段小丽（马强配偶）；2017 年 12 月8 日，六合宁远有限召开股东会，同意增加新股东韩波、赵祥麟

2018 年 1 月 29 日，六合宁远有限召开董事会，审议通过《2018年股权激励方案》及《2018 年股权激励名单》

资金来源

个人及家庭收入积累、亲属拆借周转等

经查验，六合宁远有限上述历次股权激励的激励对象包括研发部门助理组长、

运营部门主管以上级别的员工，以及对公司发展有重要意义且经股东会/董事会

决议批准的员工，符合相关股权激励计划的规定；2017 年 9 月、2017 年 12 月决

议实施的股权激励未设定激励对象条件。股权激励对象购买股权所需资金由其自

行筹集，六合宁远有限未对激励对象提供财务资助或利益输送，股权激励实施过

程中不存在纠纷争议，目前已实施完毕，不存在预留份额及其授予计划。

核查程序：

1．查阅 2016 年股权激励方案、2018 年股权激励方案，确认激励对象标准

情况；

2．查阅公司企业登记资料，确认公司历次股权变动情况；

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3-3-62

3．查阅激励对象提供的调查表、访谈记录、出资流水、转让流水，以及公

司审议股权激励方案的董事会、股东会决策文件、公司出具的说明，了解对部分

核心技术人员及其配偶直接实施股权激励的原因及合理性，对激励对象是否存在

财务资助或利益输送，股权激励实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施

完毕，是否存在预留份额及其授予计划；

核查结论：

1．公司历次股权激励的激励对象符合相关股权激励计划的规定，2017 年 9

月、2017 年 12 月决议实施的股权激励未设定激励对象条件，对部分核心技术人

员及其配偶直接实施股权激励系为了拓展新业务、增强激励效果，具有合理性。

2．股权激励对象购买股权所需资金由其自行筹集，六合宁远有限未对激励

对象提供财务资助或利益输送，股权激励实施过程中不存在纠纷争议，目前已实

施完毕，不存在预留份额及其授予计划。

七、《审核问询函》之

“八、其他事项/（6）关于公司治理”

请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事

会的建立健全及运行情况

”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置

是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调

整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展；②说明公司章程及内部

制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，

修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；③说

明申报文件 2-2 及 2—7 是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申

报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文

件；④完整披露王俊峰、裴星先的职业经历。请主办券商、律师核查上述事项，

并发表明确意见。

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3-3-63

（一）在公开转让说明书

“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的

建立健全及运行情况

”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否

符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计

划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展

经查验，公司已在《公开转让说明书》

“第三节公司治理”“公司股东会、董

事会、监事会的建立健全及运行情况

”中补充披露内部监督机构的设置情况，公

司已设置监事会、审计委员会作为内部监督机构，其中监事会负责检查公司财务、

对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督、提议召开临时股东会、

向股东会提出提案等，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制。

根据《挂牌规则》第十四条规定：

“申请挂牌公司应当依据法律法规、中国

证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司章程和股东会、董事会、监事会议

事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。申请挂牌公司按照《公司法》、

部门规章、业务规则和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，

行使《公司法》等规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

”《治理规则》

第四十条规定：

“挂牌公司应当在公司章程中载明监事会的职责，以及监事会会

议召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制。挂牌公司应当制定监事会议

事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。

”

经查验，公司已设置监事会和审计委员会行使内部监督职能，职责分工明确，

符合《挂牌规则》《治理规则》的规定，未来公司将结合管理架构、职能调整综

合确定是否取消监事会并将监事会职权交由审计委员会行使，暂无明确计划对内

部监督机构进行调整。

（二）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监

管指引第3号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规

定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问

询回复时上传修订后的文件

经查验，公司已按照《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——章程

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3-3-64

必备条款》《挂牌规则》《治理规则》等规定制定或修订了如下公司治理制度，

相关制度已经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议、2024年度股

东大会审议通过，具体制度如下：

序号

制度名称

生效时间

《公司章程》

章程中关于信息披露、投资者关系管理相关的内容

自公司股票在本次挂牌之日起生效，其他自2024

年度股东大会审议通过之日起生效

《董事会议事规则》

自2024年度股东大会审议通过之日起生效

《监事会议事规则》

自2024年度股东大会审议通过之日起生效

《股东会议事规则》

自2024年度股东大会审议通过之日起生效

《审计委员会工作细则》

自第二届董事会第四次会议审议通过之日起生效

《战略委员会工作细则》

自第二届董事会第四次会议审议通过之日起生效

《薪酬与考核委员会工作细

则》

自第二届董事会第四次会议审议通过之日起生效

《提名委员会工作细则》

自第二届董事会第四次会议审议通过之日起生效

《独立董事工作制度》

自本次挂牌之日起生效

《关联交易管理办法》

自本次挂牌之日起生效

《融资及对外担保管理制度》自本次挂牌之日起生效

《信息披露管理制度》

自本次挂牌之日起生效

《募集资金管理制度》

自本次挂牌之日起生效

《利润分配管理办法》

自本次挂牌之日起生效

《董事会秘书工作制度》

自本次挂牌之日起生效

《投资者关系管理制度》

自本次挂牌之日起生效

《总经理工作细则》

自本次挂牌之日起生效

《承诺管理制度》

自本次挂牌之日起生效

经查验，上述制度内容符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号——

章程必备条款》《挂牌规则》《治理规则》的规定，相关制度的制定、修订已履

行董事会、监事会及股东大会决策程序，修订内容和修订程序合法合规。

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3-3-65

（三）说明申报文件2-2及2—7是否符合《股票公开转让并挂牌业务指南第1

号

——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新

后的文件

经查验，公司已在《问询函回复》中披露：公司与主办券商已根据2025年4

月25日的《推荐挂牌并持续督导协议书》模板要求重新签署《推荐挂牌并持续督

导协议书》并于本次问询回复上传时同步上传；《公开转让并挂牌申请文件受理

检查要点》已根据全国股转公司于*开通会员可解锁*公布的《全国中小企业股份转

让系统股票公开转让并挂牌业务指南第1号——申报与审核》所附附件2填列，本

次无需更新；《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核关注要点落实情况表》

已根据全国股转公司于*开通会员可解锁*公布的《全国中小企业股份转让系统股票

挂牌审核关注要点落实情况表》模板填列，本次无需更新。

（四）完整披露王俊峰、裴星先的职业经历

经查验，公司已在《公开转让说明书》 “第一节基本情况”之“七、公司董事、

监事、高级管理人员

”补充披露如下：

序号

姓名

职业经历

王俊峰

1995 年 8 月至 1997 年 2 月，任北京市光华木材厂化学工程师；1997 年4 月至 2001 年 5 月，任联想集团大客户部助理总经理；2001 年 11 月至2002 年 5 月，任长城宽带网络服务有限公司市场部经理；2002 年 9 月至 2004 年 5 月，攻读加拿大麦克马斯特大学工商管理硕士学位；2004年 5 月至今，任君联资本管理股份有限公司董事总经理、联席首席投资官；2018 年 3 月至 2020 年 10 月，任六合宁远有限董事；2020 年 10 月至今，任公司监事。

裴星先

2010 年 7 月毕业后加入公司前身六合宁远有限，2010 年 7 月至 2011 年11 月，任助理研究员；2011 年 11 月至 2013 年 4 月，任项目经理助理；2013 年 4 月至 2018 年 5 月，任项目经理；2018 年 5 月至今，任监事、药物化学部助理总监。

核查程序：

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3-3-66

1．查阅公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会规则、审计

委员会工作细则，确认公司相关制度中内部监督机构的设置；

2．查阅公司最近一届董事会、监事会、经理层设置相关的会议文件，确认

公司内部监督机构的设置；

3．查阅《挂牌规则》《治理规则》的规定，了解挂牌公司内部监督机构设

置的相关规定；

4．查阅公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议、2024 年

度股东大会会议文件，确认公司相关制度制定或修订情况、履行程序情况；

5．比对本次申报文件“2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导

协议

”、“2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落

实情况表

”和全国股转公司官网相关文件；

6．获取王俊峰、裴星先的调查表。

核查结论：

1．公司已设置监事会和审计委员会行使内部监督职能，职责分工明确，符

合《挂牌规则》《治理规则》的规定，未来公司将结合管理架构、职能调整综合

确定是否取消监事会并将监事会职权交由审计委员会行使，目前尚无此调整计划。

2．公司章程及治理制度内容符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《挂牌规则》《治理规则》的规定，相关制度的制定、

修订已履行董事会、监事会及股东大会决策程序，修订内容和修订程序合法合规。

3．公司与主办券商已根据 2025 年 4 月 25 日的《推荐挂牌并持续督导协议

书》模板要求重新签署《推荐挂牌并持续督导协议书》并于本次问询回复上传时

同步上传。

4．主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情

况表符合《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模

板要求，本次无需更新。

5．公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、

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高级管理人员

”部分补充披露王俊峰、裴星先的职业经历。

八、《审核问询函》之

“八、其他事项/（7）关于创业板申报”

根据公开信息，公司曾申报创业板IPO。请公司：①说明前次创业板申报的

过程，终止审核的原因，申报过程中是否存在信息披露违规情形，是否存在现

场检查或督导情形，前次审核问询及终止审核事项是否涉公司需要整改事项，

公司的整改措施及有效性，是否存在可能影响本次挂牌且尚未消除的相关因素；

②对照创业板申报、问询回复文件信息披露内容，说明本次申报挂牌文件与申

报创业板信息披露文件的主要差异，存在相关差异的原因；③说明是否存在重

大媒体质疑情况，如存在，请说明具体情况、解决措施及有效性。请主办券商、

律师、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

（一）说明前次创业板申报的过程，终止审核的原因，申报过程中是否存

在信息披露违规情形，是否存在现场检查或督导情形，前次审核问询及终止审

核事项是否涉公司需要整改事项，公司的整改措施及有效性，是否存在可能影

响本次挂牌且尚未消除的相关因素

经查验，*开通会员可解锁*，公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文

件获得深圳证券交易所（以下简称

“深交所”）受理。*开通会员可解锁*，深交所上

市审核委员会2023年第85次审议会议审议认定六合宁远符合发行条件、上市条件

和信息披露要求。*开通会员可解锁*，深交所出具《关于终止对北京六合宁远医药

科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审

〔2025〕11号），决定终止对公司首次公开发行并在创业板上市的审核。公司前

次创业板申报终止审核的原因系考虑到自身未来业务战略定位，为统筹安排业务

发展和资本运作规划，经慎重考虑后主动撤回创业板申报。

公司前次申报创业板审核期间不存在信息披露违规情形，不存在现场检查或

督导情形，前次审核问询及终止审核事项不涉及公司需要整改事项，不存在可能

影响本次挂牌且尚未消除的相关因素。

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（二）对照创业板申报、问询回复文件信息披露内容，说明本次申报挂牌

文件与申报创业板信息披露文件的主要差异，存在相关差异的原因

经查验，公司在《问询函回复》中披露了本次申报挂牌文件与申报创业板信

息披露文件的主要差异，主要系本次挂牌的文件按照申报报告期对公司的人员情

况、财务数据、业务情况、行业情况、资产情况、关联方及关联交易、法律合规

情况等信息进行了更新，导致两次申报存在一定的差异，但披露内容不存在实质

性差异。其中，部分重要更新情况如下：

序号

主要差异

差异事项及原因

报告期差异

公司前次创业板申报文件及问询回复报告期为 2019 年、2020 年、2021 年，后对 2022 年 1-6 月、2022 年全年、2023 年 1-6 月、2023 年全年财务数据进行更新；本次申报挂牌的报告期为 2023 年度和 2024 年度。本次挂牌申请文件按申报报告期对公司的基本情况、股权结构、董监高情况、主要产品、主要技术、采购与销售、资产权属、关联方及关联交易等信息进行了更新，与历史披露情况不存在重大差异。

信息披露要求

差异

公司前次创业板申报文件系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等相关业务规则要求进行披露；本次申请挂牌文件系按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号——公开转让股票申请文件》等相关配套规则要求进行披露。本次申报与前次申报的板块存在差异，不同板块相关信息披露规则指引不同，在信息披露准则要求、信息披露口径等方面存在一定差异，导致两次申请文件内容存在一定差异，但披露的内容不存在重大差异。

股权结构差异

股东变更，2024 年 11 月，公司股权继承变更。2024 年 9 月 24 日，公司股东韩波因突发疾病不幸离世，根据上海市张江公证处于 2024 年 11 月 13 日出具的公证书（（2024）沪张江证字第 7547 号），韩波配偶李虹继承

“登记在韩波名下的北京六合宁远医药科技股份

有限公司股份（持有股份数：2,224,692 股）所对应的财产性权益”，其女儿韩佳谕放弃继承。

重大风险提示

差异

报告期内下游行业投融资情况变化、客户项目变化导致 2024 年度出现的收入、净利润、研发费用等下滑。公司已在前次创业板招股说明书中

“重大事项提示”之“市场占有率较低及成长性风险”“业绩

增速放缓的风险

”“境外经营风险”进行了相关的风险提示。在本次

申报中，公司已在公开转让说明书

“重大事项提示”之“国际贸易摩

擦及境外业务经营稳定性的风险

”“客户集中度相对较高，受下游新

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序号

主要差异

差异事项及原因

药研发企业研发进度影响较大的风险

”“业绩波动及下滑的风险”中

进行了风险提示。

同行业可比公司的选择差异

公司前次创业板申报文件中，选取的可比公司为凯莱英（002821.SZ）、诺泰生物（300683.SZ）、泓博医药（301230.SZ）、药石科技（300725.SZ）、皓元医药（688131.SH）。本次挂牌申请文件中，公司综合考虑①主要业务内容、业绩规模与公司相似，②独立的上市公司，可以通过公开渠道获取较为全面的信息，选取同属于

“药

物研发服务

”公司，并同样具有 CDMO/CMO 业务，选取凯莱英、

泓博医药、药石科技、皓元医药作为同行业可比公司，增加了可比性。

（三）说明是否存在重大媒体质疑情况，如存在，请说明具体情况、解决

措施及有效性

经查验，公司已在《问询函回复》中披露了与本次挂牌及前次创业板申报相

关的重大媒体质疑和核查情况，其中与公司相关的媒体质疑主要与前次创业板申

报相关，本次挂牌不存在重大媒体质疑情况。

核查程序：

1．核查了公司向深交所提交关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申

请文件的申请；