公告编号：2026-010

湖南绿蔓生物科技股份有限公司

公司章程

湖南·长沙

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目录

第一章 总则 ......................................................................................................................... 3

第二章 宗旨和经营范围 ...................................................................................................... 4

第三章 股份 ......................................................................................................................... 4

第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 4

第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 5

第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 6

第四章 股东和股东会 .......................................................................................................... 7

第一节 股东 ............................................................................................................................... 7

第二节 股东会的一般规定 ..................................................................................................... 12

第三节 股东会的召集 ............................................................................................................. 16

第四节 股东会的提案与通知 ................................................................................................. 16

第五节 股东会的召开 ............................................................................................................. 17

第六节 股东会的表决和决议 ................................................................................................. 20

第五章 董事会 ................................................................................................................... 24

第一节 董事 ............................................................................................................................. 24

第二节 董事会 ......................................................................................................................... 27

第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 31

第七章 监事会 ................................................................................................................... 33

第一节 监事 ............................................................................................................................. 33

第二节 监事会 ......................................................................................................................... 34

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 36

第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 36

第二节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 37

第九章 投资者关系管理 .................................................................................................... 38

第十章 通知和公告............................................................................................................ 39

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 40

第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 40

第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 41

第十二章 修改章程............................................................................................................ 43

第十三章 附则 ................................................................................................................... 43

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湖南绿蔓生物科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）

《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条

款》和其他有关规定，制订本章程。本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符

的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二条 湖南绿蔓生物科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定由原

长沙绿蔓生物科技有限公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立。公司

的发起人为张宝堂、鞠姣兰。

第三条 公司名称：湖南绿蔓生物科技股份有限公司

英文全名为：Hunan Nutramax Inc.

第四条 公司住所：长沙高新开发区竹韵路 52 号。

第五条 公司注册资本为人民币：6257.75 万元。

第六条 公司为长期存续的股份有限公司。

第七条 公司总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

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事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决，协商不成的，任何一方均有权向公司注册地所在法院提起诉讼。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人等。

第二章 宗旨和经营范围

第十一条 公司的经营宗旨：顺应社会主义市场市场经济发展的趋势，实行科学

规范化的管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经济

收益。

第十二条 公司经营范围：

生物制品、植物提取物的研发；植物提取物、中药提取物的生产；植物提取物、

农产品、保健品的销售；食品添加剂制造、批发；中药材、坚果、含油果、香料和

饮料作物的种植；营养食品制造；科技信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术

的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品（含

冷藏冷冻食品）销售，营养和保健食品零售，热食类食品制售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存

管机构。

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第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十六条 股份公司设立时，发起人以其持有的原有限责任公司的股权所对应的

净资产折股方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。各发起人认购股

份情况如下：

发起人

认购股份数

（万股）

实缴股份数

（万股）

持股 比例

出资 方式

出资时间

张宝堂

450

450

90%

货币

2013.6.8

鞠姣兰

50

50

10%

货币

2013.6.8

第十七条 公司的股份总数为 6257.75 万股，全部为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及中国证监会、

全国中小企业股份转让系统等主管部门的有关规定履行相应的信息披露义务。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）竞价或做市转让方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十一条第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第一款（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者

注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份应当依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内

不得转让。

公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其就任时确定的任职期

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间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后

6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证依法建立股东名册， 股东

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名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司指定专人或部门保管。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行

使相应的表决权；

（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、

参与决策和监督等权利。

第三十条 股东提出查阅、复制前条所述有资料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十一条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人违反法律、行政法规和本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；不得利用其控制的两个以上公司损

害公司或者其他股东的利益 ；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东利用其控制的两个以上公司实施损害公司或者其他股东利益行为的，

各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

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其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十八条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间

接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、

实际控制人及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及关联方提供委托

贷款；

（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票；

（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

第三十九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用

的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人非经营性资金占用的长效机制。公

司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情

况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议

年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东、实

际控制人及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第四十条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，应严格按照

本章程和《湖南绿蔓生物科技股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定执行。

第四十一条 公司应严格遵守本章程和《湖南绿蔓生物科技股份有限公司对外担

保管理办法》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形

式的对外担保。

第四十二条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关

规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第四十三条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实

际控制人及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有

关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

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第四十四条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司

及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东、实际

控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正

时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十八条、四十九条、五十条规定的事项；

（十三）审议批准单笔贷款金额超过最近一个会计年度经审计资产总额 30%的

事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

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他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条 公司对外提供担保，应当提交董事会审议；符合下列情形之一的，

还须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对关联方提供的担保。

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以不按照前款第（一）

项、第（三）项、第（四）项的规定提交股东会审议。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审

议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人

支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所

持表决权的过半数通过。

第四十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计

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最高金额为成交金额。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研

究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按

照其中单向金额适用本条规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于本条规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股东会审

议程序。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的

交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已经按照本条规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）除提供担保外，公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主

体与公司关联方发生第四十八条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源

或者义务转移的事项。

第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

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（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本章程所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算

的原则，适用本条。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定

的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第五十三条 本公司召开股东会的地点是：公司住所地或股东会召集人指定的其

他地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电子邮件、电

话会议系统或其他形式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

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第三节 股东会的召集

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独

或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召

开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时

发出召开临时股东会会议的通知。

第五十六条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

并注明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案

的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，本章程

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另有规定的除外。

第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（

―） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；.

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少

二个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法

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规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 股东会召开前应依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

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第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东会无法继续进

行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准，应作为章程的附件。

第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会做出报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出

解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

20

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为 10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

21

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国

证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露无关

联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会

召开之前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

（四）关联交易事项形成决议时，须经出席股东会的无关联股东所持表决权的

1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，股东会决

议必须经出席股东会的无关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联

股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不

属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东

等会商讨论并作出回避与否的决定。

22

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决。

第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股

东会的决议，可以实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开前提出董事、监事候

选人人选。

第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做

出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股东利益

的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法

23

规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审议第八十九条规定的单独计票事项的，

应当提供网络投票方式。

第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

公司召开年度股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

年度股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为相关选举提案获得股东会通过之时。

第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

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在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，

发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应

当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

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间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经董事会或者股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用职权牟取不正当利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事会对本条第（四）项至第（六）项规定的事项决议时，关联董事不得参与

表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3

人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

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义务：

（

―） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2 个月内召

集临时股东会，完成董事补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在前述情形下，辞职报告应当

在下任董事填补因其辞职产生的空缺时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司现任董事发生本章程规定不得担任董事的情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结束后的 1 年内仍然有效。

第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司收购出售资产、对外投资、对外担保、

关联交易、贷款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十三条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

28

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。本条所称“交易”是指本章程第四十八条规定

的交易事项。

第一百一十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经

董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联

交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程的规定提交董事会或者股东会审议；

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程

的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百一十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

29

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百一十六条 公司发生的贷款事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审

议：

（一）单笔贷款金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）单笔贷款金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 20%以上；且超

过 2000 万元。

第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会做出说明。

第一百一十八条 公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百一十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。信息披露的负责

人应当列席董事会和股东会。

除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、

高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则明确董事会的职责，以及董事会召

集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，由董事会拟定，股东会批准，并作

为公司章程附件。

第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由董

事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

30

第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董

事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会

议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会

议。

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件或

书面通知；通知时限为：提前五天。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以

随时召开。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项及事项所涉及的企业有关联关系

的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行

并做出决议，并由参会董事签字。

31

第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全

权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席

而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人、记录人应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背

景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格

32

进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，

提名人应当撤销。

第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）签订公司日常进行需要的合同，以及无需董事会、股东会审议的交易事

项。

（九） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书是公

司高级管理人员，由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管

理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务

负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级

管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

会秘书仍应当继续履行职责。除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送

33

达董事会时生效。

第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员发生本章程规定的不得担任高管情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形下，监事的辞

职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺时方能生效。

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辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完

成监事补选。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

公司现任监事发生本章程规定的不得担任监事情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认

意见。

第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担，但监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的监

事人数为 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

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政法规、 业务规则、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，应当履行监督

职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司

报告； 对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级

管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权。

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会定期会议通知时间为会议前 10 天；监事会临时会议的通知时间为会议前

5 天。

第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事

会的召集、召开和表决程序，由监事会拟定，股东会批准，并作为公司章程附件。

第一百五十三条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员

等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会应当将所议事项的决定做成会议记

录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议

记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案保存 10 年。

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第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。公司召开监事会的会

议通知，以向各监事专人送递、邮寄、传真，或以电子邮件、电话通知等方式进行。

需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通

知并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产

或资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

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转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持

持续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（一）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式

分配股利，可以进行中期分红。

（二）利润分配的条件：在依法足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公

司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满

足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可以进行利润分配。

（三）未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购

资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用

未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高

效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

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会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百六十六条 为规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法

权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，公司制定《湖南绿蔓生

物科技股份有限公司投资者关系管理制度》。

第一百六十七条 投资者关系管理的基本原则是：

（一）公平、公正、公开原则：平等对待所有投资者，不得实行差别对待政策，

不得有选择性的、私下的或者暗示等方式向特定对象披露、透露或泄露未公开重大

信息，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

（二）诚实守信原则：公司的特定对象来访接待工作中保持信息的客观、真实

和准确，避免过度宣传和误导。

（三）保密原则：公司的接待人员不得擅自向对方披露、透露或泄露未公开重

大信息，也不得在公司内部刊物或网络上刊载未公开的重大信息。

（四）高效低耗原则：进行特定对象来访接待工作时，公司将充分考虑提高投

资者关系管理制度沟通效率，降低沟通成本。

第一百六十八条 投资者关系管理的工作内容主要包括:

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

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（七）投资者关注的与公司有关的信息。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百六十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外

投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。

对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事

会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

第一百七十条 董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董

事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任

何公司未公开的投资信息。

第一百七十一条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。

公司向全国股转公司申请终止挂牌，应召开董事会、股东会审议终止挂牌相关

事项，股东会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。终止挂牌议案

应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股

票停复牌安排等。

公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际

控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第十章 通知和公告

第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以公告方式进行；

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（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自邮件接收日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

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日内在报纸上或者国家企业信用信息公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另

有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

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过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第一款第一项、第二项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应

当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

43

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责或因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第十三章 附则

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第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十

的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。

第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “低于”、“多

于

”、“超过”、“少于”不含本数。

第二百条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二百零二条 本章程自股东会通过之日起生效。

湖南绿蔓生物科技股份有限公司

董事会

2026 年 2 月 9 日