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公告编号：2025-025

证券代码：

871848 证券简称：绿京华 主办券商：开源证券

北京绿京华生态园林股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文

“股东大会”

全文

“股东会”

全文

“辞职”

全文

“辞任”

全文

“法律、行政法规”

全文

“法律法规”

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章程

条

款顺序

条款顺序相应有变化

第一条

为维护北京绿京华生态园

林 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称

“公

司

”）、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国

第一条

为维护北京绿京华生态园林股份有

限公司（以下简称

“公司”）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称

“《证券法》”）、《非上市公

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公告编号：2025-025

证券法》

（以下简称

“《证券法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称

“管理办法”）、《非上市

公众公司监管指引第

3 号——章程

必备条款》

、

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理准则》和其他

有关规定，制订本章程。

众公司监督管理办法》（以下简称

“管理办

法

”）、

《非上市公众公司监管指引第

3 号——

章程必备条款》

、

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理准则》和其他有关规定，制

订本章程。

第三条

公司系依照《公司法》和

其他有关法律、行政法规和规章以

发起方式成立的股份有限公司。

第三条

公司系依照《公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司。

公司由北京绿京华园林工程有限公司以整

体变更方式发起设立，在北京市门头沟区市

场监督管理局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*49。

第四条

公司注册名称：北京绿京

华生态园林股份有限公司（以工商

行政管理部门最终核准的名称为

准）

。

第五条

公司注册名称

中文全称：北京绿京华生态园林股份有限公

司

英文全称：Beijing GreenJinghua Ecological

Landscape Co.,ltd.

第五条

公司住所：北京市门头沟

区莲石湖西路

98 号院 7 号楼 201

室。

第六条

公司住所：北京市门头沟区莲石湖

西路

98 号院 7 号楼 201 室，邮编：102300。

第七条

公司营业期限为 2000 年 3

月

13 日至长期。

第八条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

公司董事长为公司的法定

代表人。

第九条

公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起

30 日内确定新的法定代表人。

第十四条

公司的股份采取股票的

形式。公司股份的发行，实行公开、

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公

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公告编号：2025-025

公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

平、公正的原则，同类别的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和

价格相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第 十 五 条

公司股票采用记名方

式，在中国证券登记结算有限责任

公司集中存管。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记

结算有限责任公司北京分公司集中存管。

公司根据证券登记结算机构提供的凭证建

立股东名册，由公司董事会保管。

第十六条

公司发起人以其拥有的

北京绿京华园林工程有限公司截

至

2016 年 12 月 31 日的净资产出

资，折合股份

2000 万股。

第二十条

公司设立时发行的股份总数为

2000 万股，面额股的每股金额为 1 元。

第 十 七 条

公 司 股 份 总 数 为

68,433,264 股，全部为普通股，每

股面值人民币一元。

第 二 十 一 条

公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

68,433,264 股，公司的股本结构为：全部为

普通股，无其他类别股。

第 十 八 条

公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形

式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十一条

公司实行授权发行制

度，允许公司召开年度股东大会时

授权董事会在募集资金总额不超

过

2000 万元的范围内定向发行股

票，该项授权至下一年度股东大会

召开日失效。

第二十四条

公司实行授权发行制度，允许

公司召开年度股东会时授权董事会在募集

资金总额不超过

2,000 万元且发行股份数量

不超过公司已发行股份数量

50%的范围内

定向发行股票，该项授权至下一年度股东会

召开日失效。

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公告编号：2025-025

第二十二条

公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以采

用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他

方式。

第二十六条

公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份（向特定对象发行股

份）

；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

式。

第二十四条

在下列情况下，公司

可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本公司的

股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十八条

在下列情况下，公司可以依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者奖励给

本公司职工（股权激励）；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

的活动。

第二十五条

公司因本章程第二十

四条第（一）项至第（三）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东

大会决议。公司依照第二十四条规

定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起

10

日内注销；属于第（二）项、第（四）

第三十条

公司因本章程第二十八条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

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公告编号：2025-025

项情形的，应当在

6 个月内转让或

者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的

5%；用于

收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当

1 年

内转让给职工。

公司依照本章程第二十八条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的

10%，并应

当在

3 年内转让或者注销。

第二十八条

发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起

1 年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的

25%；上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十三条

公司控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均为其

挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制

的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司股东为依法持有

公司股份的人。股东按其所持有股

份的份额及种类享有权利、承担义

务。

第三十六条

公司股东为依法持有公司股份

的法人、自然人或符合有关法律法规规定的

其他组织。股东按其所持有股份的份额及类

别享有权利、承担义务。

第三十二条

公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确

认股权的行为时，由董事会决定某

一日为股权登记日，股权登记日结

束时的在册股东为公司股东。

第三十八条

公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股权的行为时，由

董事会或者股东会召集人确定股权登记日，

股权登记日收市后登记在册的股东为享有

相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权 第三十九条 公司股东享有下列权利：

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公告编号：2025-025

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）按其持有的股份份额优先认

购公司新增发的股票；

（九）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

记录、财务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的

其他权利。

第三十四条

股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及数量的书面文件，公司

第四十条

连续 180 日以上单独或者合计持

有公司

3%以上股份的股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持股数

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公告编号：2025-025

经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定无

效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日

起

60 日内，请求人民法院撤销。

第四十一条

公司股东会、董事会决议内容

违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，连续

180 日以上单独或合

并持有公司

1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违

第四十三条

董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情

形的，公司连续

180 日以上单独或者合计持

有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定

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公告编号：2025-025

反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起

30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法

院提起诉讼。

情形的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条第

二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续

180

日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）以其所持股份为限承担公司

亏损及债务；

第四十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）以其所持股份为限承担公司亏损及债

务；

（四）除法律法规规定的情形外，不得抽回

其股本；

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公告编号：2025-025

（四）除法律、行政法规规定的情

形外，不得退股；

（五）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

公司任一股东所持公

司

5%以上的股份被质押、冻结、

司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权的，应当自该事实

发生当日，通知公司并予以披露

告。

第四十六条

公司任一股东所持公司 5%以

上有表决权的股份发生质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当在该事实发生当日，向公司作出书

面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际

控制的股份达到

5%以上的股东或者实际控

制人，应当及时将委托人情况告知公司，配

合公司履行信息披露义务。

第四十二条

股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

第五十二条

公司股东会由全体股东组成，

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董

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公告编号：2025-025

任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三

条规定的担保事项；

（十三）审议达到以下标准的重大

交易（交易类型包括但不限于购买

或者出售资产、提供财务资助、租

入或者租出资产、签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

、

赠与或者受赠资产、债权或者债务

重组、研究与开发项目的转移、签

订许可协议、放弃权利等）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第五十三条规定的

担保事项；

（十三）审议达到以下标准的重大交易（交

易类型包括但不限于购买或者出售资产、提

供财务资助、租入或者租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研

究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃

权利等）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

50%

以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司

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公告编号：2025-025

计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的

50%以上，且超

过

1500 万。

（十四）审议批准本章程第四十四

条的对外投资事项；

（十五）审议批准成交金额（提供

担保除外）占公司最近一期经审计

总资产

5%以上且超过 3000 万元的

关联交易，或者占公司最近一期经

审计总资产

30%以上的关联交易

事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十八）审议批准公司股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌并公

开转让；

（十九）对公司回购本公司股份作

出决议；

（二十）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程等规定应当由股

东大会决定的其他事项。

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万。

（十四）审议批准本章程第五十五条的对外

投资事项；

（十五）审议批准成交金额（提供担保除外）

占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超

过

3000 万元的关联交易，或者占公司最近

一期经审计总资产

30%以上的关联交易事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议批准公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让；

（十九）对公司回购本公司股份作出决议；

（二十）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受担保和资助等，

可免于股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发

生的或者控股子公司之间发生的交易，除另

有规定或者损害股东合法权益的以外，免于

履行股东会审议程序。

股东会对董事会的授权内容应当明确具体。

股东会不得将其法定职权授予董事会或者

其他机构和个人代为行使。

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公告编号：2025-025

第四十三条

公司下列对外担保行

为，经董事会审议后提经股东大会

审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近

一期经审计净资产的

50%以后提

供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12 个月

累计计算原则，公司的对外担保总

额，达到或超过最近一期经审计总

资产的

30%担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产

10%的担保；

（五）为公司关联方提供的担保，

无论其数额大小；

（六）为股东、实际控制人及其关

联方的提供的担保；

（七）本章程规定的应经股东大会

审议的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决，该项表

决须经出席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实

第五十三条

公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%

的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担

保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其

关联方提供的担保，无论金额大小；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）

项至第（三）项的规定，但是应当经董事会

审议并予以披露。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会

审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担

保的，应当提交股东会审议。

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公告编号：2025-025

际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本条第一项、第

三项和第四项的规定提供股东大

会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决须经出席股东会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

除本章程规定的担保行为应提交股东会审

议外，由董事会审议、批准。董事会审议担

保事项时，必须经出席董事会会议的三分之

二以上董事审议同意，关联董事应当回避表

决，也不得代理其他董事行使表决权。

第 四 十 七 条

股东大会将设置会

场、以现场会议形式召开。公司召

开股东大会的地点为：公司住所地

或股东大会召集人指定的其他地

点，具体由公司在每次股东大会通

知中明确，现场会议时间、地点的

选择应当便于股东参加。公司应当

保证股东大会会议合法、有效，为

股东参加会议提供便利。股东大会

应当给予每个提案合理的讨论时

间。

公司召开年度股东大会以及股东

大会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、

《公司章程》

；

（二）会议的表决程序、表决结果

第五十八条

股东会将设置会场、以现场会

议形式召开。公司召开股东会的地点为：公

司住所地或股东会召集人指定的其他地点，

具体由公司在每次股东会通知中明确，现场

会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

公司在保证股东会会议合法、有效的前提

下，公司还可以提供网络、电话、视频等方

式为股东参加股东会，为股东参加会议提供

便利。股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。股东会应当给予每个提案合理的讨

论时间。

第五十九条

公司召开年度股东会以及股东

会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以

下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律

法规、

《公司章程》

；

（二）会议的表决程序、表决结果是否合法

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公告编号：2025-025

是否合法有效；

（三）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

有效；

（三）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法

律意见。

第四十八条

股东大会由董事会依

法召集，由董事长主持。董事长不

能履行职务或者不履行职务时，由

半数以上董事共同推举一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或者不履行职务时，由半数

以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由

召集人推选代表主持。

第六十条

股东会由董事会依法召集，由董

事长主持。董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上董事共同推举一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主

持。监事会主席不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上监事共同推举一名监事主

持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第五十三条

公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司

3%以上股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

3%以上股

份的股东可以在股东大会召开

10

日前提出临时提案并书面提交召

集人；召集人应当在收到提案后

2

日内发出股东大会补充通知，并将

该临时提案提交股东大会审议。

第六十五条

公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东

可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并

书面提交召集人；召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

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公告编号：2025-025

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加

新的提案。股东大会通知中未列明

或不符合本章程第五十二条规定

的提案，股东大会不得进行表决并

作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整地披露提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做

出合理判断所需的全部资料或解

释。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会

通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。股东会通知中未列明或

不符合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十五条

股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码。

（五）确定股权登记日

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具

体内容，以及为使股东对拟讨论事

第六十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）确定股权登记日；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容，以及为使股东

对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资

料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

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公告编号：2025-025

项做出合理判断所需的全部资料

或解释。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于

7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一

旦确定，不得变更。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第 五 十 七 条

发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延

期或取消，股东大会通知中列明的

提案不应取消。确需延期或者取消

的，公司应当在股东大会原定召开

日前至少

2 个交易日公告，并说明

延期或取消的具体原因。

第六十九条

发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在股东会原定召开日前

至少

2 个工作日公告并说明原因。

第六十二条

代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，代理投

票授权委托书需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为机构投资人的，由其法定

代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司

的股东大会。

第七十五条

代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

或者其他授权文件，和代理投票授权委托书

需备置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。

委托人为机构投资人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第七十三条

股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的二分之一以上通

过。

股东大会作出特别决议，应当由出

第八十五条

股东会决议分为普通决议和特

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

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公告编号：2025-025

席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通

过。

之二以上通过。

第七十五条

下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）变更公司组织形式；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产达到或超过公司最近一期

经审计总资产

50%的，或达到公司

最近一期经审计净资产

50%且超

过

1500 万；

（六）股权激励计划；

（七）回购本公司股份；

（八）公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让；

（九）法律、行政法规、部门规章

或本章程等规定的，以及股东大会

以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十七条

下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司

形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产达

到或超过公司最近一期经审计总资产

50%

的，或达到公司最近一期经审计净资产

50%

且超过

1500 万；

（五）股权激励计划；

（六）回购本公司股份；

（七）公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让，以及申请股票终止挂牌

或者撤回终止挂牌；

（八）法律法规、部门规章或本章程等规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十六条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权。同一表决权只能选择现

第八十八条

股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

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公告编号：2025-025

场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

董事会、持有公司

1%以上股份的股东或者

依照法律法规或者国务院证券监督管理机

构的规定设立的投资者保护机构可以征集

股东投票权。征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或者变相有偿的方式进行。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司

不得行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

第七十七条

股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数。全

体股东均为关联方的除外。

股东大会决议公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

第八十九条

股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数。当全体股东均与审议事项产生关联关系

时，则全体股东均参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数计入有效表决权总数。

股东会决议公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

第八十七条

公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

第一百条

公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

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事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满

未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未

逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会宣布为市场禁

入者或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司

董事的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所公开

认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务。

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公告编号：2025-025

解除其职务。

第八十八条

董事由股东大会选举

或更换，任期

3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以

前，股东大会不能无故解除其职

务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第一百〇一条

董事由股东会选举或更换，

任期

3 年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东会不能无故解除其

职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上

述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第八十九条

董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开

立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产

为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

第一百〇二条

董事应当遵守法律法规和本

章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股

东会报告并经董事会或股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

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经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通

过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（六）未向股东会报告，并经股东会决议通

过，不得直接或者间接与公司订立合同或者

进行交易；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十条

董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以

及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

第一百〇三条

董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

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公告编号：2025-025

面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的

其他勤勉义务。

第九十五条

董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条

董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。董事执行公司职务时违反法律法规或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十条

董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关

系的，应当回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足

3 人

的，应将该事项提交股东大会审

议。

第一百二十三条

董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百一十二条

董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用记名投票表决方式、传

真方式、会签方式或其他经董事会

认可的方式进行并作出决议，并由

第一百二十五条

董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可以用现场、视

频、音频、传真等通讯方式或其他经董事会

认可的方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

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参会董事签字。

第一百二十七条

总经理可以在任

期届满以前书面方式提出辞职，不

得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。

第一百四十一条

公司高级管理人员在任期

届满以前辞任的，应当向公司董事会提交书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应

当承担的职责。

第一百二十九条

高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百四十三条

高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执

行公司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百三十一条

监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

第一百四十五条

监事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务同时适用于监

事，监事的勤勉义务参照适用本章程关于董

事勤勉义务的规定。

第一百三十四条

监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

第一百四十八条

监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。监事履行职责所需的有关费

用由公司承担。

第一百三十九条

监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核

意见；

（二）检查公司财务；

第一百五十三条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律法规、本章程

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公告编号：2025-025

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和

主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责

时召集和主持股东会；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十五条

公司在每一会计

年度结束后按照有关法律、行政法

规及部门规章的相关规定编制年

度财务报告。

第一百五十九条

公司在每一会计年度结束

之日起四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百四十七条

公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的

10%列

第一百六十一条

公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积

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入公司法定公积金。公司法定公积

金累计额为公司注册资本的

50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配，但本章程规定不按持股

比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反

规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十八条

公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但

是，资本公积金将不用于弥补公司

的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

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第 一 百 五 十 二 条

公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期一年，可以续聘。

本章程所称的会计师事务所，专指

公司聘任并根据有关法律、行政法

规及相关规定为公司定期财务报

告提供审计服务的会计事务所。

第一百六十六条

公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计等

业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十二条

当公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌后，

公司将指定所有的公告均在全国

中小企业股份转让系统网站的信

息 披 露 平 台 上 发 表

（

www.neeq.com.cn）。此外，公司

可根据相关监管部门的要求另指

定一家或数家媒体，作为刊登公司

公告的媒体，但公司在该等媒体披

露信息的时间不得早于在全国中

小企业股份转让系统网站的信息

披露平台的披露时间。

第一百七十五条

公司在符合《证券法》规

定的信息披露平台刊登公司公告和其他需

要披露的信息。此外，公司可根据相关监管

部门的要求另指定一家或数家媒体，作为刊

登公司公告的媒体，但公司在该等媒体披露

信息的时间不得早于在全国中小企业股份

转让系统网站的信息披露平台的披露时间。

第一百六十四条

公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当

自作出合并决议之日起

10 日内通

知债权人，并于

30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，可以要求公司清偿

第一百七十七条

公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起

10

日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知

书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

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债务或者提供相应的担保。

第一百六十六条

公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内在报纸上公告。

第一百七十九条

公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日

内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十八条

公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内在报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十一条

公司需要减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通

知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者

持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

第一百八十五条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权

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（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权

10%

以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日

内将解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百七十一条

公司有本章程第

一百七十条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第一百八十六条

公司有本章程第一百八十

五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出

决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第一百七十二条

公司因本章程第

一百七十条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之

日起

15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十七条

公司因本章程第一百八十

五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起

15 日内组成清算组开始清算。清算组

由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条

清算组应当自成

立之日起

10 日内通知债权人，并

于

60 日内在报纸上公告。债权人

应当自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45

日内，向清算组申报其债权。

第一百八十九条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算

组申报其债权。

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债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百七十六条

清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请宣告

破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第一百九十一条

清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百七十八条

清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公

司财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十三条

清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十二条

投资者关系管理

的工作对象：

（一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播

媒介；

（四）政府监管部门；

（五）其他相关个人和机构。

第一百九十七条

投资者关系管理的工作对

象：公司股东（包括现时的股东和潜在的股

东）、基金等投资机构、证券分析师、财经

媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人

员或机构。如无特别说明，本章程所称的投

资者为上述人员或机构的总称。

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第一百八十六条

投资者与公司之

间的纠纷解决程序：投资者与公司

产生纠纷时，可以采取自行协商、

提交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解、向仲裁机构申请仲裁或

者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充

分考虑股东的合法权益，并对异议

股东作出合理安排。公司终止挂牌

过程中应制定合理的投资者保护

措施，其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东，实际控制人应该制定合

理的投资者保护措施，通过提供现

金选择权、回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案。

第二百〇一条

若公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并建立与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专

门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股股

东、实际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他

股东主动、积极协商解决方案，对主动终止

挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保

护作出明确安排。

第一百九十条

公司党组织委员会

由

3 人组成，党支部书记由董事长

担任，组织委员

1 名，宣传委员 1

名，每届任期

3 年，期满应及时换

届。

第二百〇六条

公司根据《中国共产党章程》

规定，经上级党组织批准，设立公司基层党

组织。

第一百九十六条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额

50%以上的股

东或者持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的

第二百一十五条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五

十，但其持有的股份所享有的表决权已足以

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表决权已足以对股东大会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不仅仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

（四）

“交易”包括下列事项：1、购买或者

出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）；

3、提供担保；4、提供财

务资助；

5、租入或者租出资产；6、签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重

组；

9、研究与开发项目的转移；10、签订

许可协议；

11、放弃权利；12、中国证监会、

全国股转系统认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为。

第一百九十九条

本章程所称“以

上

”、“以内”、“以下”，都含本数；

“以外”、“低于”不含本数。

第二百一十八条

本章程所称“以上”、“以

内

”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“以

外

”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。

第二百〇一条

本章程自股东大会

审议通过之日起生效。

第二百二十一条

本章程经股东会审议通过

之日起生效，修改时亦同。

（二）新增条款内容

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第四条

公司于 2018 年 8 月 4 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代

表人追偿。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十九条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十四条

公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或

者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十五条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四十二条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十八条

公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。不得

利用其关联关系损害公司和其他股东利益。违反法律、法规及本章程规定，给公

司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十九条

公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

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公告编号：2025-025

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第五十条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按

照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得

损害公司和公司股东的利益。

第五十四条

公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代

表公司签订对外担保合同。对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的

对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行为，降低公

司损失，维护公司及中小股东的利益。违规对外担保行为如对公司造成损失的，

董事、高级管理人员等相关责任主体应当依法承担赔偿责任。

第七十条

股东会将设置会场、以现场会议形式召开。公司召开股东会的地

点可安排在公司住所地或股东会通知所确定的地点。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

第七十一条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

第七十七条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第九十条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十七条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

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公告编号：2025-025

结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第一百〇六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十三条

董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。董

事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百八十二条

公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

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公告编号：2025-025

第二百〇五条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第二百〇八条

公司党组书记（副书记）、委员的职数按上级党组织批复设置，

并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

第二百〇九条

公司党支部发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照

规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党支部研究讨论后，再由

董事会或者经理层作出决定。

第二百二十条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

（三）删除条款内容

第四十条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和

其他股东利益。违反法律、法规及本章程规定，给公司和其他股东造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。

第六十条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。

第六十四条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第六十五条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六十六条

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

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公告编号：2025-025

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第一百五十九条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮

件或者邮寄等方式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新修订《公司法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等相关法律法规、文件最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《北京绿京华生态园林股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

北京绿京华生态园林股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 28 日