公告编号：2025-019

证券代码：

830971 证券简称：科特环保 主办券商：东吴证券

苏州科特环保股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司第四届董事会第十一次会议于

2025 年 11 月 28 日审议通过了《关于修订公

司

<对外投资管理制度>的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本

议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

苏州科特环保股份有限公司

对外投资管理制度

第一章

总则

第一条

为规范苏州科特环保股份有限公司（以下简称 “公司”）对外投资行为，保障公司及

股东合法权益，控制投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《苏州科特环保股份有限公司章程》

（以下简称

“公司章程”）等规定，制定

本制度。

第二条

本制度所称 “对外投资”，是指公司及合并报表范围内的控股子公司将货币资金、实

物资产（如房屋、设备等）

、无形资产（如专利权、商标权、土地使用权等）或其

他合法可用于出资的资产，投向公司以外的法人、自然人或其他组织，以获取长期收益、拓展业务或实现战略目标的行为，具体包括但不限于：

（

1）设立全资子公司、合资公司、联营公司；

（

2）对现有子公司追加投资、减资或股权转让；

（

3）股权投资（含股权收购、参股）、项目投资；

（

4）委托理财、委托贷款；

（

5）购买股票、债券、基金等证券类投资（持有期限超过 1 年或不准备随时变现

的）

；

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（

6）不动产投资（如购置非自用房产、土地等）。

本制度所称对外投资不包括购买原材料、燃料、机器设备，以及出售产品、商品等

与日常经营直接相关的资产购买或出售行为。

第三条

公司对外投资遵循以下原则：

（

1）合法性原则：严格遵守法律法规、监管规则及公司章程，履行必要的决策和

信息披露程序；

（

2）战略匹配原则：符合公司发展战略，优先支持主营业务拓展，不得影响核心

业务正常运营；

（

3）风险可控原则：充分评估投资风险，建立事前论证、事中跟踪、事后监督的

全流程管控机制；

（

4）效益优先原则：以实现公司资产保值增值为目标，优先选择预期收益明确、

风险较低的投资项目；

（

5）效率优先原则：在合规前提下简化非必要流程，提高决策和执行效率，避免

过度审批。

第四条

本制度适用于公司及合并报表范围内的控股子公司（以下统称 “公司及子公司”）的

所有对外投资行为。控股子公司的对外投资需先经公司审批后，再按其自身章程履行内部程序；参股公司的对外投资，公司按持股比例行使股东权利，参照本制度履行内部决策程序。

第五条

公司对外投资涉及关联交易的，除遵守本制度外，还需同时符合《公司关联交易管

理制度》的规定；涉及对外担保、财务资助的，需符合公司章程及相关专项制度的要求。

第二章

对外投资的认定与分类

第六条

公司对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资：

（

1）短期投资：指持有期限不超过 1 年（含 1 年）、能随时变现的投资，包括短

期理财产品、短期债券、可交易股票等；

（

2）长期投资：指持有期限超过 1 年、不准备随时变现的投资，包括设立或参股

子公司、项目投资、长期股权投资、不动产投资等。

第七条

公司建立对外投资动态识别机制：

（

1）投资发起部门在启动投资事项前，需核实交易对方身份、投资标的性质，确认

是否属于本制度定义的

“对外投资”；

（

2）财务部门协助核实投资金额、资产类型等关键信息，判断是否需履行相应决策

程序；

（

3）董事会秘书负责确认投资事项是否涉及信息披露义务，同步对接主办券商。

第三章

对外投资的决策程序

第八条

公司对外投资实行 “分级审批” 制度，决策机构包括总经理、董事会、股东会，具

体权限划分如下（以下

“最近一期经审计” 均指公司最近一个会计年度经审计财务

数据，指标计算涉及负值的，取绝对值）

：

（一）总经理审批范围

对外投资事项同时满足以下条件的，由总经理审批：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一期经审计总资产的

20% 以下；

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2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 20%

以下，且不超过

300 万元；

3. 不涉及关联交易、对外担保、财务资助，且不属于本制度第九条、第十条规定

的需董事会或股东会审议的情形。

（二）董事会审批范围

对外投资事项达到以下标准之一的，需经董事会审议通过：

1. 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 20% 以上，

且不超过

50%；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 20%

以上，且超过

300 万元但不超过 1500 万元；

3. 对外投资涉及关联交易，且符合公司《关联交易管理制度》中需董事会审议的

标准；

4. 委托理财、委托贷款单笔或连续 12 个月累计金额超过 300 万元但不超过

1500 万元的。

（三）股东会审批范围

对外投资事项达到以下标准之一的，需经董事会审议通过后提交股东会审议：

1. 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 50%

以上，且超过

1500 万元；

3. 对外投资涉及关联交易，且符合《公司关联交易管理制度》中需股东会审议的

标准；

4. 委托理财、委托贷款单笔或连续 12 个月累计金额超过 1500 万元的；

5. 公司出售或收购重大股权（导致合并报表范围变更），且交易金额达到本条第

1-2 项标准的。

第九条

对外投资的累计计算原则：

（

1）与同一交易方发生的同类对外投资，或与不同交易方发生的交易标的类别相关

的对外投资（如均为股权投资、均为不动产投资）

，按连续

12 个月累计计算交易

金额；

（

2）已按本制度履行决策程序的对外投资，不再纳入后续累计计算范围；

（

3）对外投资涉及分期出资的，按累计应出资总额计算交易金额。

第十条

对外投资的决策流程：

1. 发起与论证：投资发起部门编制投资可行性研究报告，内容包括但不限于：投

资背景、标的基本情况、投资金额及来源、预期收益、风险分析及应对措施、投资

期限等；涉及非货币资产出资的，需提供具有资质的评估机构出具的评估报告（评

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估基准日距协议签署日不超过

1 年）。

2. 审核与提交：发起部门将投资可行性研究报告及相关材料（如评估报告、合作

协议草案）提交财务部门审核，再报总经理、董事会或股东会（按权限划分）审议。

3. 回避表决：若投资事项涉及关联交易，关联董事（或关联股东）在董事会（或

股东会）审议时需回避表决，不得代理其他董事（或股东）行使表决权，其表决权

不计入有效表决总数。

4. 决议执行：决策机构审议通过后，由总经理或其授权人员组织实施，包括签署

投资协议、办理出资手续等。

第十一条

以下对外投资事项可简化决策流程，经总经理审批后实施，但需在实施前向董事会报备，并履行必要的信息披露义务：

1. 公司使用闲置资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品（如银行结构性存

款，期限不超过

3 个月，单笔金额不超过 500 万元）；

2. 对控股子公司追加投资，不改变公司控股地位或该子公司其他股东按持股比例

同比例增资，单笔金额不超过

500 万元的；

3. 出售持有的市值不超过 300 万元的证券类资产（如股票、债券）。

第四章

对外投资的实施与监控

第十二条

投资实施前，发起部门需根据决策结果与交易对方签署书面投资协议，协议需明确出资时间、金额、方式、权利义务、违约责任等核心条款；重大投资协议（股东会或董事会审议的事项）需经公司法律顾问或律师事务所审核。

第十三条

财务部门负责办理出资手续，包括：

1. 按投资协议约定的时间和金额划转资金，或办理实物/无形资产的权属转移登

记；

2. 取得被投资单位出具的出资证明、股权登记证明等文件；

3. 及时进行会计核算，按《企业会计准则》规范确认投资资产及收益。

第十四条

公司建立对外投资跟踪监控机制：

1. 日常跟踪：投资实施后，发起部门每季度收集被投资单位的经营情况、财务报

表，分析投资进度及收益实现情况，及时报总经理及董事会；

2. 风险预警：若发现被投资单位出现重大经营风险（如连续亏损、资金链断裂、

重大诉讼等）

，发起部门需在

3 个工作日内提交《风险预警报告》，并提出应对建

议（如追加投资、止损退出等）

，按决策权限报相应机构审议；

3. 定期评估：每年年度结束后，财务部门联合发起部门对所有对外投资项目进行

减值测试和效益评估，结果纳入年度财务报告。

第十五条

对外投资的处置（如股权转让、减资、清算）需按本制度第三章规定的决策权限

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履行审批程序，处置价格原则上不低于经评估的净资产价值（或市场公允价值），避免损害公司利益。

第五章

对外投资的信息披露

第十六条

公司对外投资事项需按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及公司章程的要求履行信息披露义务，具体如下：

1. 经董事会或股东会审议的对外投资事项，需在决议作出后 2 个交易日内披露

临时公告，公告内容包括但不限于：投资标的、金额、决策程序、预期影响、风险

提示等；

2. 日常性短期投资（如总经理审批的小额理财产品购买），未触发单独披露标准

的，可在年度报告中汇总说明；

3. 对外投资事项出现重大进展或变化（如投资协议解除、被投资单位破产等），

需在知悉该事项后

2 个交易日内披露进展公告。

第十七条

信息披露由董事会秘书负责，具体流程为：

1. 发起部门提供投资事项相关文件（决议、协议、评估报告等）；

2. 董事会秘书编制披露文件，经董事长审核后报主办券商事前审查；

3. 主办券商审查通过后，在全国股转系统指定信息披露平台发布公告。

第六章

监督与责任追究

第十八条

监事会作为监督机构，对对外投资事项履行以下职责：

1. 核查对外投资决策程序的合规性，确认是否存在越权审批、回避表决不规范等

情形；

2. 检查投资项目的实施情况，核实投资资金使用、收益核算的真实性；

3. 发现对外投资存在违规行为的，有权要求相关部门整改，并向董事会或股东会

报告；必要时可聘请中介机构协助核查，费用由公司承担。

第十九条

董事、监事、高级管理人员及相关部门在对外投资中的责任：

1. 发起部门提供虚假材料或隐瞒重要信息，导致投资决策失误的，相关责任人需

承担赔偿责任；

2. 决策机构成员未勤勉尽责，导致公司损失的，需承担连带赔偿责任；

3. 财务部门未按决策结果办理出资，或未及时核算投资收益，造成公司损失的，

相关责任人需承担赔偿责任；

4. 违反本制度规定，未经审批擅自实施对外投资的，对相关责任人给予警告、罚

款等处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

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第七章

附则

第二十条

本制度所称 “以上”“达到” 含本数，“超过”“低于” 不含本数。

第二十一条

本制度未尽事宜，按照法律法规、监管规则及公司章程的规定执行。

第二十二条

本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条

本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

苏州科特环保股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 1 日