北京志霖(昆山)律师事务所

关于中山爱科数字科技股份有限公司收购报告书

之

补充法律意见书(一)

志霖法律

ZHILINLAW

二O二五年四月

江苏省昆山市萧林东路5018号都汇广场2号楼613-616

中山爱科数字科技股份有限公司 收购报告书之补充法律意见书

引言

致:中山爱科数字科技股份有限公司

北京志霖(昆山)律师事务所受中山爱科数字科技股份有限公司的委托,作为其特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号--权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所已出具《北京志霖(昆山)律师事务所关于中山爱科数字科技股份有限公司收购报告书之法律意见书》,现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"股转系统")下发的反馈意见,出具《北京志霖(昆山)律师事务所关于中山爱科数字科技股份有限公司收购报告书之补充法律意见书(一)》(以下简称"本补充法律意见书")。

为出具本补充法律意见书,本所及经办律师声明如下:

1.本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件以及全国中小企业股份转让系统相关规定,就本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

2.本所及经办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、信用评级报告中的某些数据或结论时,并不意味着对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关行政主管机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。

4.本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他材

中山爱科数字科技股份有限公司 收购报告书之补充法律意见书料一同上报,并依法承担相应的法律责任。

5.本补充法律意见书仅供用作本次收购之目的使用,非经书面同意,不得用作任何其他目的。

中山爱科数字科技股份有限公司 收购报告书之补充法律意见书反馈问题:

问题:关于收购目的。信息披露文件内容显示,收购人东莞市巨新共赢企业管理中心(有限合伙)(以下简称巨新共赢)拟通过特定事项协议转让方式受让转让方合计持有的公众公司6,437,100股股份,占公众公司总股本的64.3710%。收购完成后,公众公司第一大股东系巨新共赢,实际控制人系巨新共赢执行业务合伙人刘卫华。其中,巨新共赢成立于*开通会员可解锁*,暂未开展实际经营业务;除巨新共赢外,刘卫华暂无其他控制的核心企业。

请收购人、财务顾问、收购人律师事务所、挂牌公司律师事务所针对审查关注事项出具书面回复意见。

一、本所律师通过查阅收购人出具的说明以及《收购报告书》补充披露如下内容:

1、收购原因、目的

本次收购完成后,收购人将利用公众公司平台,优化公司整体发展战略,促进公司进一步完善自身治理结构,提高经营能力及运营质量,并拟向公众公司提供资金或资源支持,收购人实际控制人担任武汉巨芯科电子有限公司执行董事兼总经理、财务负责人,武汉巨芯科电子有限公司主营电子元器件贸易业务,收购人实际控制人多年深耕于电子元器件贸易行业,将利用自身资源,积极协助公众公司寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产(包括但不限于电子元器件贸易),增强公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力,进而提升公司价值并取得股东回报。

2、后续计划

(1)对公众公司主要业务的调整计划

截至本补充法律意见书出具之日,收购人暂无在收购完成后12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的具体计划。公众公司

中山爱科数字科技股份有限公司 收购报告书之补充法律意见书将在现有业务基础上,积极拓展具有市场发展潜力的业务(包括但不限于电子元器件贸易行业相关业务),增强公众公司的持续经营能力和盈利能力。

若根据公众公司实际经营情况需要对公众公司主要业务进行调整,将严格履行相关法律程序,履行信息披露义务

(2)对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后12个月内,收购人将根据公众公司实际情况需要,适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

(3)对公众公司组织机构的调整

截至本补充法律意见书出具之日,收购人无在本次收购完成后12个月内对公司组织结构进行调整的计划,但收购人不排除在收购完成后对公众公司的后续经营管理中,将根据实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范和完善公司组织架构。

(4)对公众公司章程进行修改的计划

截至本补充法律意见书出具之日,收购人无在本次收购完成后12个月内对公司章程进行调整的计划,但收购人不排除在本次收购完成后,将根据公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行《公司章程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改,并及时履行信息披露义务。

(5)对公众公司资产进行处置的计划

截至本补充法律意见书出具之日,收购人无在本次收购完成后12个月内对公司资产进行重大处置的计划。

若根据公众公司实际经营情况需要对公众公司资产进行处置,将严格履行相

中山爱科数字科技股份有限公司 收购报告书之补充法律意见书关法律程序,履行信息披露义务。

(6)对公司员工聘用做出调整的计划

截至本补充法律意见书出具之日,收购人无在本次收购完成后12个月内对公司现有员工聘用计划重大变化的计划,但收购人不排除在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中,为进一步优化人才结构,将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。

本所律师认为,本次收购原因、目的和后续计划符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

(以下无正文,转签署页)

中山爱科数字科技股份有限公司 收购报告书之补充法律意见书(本页无正文,为《北京志霖(昆山)律师事务所关于中山爱科数字科技股份有限公司收购报告书之补充法律意见书》签署页)

北京志霖

艇

负责人:

继辉

经办律师:

胡泓

_趑付鬣

赵付蕊

2o年4月18日