公告编号：2025-048

证券代码：874298 证券简称：嘉洋科技 主办券商：国联民生承销保荐

嘉洋智慧安全科技（北京）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《证券法》《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”

。

2、《公司章程》中部分修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，

因不涉及权利义务变动，不作一一对比。其他主要修订条款对照情况如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合 法 权 益 ， 规 范 嘉 洋 智 慧 安 全 科 技

（北京）股份有限公司(以下简称“公

司”)的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称“ 《公司

法》 ”)、《中华人民共和国证券法》、

《 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》、《非上市公众公司监管

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范嘉洋智慧安全

科技（北京）股份有限公司(以下简称

“公司”)的组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》《非上市公众公司监管指引第

公告编号：2025-048

指引第 3 号--章程必备条款》 和其

他有关规定，制订本章程。

3 号--章程必备条款》和其他有关规

定，制订本章程。

第八条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司董事长为代表公司执行事

务的董事，是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第十三条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监。

第十三条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第十五条 公司的经营范围：一般经

营项目:技术服务

､技术开发､技术咨询

､技术交流､技术转让､技术推广;人工

智能应用软件开发;信息技术咨询服

务;人工智能行业应用系统集成服务;

人工智能理论与算法软件开发；石油

天然气技术服务；工程技术服务(规划

管理

､勘察､设计､监理除外);软件开

发;安全咨询服务;计算机系统服务;数

据处理服务;教育咨询服务(不含涉许

可审批的教育培训活动);通讯设备销

售;电子产品销售;计算机软硬件及辅

助设备批发;计算机软硬件及辅助设备

零售;第一类医疗器械销售;第二类医

疗器械销售;社会经济咨询服务

｡(除依

法须经批准的项目外,凭营业执照依法

第十五条 公司的经营范围：一般经营

项目:技术服务

､技术开发､技术咨询､

技术交流

､技术转让､技术推广;人工智

能应用软件开发;信息技术咨询服务;

人工智能行业应用系统集成服务;人工

智能理论与算法软件开发；石油天然

气技术服务；工程技术服务(规划管理

､勘察､设计､监理除外);软件开发;安

全咨询服务;计算机系统服务;数据处

理服务;教育咨询服务(不含涉许可审

批的教育培训活动);通讯设备销售;电

子产品销售;计算机软硬件及辅助设备

批发;计算机软硬件及辅助设备零售;

第一类医疗器械销售;第二类医疗器械

销售;社会经济咨询服务

｡(除依法须经

批准的项目外,凭营业执照依法自主开

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自主开展经营活动)许可项目:电气安

装服务;建筑智能化系统设计

｡(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动,具体经营项目以相关部

门批准文件或许可证件为准)(不得从

事国家和本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动

｡)。上述经营范围应

依法登记于北京市延庆区市场监督管

理局颁发的“营业执照”之中，具体

内容以市场监督管理局审定的登记事

项为准。

展经营活动)许可项目:电气安装服务;

建筑智能化系统设计

｡(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动,具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准)(不得从事国家

和本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动)。上述经营范围应依法登记

于北京市门头沟区市场监督管理局颁

发的“营业执照”之中，具体内容以

市 场 监 督 管 理 局 审 定 的 登 记 事 项 为

准。

第十六条 公司的股份采取记名股票的

形式；公司公开转让或发行股份的，

公司应按照法律规定及主管机构的规

则托管于中国证券登记结算有限责任

公司。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式；公司公开转让或发行股份的，公

司应按照法律规定及主管机构的规则

托管于中国证券登记结算有限责任公

司。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。

第十八条 同次发行的同种类股票，每

股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应

当支付相同价额。

第十八条 同次发行的同类别股份，每

股的发行条件和价格应当相同；认购

人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第二十三条 公司或公司的子公司（包

括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。公司股东名册中记载的股东及

其所持有的股份不存在代其他人持有

第二十三条 公司或公司的子公司（包

括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫

资、担保、补偿或借款等方式，为他

人购买或者拟购买公司股份或公司母

公司股份提供财务资助，但公司实施

员工持股计划的除外。

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的情形。

除本章程另有规定外，基于维护

公司利益或公司利益有利原则，经公

司董事会全体董事三分之二以上作出

决议，公司可以为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的百分之十。

公司股东名册中记载的股东及其

所持有的股份不得存在代其他人持有

的情形。

第二十四条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）经依法核准后公开发行股

份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及

中国证监会批准的其他方式。

第二十四条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及

中国证监会规定的其他方式。

第二十五条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公

第二十六条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

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司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司

发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值

及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

（五）将股份用于转换上市公司

发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值

及股东权益所必需。

司 因 本 条 第 一 款 第 三 项 、 第 五

项、第六项规定的情形收购本公司股

份的，应当通过公开的集中交易方式

进行，或者法律、法规和中国证监会

认可的其他方式进行。

第二十八条 公司因本章程第二十六条

第(一)项、第(二)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十六条规定收购本公司股

份后，属于第(一)项情形的，应当自

收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第

(二)项、第(四)项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；属于第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第二十八条 公司因本章程第二十六条

第一款第(一)项、第(二)项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会

决议。公司因第二十六条第一款第三

项、第五项、第六项规定的情形收购

本公司股份的，可以经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议或由股东

会决议。

公司依照本章程第二十六条规定

收购本公司股份后，属于第二十六条

第一款第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第二十六

条第一款第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注

销；属于第二十六条第一款第（三）

项 、 第 （ 五 ） 项 、 第 （ 六 ） 项 情 形

的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的百分

之 十 ， 并 应 当 在 三 年 内 转 让 或 者 注

销。

公司依照本章程第二十七条第一

款规定情形收购的本公司股份，应当

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在六个月内依法转让或者注销。

第三十一条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌转让前，公司股东

应当以非公开方式协议转让股份，不

得 采 取 公 开 方 式 向 社 会 公 众 转 让 股

份，股东协议转让股份后，应当及时

告 知 公 司 ， 同 时 记 载 于 公 司 股 东 名

册 ， 并 在 登 记 存 管 机 构 办 理 登 记 过

户。公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌的，应当遵守全国中小企

业股份转让系统监督管理机构制定的

交易规则。

第三十一条 公司股票采取公开方式转

让的，应当在依法设立的证券交易所

进行；公司股份采取非公开方式协议

转让的，股东应当自股份协议转让后

及时告知公司，并在登记存管机构登

记过户。

第三十二条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第三十二条 公司不得接受本公司的股

份作为质权的标的。

第三十四条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让的，公司股

东、董事、监事、高级管理人员的股

份转让及限制，除依照《中华人民共

和国公司法》及本章程相关约定外，

还需遵守全国中小企业股份转让系统

相关业务规则。

第三十五条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让的，公司股

东、董事、监事、高级管理人员的股

份的转让及限制，除依照《中华人民

共 和 国 公 司 法 》 及 本 章 程 相 关 规 定

外，还需遵守全国中小企业股份转让

系统相关业务规则。

第三十七条 公司非公开增发股票的，

公司股东不享有优先认购权，增发对

第三十七条 公司以非公开方式发行股

票的，股东均不享有优先认购权，发

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象范围是否包含公司原股东由公司股

东大会决议确定，增发对象范围包含

原股东的，原股东与其他非股东投资

人依照同等标准认购增发股份。

行对象范围是否包含公司原股东由公

司股东会决议确定，发行对象范围包

含原股东的，原股东与其他非股东投

资人依照同等标准认购发行股份。

第三十八条 公司发起人股东可以向公

司股东或股东以外的自然人或机构转

让记名股票，股东向股东以外的自然

人或机构转让公司股份的，不需取得

其他公司股东同意。其他持有记名股

票的股东不享有公司股份转让的优先

受让权。

第三十八条 公司发起人股东可以向公

司股东或股东以外的自然人或机构转

让其所持公司股份，股东向股东以外

的自然人或机构转让公司股份的，不

需取得其他公司股东同意。其他持有

公司股份的股东不享有公司股份转让

的优先受让权。

第四十条 公司建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第四十条 公司建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第四十二条 公司股东享有知情权、参

与权、质询权和表决权等权利，具体

如下：

（一）公司股东享有知情权，有

权查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（二）公司股东享有参与权，包

括可以对公司经营管理提出建议、依

法依章程规定提出议案等参与公司经

营管理的权利，公司控股股东不得利

第四十二条 公司股东享有知情权、

参与权、质询权和表决权等权利，具

体如下：

（一）公司股东享有知情权，有

权查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告；连

续 180 日以上单独或合计持有本公司

股份的股东可以要求查阅公司会计账

簿、会计凭证，但须以书面方式向公

司提出请求，说明目的。

（二）公司股东享有参与权，包

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用其优势地位剥夺公司中小股东的上

述参与权或者变相排挤、影响公司中

小股东的决策；

（三）公司股东享有质询权，有

权对公司的生产经营进行监督，提出

建议或者质询。有权对公司董事、监

事和高级管理人员超越法律和本章程

规定的权限的行为提出质询；

（四）公司股东享有表决权，公

司股东均有权参与公司的重大生产经

营决策、资本市场运作（包括但不限

于发行股票并上市、融资、配股等）

等重大事宜决策，有权依法请求、召

集、主持、参加或者委派股东代理人

参 加 股 东 大 会 ， 并 行 使 相 应 的 表 决

权。公司控股股东不得利用其优势地

位剥夺公司中小股东的上述参与权或

者变相排挤、影响公司中小股东的决

策；

（五）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

括可以对公司经营管理提出建议、依

法依章程规定提出议案等参与公司经

营管理的权利，公司控股股东不得利

用其优势地位剥夺公司中小股东的上

述参与权或者变相排挤、影响公司中

小股东的决策；

（三）公司股东享有质询权，有

权对公司的生产经营进行监督，提出

建议或者质询。有权对公司董事、监

事和高级管理人员超越法律和本章程

规定的权限的行为提出质询；

（四）公司股东享有表决权，公

司股东均有权参与公司的重大生产经

营决策、资本市场运作（包括但不限

于发行股票并上市、融资、配股等）

等重大事宜决策，有权依法请求、召

集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决权。

公司控股股东不得利用其优势地位剥

夺公司中小股东的上述参与权或者变

相排挤、影响公司中小股东的决策；

（五）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

公告编号：2025-048

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

股东行使前款相关股东权利时，

不得违反法律、行政法规及本章程的

规定，不得侵害其他股东合法利益。

第四十三条 股东行使知情权要求查阅

公司相关资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面证明文件，并以书面形式说

明查询理由及目的，公司董事会秘书

在收到上述书面请求之日起 15 日内核

实股东身份并予以回复是否提供，提

供查阅资料的应当确定查阅时间，拒

绝提供的，应给予合理的解释。

第四十三条 股东行使知情权要求查阅

公司相关资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的类别以及持股数

量的书面证明文件，并以书面形式说

明查询理由及目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅。公司董事会

秘书在收到上述书面请求之日起 15 日

内 核 实 股 东 身 份 并 予 以 回 复 是 否 提

供，提供查阅资料的应当确定查阅时

间 ， 拒 绝 提 供 的 ， 应 给 予 合 理 的 解

释。

股东查阅前款规定的材料，可以

委托会计师事务所、律师事务所等中

介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、

律师事务所等中介机构查阅、复制有

关 材 料 ， 应 当 遵 守 有 关 保 护 国 家 秘

密、商业秘密、个人隐私、个人信息

等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用本条前三款的

规定。

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第四十五条 股东大会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第四十五条 公司股东会、董事会的

会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内

容违反公司章程的，股东自决议作出

之日起六十日内，可以请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会的会议

召集程序或者表决方式仅轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

第四十六条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

第四十七条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

第四十七条 监事会、董事会收到前

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第四十八条 监事会、董事会收到前

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前条规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第 四 十 八 条 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权

益，给公司造成损失的，第四十六条

第 四 十 九 条 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权

益，给公司造成损失的，第四十六条

公告编号：2025-048

规定的股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。

规定的股东可以依照本章程第四十六

条、第四十七条的规定向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员有本章程第四十六条、

四十七条规定情形，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照本章程第四十六条、四十七条

以及本条第一款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第五十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本

章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；

（六）公司股东滥用公司法人独

第 五 十 一 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本

章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公 司 债 权 人 的 利 益 ； 公 司 的 控 股 股

东、实际控制人不得指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者其他股东

利益的行为；

公告编号：2025-048

立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任；

（七）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

（五）公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当

依 法 承 担 赔 偿 责 任 ； 公 司 的 控 股 股

东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行

为的，与该董事、高级管理人员承担

连带责任；

（六）公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任；

（七）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

第五十一条 公司股东之间存在一致行

动人关系的，或达成一致行动人意向

的，应向公司及时通报。公司控股股

东和实际控制人对公司和公司其他股

东负有诚信义务；控股股东及实际控

制人不得利用各种方式损害公司和其

他股东的合法权益；控股股东及实际

控制人违反相关法律、法规及章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，

应承担赔偿责任。公司应防止控股股

东、实际控制人或与其达成一致行动

人关系下的股东以及前述股东之关联

方通过利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股东的合法权益。非

经股东大会非关联股东表决权三分之

二以上决议通过，不得以下列方式将

第五十二条 公司股东之间存在一致行

动人关系的，或达成一致行动人意向

的，应向公司及时通报。公司控股股

东和实际控制人对公司和公司其他股

东负有诚信义务；控股股东及实际控

制人不得利用各种方式损害公司和其

他股东的合法权益；控股股东及实际

控制人违反相关法律、法规及章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，

应承担赔偿责任。公司应防止控股股

东、实际控制人或与其达成一致行动

人关系下的股东以及前述股东之关联

方通过利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股东的合法权益。公

司控股股东、实际控制人及其控制的

企业或一致行动人，不得以下列任何

公告编号：2025-048

公司资金直接或间接地提供给公司控

股股东、实际控制人及其关联方或一

致行动人使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的

资金给大股东或其关联方使用；

（二）以公司资金通过银行或非

银行金融机构向大股东或其关联方提

供委托贷款；

（三）以公司资产为大股东或其

关联方债务提供担保；

（四）为大股东或其关联方开具

没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代大股东或其关联方偿还

债务。

公司非控股股东在与公司发生与

其利益相关的交易时，公司决策机构

应参照本条标准审议相关事项，防止

该类交易对公司或公司其他股东造成

损害。

方式占用公司资金：

（一）有偿或无偿、直接或间接

地拆借公司的资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业或一致行动人

使用；

（二）以公司资金通过银行或非

银行金融机构向控股股东、实际控制

人及其控制的企业或一致行动人提供

委托贷款；

（三）为控股股东、实际控制人

及其控制的企业或一致行动人垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他

支出；

（四）公司在没有商品或者劳务

对价情况下提供给控股股东、实际控

制人及其控制的企业或一直行动人使

用资金或向其开具没有真实交易背景

的商业承兑汇票；

（五）代控股股东、实际控制人

及其控制的企业或一致行动人偿还债

务；

（六）不及时偿还公司承担控股

股东、实际控制人及其控制的企业或

一 致 行 动 人 的 担 保 责 任 而 形 成 的 债

务。

公司非控股股东在与公司发生与

其利益相关的交易时，公司决策机构

应参照本条标准审议相关事项，防止

该类交易对公司或公司其他股东造成

损害。

第五十六条 公司董事会按照权限和职 第五十七条 公司董事会按照权限和职

公告编号：2025-048

责审议批准公司与大股东及关联方之

间的关联交易行为。公司与大股东及

关联方有关的货币资金支付严格按照

资金审批和支付流程进行管理。

责审议批准公司与控股股东或实际控

制人及其关联方之间的交易行为。公

司与控股股东或实际控制人及其关联

方有关的货币资金支付严格按照资金

审批和支付流程进行管理。

第五十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资

计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七) 对公司的年度财务审计报告

进行审议；

(八) 对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

( 九 ) 审 议 交 易 涉 及 的 资 产 总 额

（同时存在账面值和评估值的，孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的 50%以上；或单

笔交易涉及资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万元的

交易事项；

(十)审议批准第五十九条规定的

第五十九条 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机

构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准监事会报告；

（四） 审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五） 对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（六） 审议批准变更募集资金用途

事项；

（七） 审议批准本章程第六十条规

定的担保事项；对公司的年度财务审

计报告进行审议；

（八） 公司发生的成交金额（除提

供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的关联交易；

（九） 审 议 交 易 涉 及 的 资 产 总 额

（同时存在账面值和评估值的，孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计总资产的 50%以上；或单

笔交易涉及资产净额或成交金额占公

公告编号：2025-048

担保事项；

(十一)对发行可转换为公司股票

的债券方案作出决议；

(十二)审议批准变更募集资金用

途事项；

( 十 三 ) 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解

散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决

议；

(十四)修改本章程；

(十五)对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

(十六) 审议股权激励计划；

(十七)审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

除法律、法规、中国证监会或股

转系统业务规则以及本章程规定必须

由股东大会审议的事项外，股东大会

可就其职权内审议事项授权董事会进

行审议，但该等授权需为明确的特别

授权并经股东大会决议后实施授权。

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万元的

交易事项；

（十） 公 司 提 供 财 务 资 助 ， 连 续

12 个月达到本款第（九）项标准，或

连续 12 个月内滚动发生委托理财的最

高余额达到本款第（九）项标准的；

（十一）

对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（十二）

对发行公司债券方案作出

决议；

（十三）

对 公 司 合 并 、 分 立 、 解

散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决

议；

（十四）

审议股权激励计划及员工

持股计划；

（十五）

修改本章程；

（十六）

审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

除法律、法规、中国证监会或股

转系统业务规则以及本章程规定必须

由股东会审议的事项外，股东会可就

其职权内审议事项授权董事会进行审

议，但该等授权需为明确的特别授权

并经股东会决议后实施授权。

公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于按照本条第

一款规定履行股东会审议程序。

第五十九条 公司下列对外担保行为， 第六十条 公司提供担保的，应当提交

公告编号：2025-048

须经股东会审议通过：

（一）对本公司股东、实际控制

人或其关联方提供的担保；

（二）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（三）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50%以后的任何担保；

（四）按照担保金额 12 个月连续

累计计算原则，公司对外担保余额超

过公司最近一期经审计总资产 30%以后

的担保；

（五）中国证监会、全国股转公

司或公司章程规定的其他需股东大会

决议的担保。

前款各项中所指“超过”均不含

本数；本条前款所指审计净资产或总

资产额均为合并报表（即包含表内子

公司）的审计值，但不包含控股子公

司为公司或表内其他子公司提供的担

保额；连续 12 个月累计计算的担保金

额=本次担保金额+审议本次担保前 12

个月尚未终止的担保合同所载明的金

额（含违规担保金额）

。

公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）对本公司股东、实际控制

人或其关联方提供的担保；

（二）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（三）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50%以后的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额 12 个月连

续累计计算原则，公司对外担保余额

超过公司最近一期经审计总资产 30%以

后的担保；

（六）中国证监会、全国股转公

司或公司章程规定的其他需股东会决

议的担保。

前款各项中所指“超过”均不含

本数；本条前款所指审计净资产或总

资产额均为合并报表（即包含表内子

公司）的审计值，但不包含控股子公

司为公司或表内其他子公司提供的担

保额；连续 12 个月累计计算的担保金

额=本次担保金额+审议本次担保前 12

个月尚未终止的担保合同所载明的金

额（含违规担保金额）

。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以

公告编号：2025-048

豁免适用第本条第一款第（一）项至

第（三）项的规定。

第六十条 公司不得为以下情形的对

象提供担保：

（一）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（ 二 ） 以 融 资 为 目 的 （ 包 括 增

信、发行证券或基金份额等）的担保

对象提供的担保；

（三）与本公司主营业务存在竞

争关系的对象提供担保；

（四）可能造成损害公司利益的

情形。

第六十一条 公司不得为以下情形的

对象提供担保：

（一）为明显不具备债务清偿能

力或债务余额超越其净资产数额的个

人或单位；

（ 二 ） 以 融 资 为 目 的 （ 包 括 增

信、发行证券或基金份额等）为投资

方的债务提供的担保，但符合本章程

第二十三条第二款规定情形的除外；

（三）可能造成损害公司利益的

情形。

第六十三条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地或公司董事会确定

的其它地点。股东大会将设置会场，

以现场会议形式召开。公司还将提供

网络或其他方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。

公司采用网络或其他参加股东大

会方式的，股东身份以证券登记结算

机构系统确认为准。

第六十四条 本公司召开股东会会议

以及表决可以采取现场方式或电子通

讯方式等便于股东、董事、监事便于

参加的方式。股东会会议以现场方式

召开的，会议的地点为公司住所地或

公司董事会确定的其它地点，并设置

会场。股东会会议召开及表决以电子

通讯方式进行的，公司董事会应明确

告知股东参会方式及参会方法，股东

通过电子通讯方式参加股东会的，视

为出席会议。

第六十八条 监事会或股东决定自行

召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事

会，同时向公司所在地中国证监会派

出机构和全国中小企业股份转让系统

监督管理机构备案。

第六十九条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。

公司董事会、信息披露事务负责人应

当予以配合，并及时履行信息披露义

务。

公告编号：2025-048

在股东大会决议公告前，召集股

东持股比例不得低于 10%。召集股东应

在发出股东大会通知及股东大会决议

公告时，向公司所在地中国证监会派

出机构和全国中小企业股份转让系统

监督管理机构提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。召集股东应在

发 出 股 东 会 通 知 及 股 东 会 决 议 公 告

时，将会议召集、召开、表决情况以

及会议记录等材料提交公司董事会及

信息披露负责人，以便其及时履行信

息披露义务。

第七十一条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，告知临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东大会不得进

行表决并作出决议。

第七十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东 会 补 充 通 知 ， 告 知 临 时 提 案 的 内

容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提

案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第 七 十 五 条 股 东 大 会 应 当 设 置 会

场，以现场会议方式召开。但当公司

股东超过 200 人，且需依法依规进行

单独计票时，公司应当提供网络投票

机制。

第七十六条 股东会会议以现场会议

方式召开的，应当设置会场；股东会

会议以电子通讯方式召开的，应当在

召开前完成电子通讯设备调试及参会

股东的接入。但当公司股东超过 200

公告编号：2025-048

人，且需依法依规进行单独计票时，

公司应当提供网络投票机制。

第七十八条 因客观因素或政策限制

人员聚集等原因而导致无法以现场方

式召开会议的，公司应当提供其他通

讯方式实现股东大会会议召开。非现

场方式召开的，董事会应当在股东大

会召开通知中明确通讯网址、接入方

式及投票机制。

公司持有记名股票的股东超过 200

人的，公司应当提供统一的网络参会

机制和网络投票机制，股东接入会议

系统及投票系统视为股东亲自参会。

第七十九条 公司持有股票的股东超

过 200 人的，公司股东会根据《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》规定审议应单独计票事项的，

应当提供统一的网络参会机制和网络

投票机制，股东接入会议系统及投票

系统视为股东亲自参会。

第八十七条 本章程第五十八条第一

款第（一）至（十二）项所列事项以

及以下事项由股东大会以普通决议形

式通过：

( 一 ) 董 事 会 申 请 审 议 的 其 他 事

项；

(二)除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十八条 本章程第五十九条第一

款 第 （ 一 ） 至 （ 八 ） 项 和 第 （ 九 ）

项、第（十）项、第（十六）项中未

达到重大资产重组标准或需由股东会

特别表决的事项以及以下事项由股东

会以普通决议形式通过：

( 一 ) 董 事 会 申 请 审 议 的 其 他 事

项；

(二)除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十八条 本章程第五十八条第一

款第（十三）至（十六）项所列事项

以及第五十八条第一款第（九）项情

形构成重大资产重组的，由股东大会

以特别决议形式通过。

第八十九条 本章程第五十九条第一

款第（十一）至（十五）项所列事项

以及第五十九条第一款第（九）项、

第（十）项情形构成重大资产重组的

以及第（十六）项中相关规定要求由

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股东会特别表决的，由股东会以特别

决议形式通过。

第 八 十 九 条 股 东 出 席 股 东 大 会 会

议 ， 所 持 每 一 普 通 股 股 份 有 一 表 决

权。公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

第九十条 股东出席股东会会议，所

持每一普通股股份有一表决权，类别

股股东除外。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数，

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式的一种。董事会、独立董

事和持有百分之一以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。

征集投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

第 九 十 七 条 本 章 关 于 股 东 大 会 议

事 、 表 决 等 事 项 未 予 规 定 的 应 依 照

《嘉洋智慧安全科技（北京）股份有

限公司股东大会议事规则》中规定内

容执行。

第九十八条 本章关于股东会议事、

表决等事项未予规定的应依照《嘉洋

智慧安全科技（北京）股份有限公司

股 东 会 议 事 规 则 》 中 规 定 内 容 执

行。

第九十八条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（ 二 ） 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场

第九十九条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（ 二 ） 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场

公告编号：2025-048

经济秩序，被判处刑罚或因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企

业 的 董 事 或 者 厂 长 、 经 理 ， 对 该 公

司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日起未

逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

违 反 本 条 规 定 选 举 、 委 派 董 事

的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

经济秩序，被判处刑罚或因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企

业 的 董 事 或 者 厂 长 、 经 理 ， 对 该 公

司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日起未

逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；

（五）个人因所负数额较大债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或认定为不适当人选，期

限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 纪 律 处

分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

违 反 本 条 规 定 选 举 、 委 派 董 事

的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司

公告编号：2025-048

解除其职务。

第九十九条 公司董事会不设职工代

表董事。董事任期三年，任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，

股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第一百条 公司董事会不设职工代表

董事，但公司职工人数达到三百人以

上的，公司董事会应依法加入职工代

表，董事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会民主选举产生。董

事 任 期 三 年 ， 任 期 届 满 ， 可 连 选 连

任。

董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

第一百条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

第一百〇一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

公告编号：2025-048

未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他

人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用内幕信息为自己

或他人谋取利益；

（十）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应 当 归 公 司 所 有 ； 给 公 司 造 成 损 失

的，应当承担赔偿责任。

未经股东会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东会或董事会审议，董事及其

关联方（包括董事或其近亲属直接或

间接控制的企业、与董事有其他关联

关系的关联人）与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会（但向股东会报

告并经股东会决议通过，或者公司根

据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外），以及未经股

东会同意，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用内幕信息为自己

或他人谋取利益；

（十）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十一）利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（十二）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

公告编号：2025-048

应 当 归 公 司 所 有 ； 给 公 司 造 成 损 失

的，应当承担赔偿责任。

第 一 百 一 十 条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；（七）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、

资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事 项 、 委 托 理

财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（ 十 ） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经

理 、 董 事 会 秘 书 ； 根 据 总 经 理 的 提

名，聘任或者解聘公司副经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（ 十 ） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经

理；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员，并决定其报酬

公告编号：2025-048

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（ 十 二 ） 制 订 本 章 程 的 修 改 方

案；

（ 十 三 ） 管 理 公 司 信 息 披 露 事

项；

（十四）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门

规章、本章程以及股东大会授予的其

他职权。

公司董事会须对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护和平

等 权 利 ， 以 及 公 司 治 理 结 构 是 否 合

理、有效，进行讨论、评估。

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（ 十 二 ） 制 订 本 章 程 的 修 改 方

案；

（ 十 三 ） 管 理 公 司 信 息 披 露 事

项；

（十四）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章、

规 范 性 文 件 、 全 国 股 转 系 统 业 务 规

则、本章程以及股东会授予的其他职

权。

公司董事会须对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护和平

等 权 利 ， 以 及 公 司 治 理 结 构 是 否 合

理、有效，进行讨论、评估。

第一百一十三条 董事会应当拟订或

制订相关制度，确定对外投资、收购

出 售 资 产 、 资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事

项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，法律、法规及本章程规定须

经股东大会审议通过的，应及时报股

东大会批准。

（一）本章程规定的应由股东大

第一百一十四条 董事会应当拟订或

制订相关制度，确定对外投资、收购

出 售 资 产 、 资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事

项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本

章程规定须经股东会审议通过的，应

及时报股东会批准。

公告编号：2025-048

会审议通过情形以外的重大事项及交

易 由 董 事 会 决 议 通 过 ， 包 括 但 不 限

于：

1. 公 司 发 生 的 购 买 或 出 售 资

产；

2. 对外投资(含委托理财、对子

公司投资等)；

3. 提供财务资助(含委托贷款、

对子公司提供财务资助等)；

4. 提 供 担 保 ( 含 对 子 公 司 担

保)；

5. 租入或租出资产；

6. 签订管理方面的合同(含委托

经营、受托经营等)；

7. 赠与或受赠资产；

8. 债权或债务重组；

9. 研究与开发项目的转移；

10. 签订许可协议；

11. 放弃权利(含放弃优先购买

权、优先认缴出资权利)等交易行为

(公司受赠现金资产除外)。

上 述 购 买 、 出 售 资 产 、 对 外 担

保、提供财务资助以及关联担保等事

项达到法律、法规、中国证监会或股

转系统业务规则以及本章程规定的须

由股东大会审议的标准时，应在董事

会审议通过后提交股东大会审议。

（二）股东大会授权董事会的审

批权限如下：

（一）本章程规定的应由股东会

审议通过情形以外的重大事项及交易

由董事会决议通过，包括但不限于：

1. 公 司 发 生 的 购 买 或 出 售 资

产；

2. 对外投资(含委托理财、对子

公司投资等)；

3. 提供财务资助(含委托贷款、

对子公司提供财务资助等)；

4. 提 供 担 保 ( 含 对 子 公 司 担

保)；

5. 租入或租出资产；

6. 签订管理方面的合同(含委托

经营、受托经营等)；

7. 赠与或受赠资产；

8. 债权或债务重组；

9. 研究与开发项目的转移；

10. 签订许可协议；

11. 放弃权利(含放弃优先购买

权、优先认缴出资权利)等交易行为

(公司受赠现金资产除外)。

上 述 购 买 、 出 售 资 产 、 对 外 担

保、提供财务资助以及关联担保等事

项达到法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则以及本

章 程 规 定 的 须 由 股 东 会 审 议 的 标 准

时，应在董事会审议通过后提交股东

会审议。

（二）应由董事会的审批权限如

公告编号：2025-048

1. 公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

2. 与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

上述关联交易事项中不含向关联

方提供担保的交易。当与关联方发生

的成交金额达到以下标准时，董事会

审议后应当提交股东大会审议：

1. 与 关 联 方 发 生 的 成 交 金 额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易；

2. 占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易。

计算关联交易成交金额时，按照

连续十二个月内同一关联方进行的交

易成交额累计计算，或不同关联方进

行的交易标的相关的成交额合并计算

的方式。当金额达到前述董事会或股

东大会审议标准时，应当由董事会或

股东大会审议。但已经履行过审议决

策程序的，不再纳入累计计算范畴。

公司对每一年度预估日常关联交

易总金额进行预估时，按照本款前述

规定由董事会审议，如预估日常关联

交 易 总 金 额 达 到 股 东 大 会 审 议 标 准

时，由董事会审议完成后提交股东大

会审议。

下：

1. 本章程第二十三条所规定的

涉及为取得本公司股份的投资人提供

财务资助的事项；

2. 公司依照本章程第二十六条

第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定情形而收购公司股份事

项;

3. 公司依照本章程第二十七条

第一款规定情形收购公司股份事项。

4. 达到以下标准的关联交易：

（1） 公司与关联自然人发生的

成 交 金 额 在 50 万 元 以 上 的 关 联 交

易；

（2） 与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元；

上述第 4 项所指关联交易事项中

不含向关联方提供担保的交易。当公

司与关联方发生的成交金额达到以下

标准时，董事会审议后应当提交股东

会审议：

1. 与 关 联 方 发 生 的 成 交 金 额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易；

2. 占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易。

计算关联交易成交金额时，按照

公告编号：2025-048

1. 日常关联交易在预估范畴内

的，不再提交董事会或股东会审议；

2. 日 常 关 联 交 易 超 过 预 估 范

畴，按照前述规定标准由董事会或股

东大会审议；

3. 未在日常关联交易预估范畴

内的偶发性关联交易，按照前述规定

执行审议程序，未达到股东会审议标

准的，由董事会审议；达到股东会审

议标准的，由董事会审议通过后提交

股东大会审议。未达到本章程规定的

应由股东大会审议通过事项情形以外

的事项及交易由董事会决议通过。

但对法律、法规、中国证监会或

股转系统业务规则以及本章程规定的

豁免审议决策程序的关联交易，董事

会和股东大会可以豁免审议或决策。

（三）董事会的其他职权：

1. 对于未达到法律、法规、中

国证监会或股转系统业务规则以及本

章程规定的董事会审议事项标准的，

董事会可以授权总经理组织高级管理

层审议机制进行决策，但对外担保事

项除外。

2. 对于未达到法律、法规、中

国证监会或股转系统业务规则以及本

章程规定的董事会审议事项标准的事

项，高级管理层提交董事会审议或者

董事会认为有必要审议的，可以召开

连续十二个月内同一关联方进行的交

易成交额累计计算，或不同关联方进

行的交易标的相关的成交额合并计算

的方式。当金额达到前述董事会或股

东会审议标准时，应当由董事会或股

东会审议。但已经履行过审议决策程

序的，不再纳入累计计算范畴。

公司对每一年度预估日常关联交

易总金额进行预估时，按照本款前述

规定由董事会审议，如预估日常关联

交易总金额达到股东会审议标准时，

由 董 事 会 审 议 完 成 后 提 交 股 东 会 审

议。

1. 日常关联交易在预估范畴内

的，不再提交董事会或股东会审议；

2. 日 常 关 联 交 易 超 过 预 估 范

畴 ， 按 照 前 述 规 定 标 准 由 董 事 会 审

议，但超过预估范围的关联交易达到

法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程规定

须股东会审议标准时，由董事会审议

后提交股东会审议；

3. 未在日常关联交易预估范畴

内的偶发性关联交易，按照前述规定

执行审议程序，未达到股东会审议标

准的，由董事会审议；达到股东会审

议标准的，由董事会审议通过后提交

股东会审议。未达到本章程规定的应

由股东会审议通过事项情形以外的事

公告编号：2025-048

董事会进行审议。

3. 依照公司股东大会授权审议

的事项。

4. 对本条第（一）款中所指交

易或事项构成“重大事项”的标准，

由 股 东 大 会 在 《 嘉 洋 智 慧 安 全 科 技

（北京）股份有限公司董事会议事规

则》中予以确定。

上述指标涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

董事长可代表董事会审查总经理

决定的授权事项，但董事长对应由董

事会审议通过的事项不得单独决定。

董事会拟在本章程规定的职权范围内

部分授予董事长单独行使及履行的，

应当将该授权事项提交股东大会决议

通过，且授权事项增加、变更应事先

提交股东大会决议通过。

上 述 交 易 属 于 购 买 、 出 售 资 产

的，不含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相

关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内。

项及交易由董事会决议通过。

但对法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则以及

本章程规定的豁免审议决策程序的关

联交易，董事会和股东会可以豁免审

议或决策。

（三）董事会的其他职权：

1. 对于未达到法律、法规、中

国证监会或股转系统业务规则以及本

章程规定的董事会审议事项标准的，

董事会可以授权总经理组织高级管理

层审议机制进行决策，但对外担保事

项除外。

2. 对于未达到法律、法规、中

国证监会或股转系统业务规则以及本

章程规定的董事会审议事项标准的事

项，高级管理层提交董事会审议或者

董事会认为有必要审议的，可以召开

董事会进行审议。

3. 依照公司股东会授权审议的

事项。

4. 对本条第（一）款中所指交

易或事项构成“重大事项”的标准，

由股东会在《嘉洋智慧安全科技（北

京）股份有限公司董事会议事规则》

中予以确定。

上述指标涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

董事长可代表董事会审查总经理

公告编号：2025-048

决定的授权事项，但董事长对应由董

事会审议通过的事项不得单独决定。

董事会拟在本章程规定的职权范围内

部分授予董事长单独行使及履行的，

应当将该授权事项提交股东会决议通

过，且授权事项增加、变更应事先提

交股东会决议通过。

上 述 交 易 属 于 购 买 、 出 售 资 产

的，不含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相

关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内。

第一百一十四条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十八条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，董事会

定期会议应于会议召开 10 日以前书面

通知全体董事、监事以及总经理、信

息 披 露 负 责 人 。 监 事 可 以 列 席 董 事

会，并对董事会决议事项提出质询或

建议。公司总经理、信息披露负责人

应当列席公司董事会。

第一百一十八条 代表十分之一以上

表决权的 股东 、 1/3 以上董事 、 1/2

以上独立董事（如有）或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会会议。

第一百一十九条 代表十分之一以上

表决权 的股 东、 1/3 以上董 事、 1/2

以上独立董事（如有）或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，组织董

事会召集召开董事会，并作为主持。

第一百一十九条 董事会召开临时会

议，应于会议召开日三日前以专人送

递、邮寄、传真、电子邮件等方式通

第 一 百 二 十 条 董 事 会 召 开 临 时 会

议，应于会议召开日三日前以专人送

递、邮寄、传真、电子邮件等方式通

公告编号：2025-048

知全体董事和监事。情况紧急或有其

他特殊事由的，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

知全体董事、监事以及总经理、信息

披露负责人。

全体董事针对临时董事会议案及

实际情况共同决定提前召开董事会会

议的，董事长按照全体董事共同决定

时间主持召开；或，情况紧急或有其

他特殊事由的，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条 董事审议关联交易

事项时，关联董事不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

前款关联董事是指与董事会决议

事项有关联关系的人员。关联董事具

体范围及表决回避制度由《嘉洋智慧

安全科技（北京）股份有限公司董事

会议事规则》予以规定。

第一百二十三条 董事审议关联交易

事项时，关联董事不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，或本章程规定需经

三 分 之 二 以 上 董 事 表 决 通 过 的 事 项

中，非关联董事不足全体董事成员三

分之二的，应将相关事项提交股东会

审议。

前款关联董事是指与董事会决议

事项有关联关系的人员。关联董事具

体范围及表决回避制度由《嘉洋智慧

安全科技（北京）股份有限公司董事

会议事规则》予以规定。

第一百三十条 本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形、同时适用于

第一百三十一条 本章程第九十九条

关于不得担任董事的情形同时适用于

公告编号：2025-048

高级管理人员。

高级管理人员。

第一百三十一条 本章程第一百条关

于董事的忠实义务和第一百〇一条第

一款第(四)～(六)项关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条 本章程第一百〇一

条关于董事的忠实义务和第一百〇二

条第一款关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员，高级管理人员

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。

第 一 百 四 十 二 条 公 司 设 董 事 会 秘

书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理等事宜。负责公司信息披露，办理

信息披露事宜。董事会秘书是公司高

级管理人员，对公司和董事会负责，

应遵守法律、行政法规、部门规章及

本章程的有关规定。

第 一 百 四 十 三 条 公 司 设 董 事 会 秘

书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理等事宜。负责公司信息披露，办理

信息披露事宜。董事会秘书是公司高

级管理人员，对公司和董事会负责，

应遵守法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百四十四条 董事会秘书应当具

备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识，具有良好的职业道德和

个人品德。有下列情形之一的人士不

得担任公司董事会秘书：

（一）有《中华人民共和国公司

法 》 第 一 百 四 十 六 条 规 定 情 形 之 一

的；

（二）有本章程第一百〇一条规

定情形的；

（三）本公司现任监事；

（四）公司认定不适合担任董事

会秘书的其他情形。

第一百四十五条 董事会秘书应当具

备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识，具有良好的职业道德和

个人品德。有下列情形之一的人士不

得担任公司董事会秘书：

（一）有本章程第一百〇一条规

定情形之一的；

（二）本公司现任监事；

（三）已在公司控股股东、实际

控制人或其控制的企业担任董事、监

事以外职务的人员；

（四）公司认定不适合担任董事

会秘书的其他情形。

公告编号：2025-048

第一百五十一条 董事会秘书应遵守

法律、行政法规、部门规章及本章程

的有关规定。董事会秘书其他具体职

责由董事会制定。

第一百五十二条 董事会秘书应遵守

法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。董事会秘书其他具体

职责由董事会制定。

第一百五十三条 本章程第一百条关

于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。监事会应当对候

选人的任职资格进行核查，发现候选

人不符合任职资格的应当要求提名人

撤销对该候选人的提名，提名人应当

撤销。董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。公司董事、高级

管理人员的配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第一百五十四条 本章程第一百〇一

条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。董事、总经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。监事会应当

对候选人的任职资格进行核查，发现

候选人不符合任职资格的应当要求提

名人撤销对该候选人的提名，提名人

应当撤销。董事、总经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。公司董事、

高级管理人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第 一 百 五 十 四 条 监 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百五十五条 监事应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程的相关规

定，本章程第一百〇二条对公司董事

负有本章程第一百〇一条关于董事的

忠实义务以及第一百〇三条第一百〇

二条关于勤勉义务的规定适用于公司

监事，公司监事不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百五十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十九条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对

公告编号：2025-048

定期报告签署书面确认意见。

第一百六十二条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

公司监事会包括股东代表 2 名和

公司职工代表 1 名。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、

职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产

生。

第一百六十四条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

公司监事会包括股东代表 2 名和

公司职工代表 1 名。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会或

职工大会等民主选举方式产生。

第一百六十四条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出罢免

第一百六十五条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出罢免

公告编号：2025-048

的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持股东

会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会职责时召集和主持股东

会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十五条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会决议应当经

半数以上监事通过。

召 开 监 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会

议，应当分别提前十日和三日以专人

送递、邮寄、传真、电子邮件等方式

通知全体监事。情况紧急，需要尽快

召开监事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知 ， 但 召 集 人 应 当 在 会 议 上 作 出 说

明。

监事会会议通知包括以下内容：

第一百六十六条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会决议应当经

全体监事半数以上监事通过。

召开监事会定期会议的应当提前

十日通知全体监事，召开监事会临时

会议的，应当提前至少三日通知全体

监事。召开监事会的通知应当以专人

送递、邮寄、传真、电子邮件等书面

方式通知全体监事。全体监事针对临

时监事会议案及实际情况共同决定提

前召开监事会会议的，监事会主席按

照全体监事共同决定时间主持召开；

公告编号：2025-048

（一）举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

或，情况紧急，需要尽快召开监事会

临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十六条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。监事会议事规则是章程

的附件。

第一百六十七条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策，并经公司股东会审议通过

后颁布执行。《嘉洋智慧安全科技（北

京）股份有限公司监事会议事规则》

是章程的附件。

第一百七十九条 公司与投资者的沟

通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临

时报告及通函(如适用)；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者。

第一百八十条 公司与投资者的

沟通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临

时报告及通函(如适用)；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传资料；

（九）走访投资者。

除非得到明确授权，公司高级管

公告编号：2025-048

理人员和其他员工不得在投资者关系

活动中代表公司发言。

第一百八十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。法

定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百八十九条 公司以超过股票票

面金额的发行价格发行股份所得的溢

价款、发行无面额股所得股款未计入

注册资本的金额以及国务院财政部门

规定列入资本公积金的其他项目，应

当列为公司资本公积金。

公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。公积金弥补公司亏损，应

当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资

本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的 25%。

第一百八十九条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利的派发事项。

第一百九十条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后六个月内完成股利的派

发事项。

第二百〇六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在全国中小企业股份转让

系统指定信息披露平台上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未

接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日

第二百〇七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息系统公告，同时，公司依照全

国中小企业股份转让系统规则要求，

在指定信息披露平台上进行披露。债

公告编号：2025-048

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第二百〇八条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在全国中小企业股

份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台 上 公

告。

第二百〇九条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者国家

企业信用信息系统公告，同时，公司

依照全国中小企业股份转让系统规则

要求，在指定信息披露平台上进行披

露。

第二百一十一条 公司应当自作出减

少注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在全国中小企业股

份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台 上 公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

全国中小企业股份转让系统业务规则

要求的最低限额。

第二百一十二条 公司应当自作出减

少注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上或者国家

企业信用信息系统公告，同时，公司

依照全国中小企业股份转让系统规则

要求，在指定信息披露平台上进行披

露。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

全国中小企业股份转让系统业务规则

要求的最低限额。

第二百一十九条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在全国中小企业股份转让系统指

第二百二十条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或国家企业信用信息公示

公告编号：2025-048

定信息披露平台上公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。债权人申报债权，

应当说明债权的有关事项，并提供证

明 材 料 。 清 算 组 应 当 对 债 权 进 行 登

记。在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

系统公告，同时，公司依照全国中小

企业股份转让系统规则要求，在指定

信息披露平台上进行披露。债权人应

当自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，向

清 算 组 申 报 其 债 权 。 债 权 人 申 报 债

权，应当说明债权的有关事项，并提

供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第二百一十五条 公司有本章程第二

百一十四条第(一)项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

第二百一十六条 公司有本章程第二

百一十五条第(一)项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

第二百一十七条 公司因本章程第二

百一十四条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第二百一十八条 公司因本章程第二

百一十五条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第二百一十九条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在全国中小企业股份转让系统指

定信息披露平台上公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。债权人申报债权，

第二百二十条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或国家企业信用信息公示

系统公告，同时，公司依照全国中小

企业股份转让系统规则要求，在指定

信息披露平台上进行披露。债权人应

当自接到通知书之日起 30 日内，未接

公告编号：2025-048

应当说明债权的有关事项，并提供证

明 材 料 。 清 算 组 应 当 对 债 权 进 行 登

记。在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

到通知书的自公告之日起 45 日内，向

清 算 组 申 报 其 债 权 。 债 权 人 申 报 债

权，应当说明债权的有关事项，并提

供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

（二）新增条款内容

第二十七条 公司因以下情形之一，对在股东会该项决议投反对票并请求公

司以合理价格回购其股份的，可以经公司董事会全体董事三分之二以上董事决

议通过后回购其股份：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合

本法规定的分配利润条件；

(二) 公司转让主要财产；

(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股

东会通过决议修改章程使公司存续。

公司董事会审议公司因本条第一款规定情形而回购本公司股份的，应以公

司资产情况、股票交易价格等因素综合确定回购股份的合理价格。

第二十九条 公司依照第二十六条、第二十七条规定情形而收购并暂时持有

的本公司股份，在持有期间该部分股份不享有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份，亦不享有参与红利分

配的权利。

第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规

公告编号：2025-048

定的人数或者所持表决权数。

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，

公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

第一百八十一条 公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第二百一十三条 公司依照本章程第一百八十九条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十二条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告，并依照全国中小企业股份转让系统规则要求，在

指定信息披露平台上进行披露。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（三）删除条款内容

第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 协议方式；

(二) 做市方式；

(三) 竞价方式；

(四) 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证监会认可的其他方

式。

第二十九条 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份，合计持

有公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 3 年内转让给职工。

第一百八十条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投

公告编号：2025-048

资者关系活动中代表公司发言。

第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提

交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情

况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《嘉洋智慧安全科技（北京）股份有限公司第二届董事会第二次会议决

议》

《嘉洋智慧安全科技（北京）股份有限公司第二届监事会第二次会议决

议》

嘉洋智慧安全科技（北京）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日