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关于东莞市巨新共赢企业管理中心(有限合伙)收购

中山爱科数字科技股份有限公司

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补充法律意见书

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北京凯泰律师事务所

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北京市丰台区西局欣园南区3号楼三层323室

二O二五年四月

北京凯泰律师事务所

关于东莞市巨新共赢企业管理中心(有限合伙)收购

中山爱科数字科技股份有限公司

补充法律意见书

致:东莞市巨新共赢企业管理中心(有限合伙)

本所依据与东莞市巨新共赢企业管理中心(有限合伙)签署的《专项法律顾问服务合同》,担任其专项法律顾问。于*开通会员可解锁*出具了《关于东莞市巨新共赢企业管理中心(有限合伙)收购中山爱科数字科技股份有限公司之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。

本所律师现根据股转系统于*开通会员可解锁*的反馈意见,结合收购方及被收购方提供的相关资料,出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表的法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次收购所必备的法定文件,随同其他材料一起上报。

依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《投资者适当性管理

办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具以下补充法律意见:

反馈问题:关于收购目的。信息披露文件内容显示,收购人东莞市巨新共赢企业管理中心(有限合伙)(以下简称巨新共赢)拟通过特定事项协议转让方式受让转让方合计持有的公众公司6,437,100股股份,占公众公司总股本的64.3710%。收购完成后,公众公司第一大股东系巨新共赢,实际控制人系巨新共赢执行业务合伙人刘卫华。其中,巨新共赢成立于*开通会员可解锁*,暂未开展实际经营业务;除巨新共赢外,刘卫华暂无其他控制的核心企业。

请收购人在《收购报告书》中补充详细披露本次收购的原因、目的和后续计划。

请收购人、财务顾问、收购人律师事务所、挂牌公司律师事务所针对审查关注事项出具书面回复意见。

回复:

本所律师通过查阅收购人提供的声明承诺及收购报告书等材料,发表如下补充法律意见:

一、收购原因、目的

本次收购完成后,收购人将利用公众公司平台,优化公司整体发展战略,促进公司进一步完善自身治理结构,提高经营能力及运营质量,并拟向公众公司提供资金或资源支持,收购人实际控制人担任武汉巨芯科电子有限公司执行董事兼总经理、财务负责人,武汉巨芯科

电子有限公司主营电子元器件贸易业务,收购人实际控制人多年深耕于电子元器件贸易行业,将利用自身资源,积极协助公众公司寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产(包括但不限于电子元器件贸易),增强公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力,进而提升公司价值并取得股东回报。

二、后续计划

(一)对公众公司主要业务的调整计划

截至本补充法律意见书出具日,收购人暂无在收购完成后12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的具体计划。公众公司将在现有业务基础上,积极拓展具有市场发展潜力的业务(包括但不限于电子元器件贸易行业相关业务),增强公众公司的持续经营能力和盈利能力。

若根据公众公司实际经营情况需要对公众公司主要业务进行调整,将严格履行相关法律程序,履行信息披露义务。

(二)对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后12个月内,收购人将根据公众公司实际情况需要,适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

(三)对公众公司组织机构的调整

截至本补充法律意见书出具日,收购人无在本次收购完成后12个月内对公司组织结构进行调整的计划,但收购人不排除在收购完成

后对公众公司的后续经营管理中,将根据实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范和完善公司组织架构。

(四)对公众公司章程进行修改的计划

截至本补充法律意见书出具日,收购人无在本次收购完成后12个月内对公司章程进行调整的计划,但收购人不排除在本次收购完成后,将根据公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行《公司章程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改,并及时履行信息披露义务。

(五)对公众公司资产进行处置的计划

截至本补充法律意见书出具日,收购人无在本次收购完成后12个月内对公司资产进行重大处置的计划。

若根据公众公司实际经营情况需要对公众公司资产进行处置,将严格履行相关法律程序,履行信息披露义务。

(六)对公司员工聘用做出调整的计划

截至本补充法律意见书出具日,收购人无在本次收购完成后12个月内对公司现有员工聘用计划重大变化的计划,但收购人不排除在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中,为进一步优化人才结构,将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京凯泰律师事务所关于东莞市巨新共赢企业管理中心(有限合伙)收购中山爱科数字科技股份有限公司之补充法律意见书》的签署页)

经办律师,任海全

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负责人:樊玺

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20寝年4月10日