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上海市锦天城律师事务所

关于内蒙古旭阳新材料股份有限公司

2025 年第三次临时股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼

电话：*开通会员可解锁*

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邮编：200120

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法律意见书

1

上海市锦天城律师事务所

关于内蒙古旭阳新材料股份有限公司

2025 年第三次临时股东会的

法律意见书

致：内蒙古旭阳新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古旭阳新材料股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开

2025 年第三次临时股东会（以

下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》

”

）

、《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露

管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其他相关法

律、法规、规章和规范性文件以及《内蒙古旭阳新材料股份有限公司章程》

（以

下简称“《公司章程》

”

）的有关规定，指派律师出席本次股东会，并就本次股东

会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律

意见。

本所律师根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法规

规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、参加会

议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数

据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的相关文件资料。公

司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有效

的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的

事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东会使用，本所律师同意将本法律意见书随公

司本次股东会其他资料一并公告。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

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2

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于

2025 年 10

月

13 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeg.com.cn）

上刊登《内蒙古旭阳新材料股份有限公司关于提请召开

2025 年第三次临时股东

会会议通知公告》

（以下简称“股东会通知”

）

，将本次股东会的召开时间、地点、

审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召

开日期已达

15 日。

本次股东会现场会议于

2025 年 10 月 29 日下午 14:00 在合肥旭阳铝颜料有

限公司办公楼

1 楼会议室（安徽省合肥市长丰双凤经济开发区金沪路 18 号）如

期召开。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召

集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公

司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共

7 人，代表有表决权股份

118,921,700 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 100%；其中通过网络投

票方式参与本次股东会会议的股东共

0 人，代表有表决权的股份总数为 0 股，占

公司有表决权股份总数的

0%。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事及高级管

理人员。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。

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3

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，

并且与股东会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对

通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

经核查，本次股东会审议通过如下议案：

1、关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案

议案表决结果：

同意股数

118,921,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股

数

0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会

有表决权股份总数的

0%。

2、关于提请公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所

上市事宜的议案

议案表决结果：

同意股数

118,921,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股

数

0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会

有表决权股份总数的

0%。

3、关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上

市募集资金投资项目及其可行性的议案

议案表决结果：

同意股数

118,921,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股

数

0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会

有表决权股份总数的

0%。

4、关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案

议案表决结果：

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4

同意股数

118,921,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股

数

0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会

有表决权股份总数的

0%。

5、关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前

滚存利润分配方案的议案

议案表决结果：

同意股数

118,921,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股

数

0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会

有表决权股份总数的

0%。

6、关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后

三年股东分红回报规划的议案

议案表决结果：

同意股数

118,921,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股

数

0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会

有表决权股份总数的

0%。

7、关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后

三年内稳定股价预案的议案

议案表决结果：

同意股数

118,921,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股

数

0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会

有表决权股份总数的

0%。

8、关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市被

摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案

议案表决结果：

同意股数

118,921,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股

数

0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会

有表决权股份总数的

0%。

9、关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相

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5

关责任主体出具有关承诺及相关约束措施的议案

议案表决结果：

同意股数

118,921,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股

数

0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会

有表决权股份总数的

0%。

10、关于公司发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承

诺及相应约束措施的议案

议案表决结果：

同意股数

118,921,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股

数

0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会

有表决权股份总数的

0%。

11、关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

上市中介机构的议案

议案表决结果：

同意股数

118,921,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股

数

0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会

有表决权股份总数的

0%。

12、关于制定<内蒙古旭阳新材料股份有限公司章程（草案）>（北交所上

市后适用）的议案

议案表决结果：

同意股数

118,921,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股

数

0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会

有表决权股份总数的

0%。

13、关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

上市后适用的公司治理制度的议案

议案表决结果：

同意股数

118,921,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股

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数

0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会

有表决权股份总数的

0%。

14、关于取消监事会、修订<公司章程>、制定及修订部分治理制度的议案

议案表决结果：

同意股数

118,921,700 股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股

数

0 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东会

有表决权股份总数的

0%。

15、关于确认公司报告期内关联交易的议案

议案表决结果：

同意股数

18,921,700 股，占本次股东会非关联股东有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东会非关联股东有表决权股份总数的 0%；弃权

股数

0 股，占本次股东会非关联股东有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及回避表决事项，关联股东朱双单回避表决。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》等

法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过

的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司

2025 年第三次临时股东会的召集和召开程

序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司

法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次

股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

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