斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

目录

第一章

总 则 ...................................................................................................................... 2

第二章

经营宗旨和范围 ..................................................................................................... 3

第三章

股份 ........................................................................................................................... 3

第四章

股东和股东会 ......................................................................................................... 6

第五章

董事会 ...................................................................................................................... 21

第六章

高级管理人员 ............................................................................................................ 28

第七章

监事和监事会 ............................................................................................................ 30

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 32

第九章

通知与公告 ............................................................................................................... 34

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................ 35

第十一章

修改章程 .............................................................................................................. 38

第十二章

信息披露 .............................................................................................................. 38

第十三章

投资者关系管理 .................................................................................................... 38

第十四章

附则 ..................................................................................................................... 40

第一章 总 则

第一条 为维护斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定由天津市斯

芬克司药物研发有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立，经天津市滨海新区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 9112*开通会员可解锁*3H。公司于 2016 年 12 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司。 第四条 公司住所：天津经济技术开发区海川街 23 号。 第五条 公司注册资本为人民币 24,103,563 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间有关涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可以通过诉讼方式解决，应向公司所在地人民法院诉讼。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书及财务负责人。

第十一条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

2

第二章 经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：拓展市场，以质量求生存，以效率争市

场，以优质服务获信誉，增强公司竞争能力，为经济建设做贡献，使投资方共同受益。

第十三条

公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；医学研究和试验发展；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工业酶制剂研发；新材料技术研发；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。

第三章 股份

第一节股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。

第十五条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元整（RMB

1.00 元）。公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条

公司设立采取发起设立的方式。公司设立时的普通股股份总

数为 14,360,000 股，每股面值 1 元，全部由原有限公司全体股东作为发起人持有，股本总额为 1,436 万元。

第十八条

发起人的姓名及名称、认购股份数、持股比例、出资方式、

出资时间如下：

序号

发起人名称/姓名

持股数量（万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

1

姚庆佳

581.58

40.50

净资产折股 2016.6.22

2

吴宏宇

359.00

25.00

净资产折股 2016.6.22

3

赵德勋

71.80

5.00

净资产折股 2016.6.22

4

林立

71.80

5.00

净资产折股 2016.6.22

3

5

天津市克斯托企业管理合伙企业

（有限合伙）

71.80

5.00

净资产折股 2016.6.22

6

北京广云股权投资中心

（有限合伙）

71.80

5.00

净资产折股 2016.6.22

7

厦门博芮投资股份有限公司

64.62

4.50

净资产折股 2016.6.22

8

李嘉雯

43.08

3.00

净资产折股 2016.6.22

9

邓碧海

43.08

3.00

净资产折股 2016.6.22

10

刘砚硕

14.36

1.00

净资产折股 2016.6.22

11

薛文如

14.36

1.00

净资产折股 2016.6.22

12

王华

14.36

1.00

净资产折股 2016.6.22

13

罗欢

14.36

1.00

净资产折股 2016.6.22

合计

1436.00

100%

---

---

全体发起人均以各自持有原有限公司股权所对应的经审计后的净资产作为

出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公积。

公司股份总数为 24,103,563 股，全部为普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律法规及证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》及相关法律法规与本章程的规定办理。

第二十二条 公司不得收购本公司的股份。但是有以下情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

4

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条 公司因本章程【第二十二条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十二条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十二条】第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。公司在全国股份转让系统进行股

份报价转让期间，股东所持股份只能通过全国股份转让系统转让。公司股份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。 第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

5

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

6

第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东查阅、复制公司的有关材料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密

的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前五款的规定。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

7

第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

8

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节股东会的一般规定

第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股

东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；

9

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司下列交易行为：购买或者出售资产（不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；为公司自身债务设定资产抵押、质押；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或者债务重组（获得债务减免除外）；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司进行“提供财务资助”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按

照交易类别在连续 12 个月内累计计算。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对

同一类别且与标的相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

（十一）审议下列公司对外提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准以下关联交易事项：公司与关联方发生的成交金额（公

司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超

10

过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续 12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度。 （六）对关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公

司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书面

请求时；

（四）董事会认为必要时；

11

（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司会议室或以每次召开股东

会的通知为准。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或网络投票

等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确

需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四节股东会的召集

第五十一条 股东会会议由董事会依照《公司法》及本章程的规定召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主

持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

12

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，截至发出股东会通知之日已连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并

发出股东会通知。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

得低于 10%。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。股东会所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告书面方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容，

13

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东

会采用网络投票方式时，股东会通知中应明确载明网络的表决时间及表决程序。股东会网络投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 第六十条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

14

（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按照自己的意思表决。

委托人为法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为代

表出席公司的股东会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

15

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节股东会的表决和决议

第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支

付方法；

（四）公司年度报告及年度报告摘要； （五）需由股东会通过的担保事项； （六）需由股东会通过的关联交易事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （五）发行上市或者定向发行股票； （六）表决权差异安排的变更； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

16

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东，在股东会审议有关关联交易时应予回避，即： （一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；

（二）不对投票表决结果施加影响； （三）如关联股东代表为会议主持人的，不得利用主持人条件，对表决结

果施加影响。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联股东回避。

关联股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请关联

股东回避，上述申请应在股东会召开前提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回

避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全体股东所持全部表决权表决通过。

第八十条 公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 股东会审议与股东有关联关系的事项，关联股东的回避和表

决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

17

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数

的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及

该关联事项的决议归于无效。

第八十二条 上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人

之间发生的转移资源或义务的事项。

上述“关联人”包括关联法人和关联自然人，具体界定如下： （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2 由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

3 关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级

管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4 直接或者间接持有公司 5％以上股份的法人或其他组织； 5 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

6 中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； 2 公司董事、监事和高级管理人员； 3 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4 本项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

6 中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定

的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。

第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。公司股东超过 200 人后，股东会审议下列

18

事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：

（一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董

事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会

提出董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。董事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会会议召开之

前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向监事会

提出股东代表监事候选人的提名，经监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。监事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会会

议召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个

进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

根据本章程的规定或者股东会的决议，股东会选举董事、监事可以采取累

积投票制。

前款所述的累积投票制度，是指股东会选举两名以上的董事、监事时，股

东所持的每一股份拥有与当选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人

数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

19

在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的

具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。

第八十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得

对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 股东会可采取记名方式投票表决或举手表决。 第九十条

股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表和一名监

事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

20

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条

股东会决议应当及时通告股东，通告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间从股东会决议通过之日起计算，股东会另有决议的除外。

第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节董事的一般规定

第九十八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

21

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具

体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以

上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期

为截止日。

第一百〇一条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事（不包括职工代表出任的董事）可以由总经理、副总经理、财务

负责人或董事会秘书兼任。

第一百〇二条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇三条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

22

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的

风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；

（五）董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程

序等相关事宜；

（六）在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报

告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料。不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以

书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

23

职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会并经股东会同意时生

效。

第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 3 年内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百〇八条 公司现任董事发生本章程第九十九条规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百〇九条

公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2

个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

第一百一十条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。公司可以设副

董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）编制公司定期报告和定期报告摘要（如有）；

24

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上

市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；根据主管机构或主管经理提名，向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员；向参股子公司推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司以及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率

和科学决策。董事会议事规则应报股东会审议批准。

第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；为公司自身债务设定资产抵押、质押；对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为：

25

（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审

议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。

（二）本章程第四十六条规定之外的对外担保事项由董事会决定。 （三）董事会办理关联交易（除提供担保外）事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股

东会批准的事项，则应提交股东会审议。上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东会审议标准的交易事项和本章程其它关于总经理职权的规定由总经理批准决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的除外。

第一百一十九条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生和罢免。

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度； （六）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负责人及时

履行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；

（七）行使法定代表人的职权； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由副董事长履行。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。

第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

26

第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会

会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时。

第一百二十四条 董事会临时会议应当于会议召开日 3 日前以书面通知全

体董事、监事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或电子邮件发出会议通知，经全体董事一致书面同意的，召集人应当在会议上作出说明，直接召开董事会，作出董事会决议。

第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董

事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。

董事会作出决议，必须经全体董事半数通过。董事会对根据本章程规定应

由董事会审批的对外担保事项做出决议，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

董事会审议事项时，关联董事应当回避，不应当参与该关联事项的投票表

决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董

事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程及本规则规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程及本规则规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或法律法

规允许的其他方式。每名董事有一票表决权。

27

第一百三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应

当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。

第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）；

（六）记录人姓名。

第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担

责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 高级管理人员

第一百三十三条 公司设总经理一名，可以设副总经理若干名，董事会秘

书一名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十四条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级

管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任该公司的高级管理人员。

第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和相当于这一

级别的高级管理人员；

28

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解

聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有

表决权。

第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百四十二条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，信息披露

事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第一百四十三条 公司董事、高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。信息披露事务负责

人为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十四条 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披

露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

第一百四十五条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移

交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十六条 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十七条 财务负责人作为高级管理人员，除符合第一百〇二条规

定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

29

第一百四十八条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管

理制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百四十九条 公司现任高级管理人员发生本章程第一百〇二条第六款

规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百五十一条 公司不得为高级管理人员提供资金等财务资助。 第一百五十一条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议

等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节监事

第一百五十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表监

事一名。

第一百五十四条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于

监事。

第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当

在 2 个月内完成补选。

第一百五十八条 公司现任监事发生本章程第九十八条第六款规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

30

第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证定期报告内容的真实

性、准确性、完整性。

第一百六十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部

门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百六十二条 公司不得为监事提供资金等财务资助。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席

一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括二名股东代表监事和一名职工代表监事，股东代表监事由股东会选举或更换职工代表，监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会行使民主选举产生。

第一百六十六条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

31

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的

问题；

（十一）法律，行政法规，部门规章，本章程或股东会授予的其他职权。

第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开 10 日

前，以书面通知（包括邮件，传真或专人送达方式）。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应在收到监事书面提议后 10 天内召开监事会，监事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应在会议上做出说明。

监事会决议应当经过半数的监事通过。

第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百七十条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百七十二条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年

度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。

32

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司董事、监事和高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百七十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策公司利润分配应

重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司

经营和财务状况，可进行中期分配；

存在股东为违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，已偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润

分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

33

第二节会计师事务所的聘任

第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管

理人员提供有关的资料和说明：

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和

说明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其它信息，在

股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一百八十三条 公司应以全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定

信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以公告方式； （二）以专人送出； （三）以传真、邮件、电子邮件或其他方式送出； （四）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件

公告或其他方式进行。

34

第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件

公告或其他方式进行。

第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式送出的，以发出邮件的电脑记载的邮件发出时间为送达日期；以公告发出的，公告日期为送达日。

第一百九十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立，

按照下列程序办理：

（一）董事会拟定合并或分立方案； （二）股东会依照本章程的规定作出决议，各方当事人签订合并或分立合

同；

（三）需要审批的，依法办理有关审批手续； （四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （五）办理解散登记或者变更登记。

第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

35

第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十八条 公司依照本章程【第一百七十五条第二款】的规定弥补

亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百九十七条第二款】

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

36

第二百〇二条

公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第二百〇三条

公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

37

第二百〇八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 修改章程

第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。

第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十二章 信息披露

第二百一十五条 公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建

立健全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。

第二百一十六条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十三章 投资者关系管理

第二百一十七条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作,在全面深

入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准

确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

38

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有

效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第二百一十八条 投资者关系管理的工作内容为：在遵循公开信息披露原

则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：年

报、公告、股东会、分析说明会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访和报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询、路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第二百一十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

39

第十四章 附则

第二百二十条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与本章程的规定相抵触。

第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准备案后的中文版章程为准。

第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本

数；“不满”、“以外”、“低于”、“超过”不含本数。

第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程经公司股东会批准通过，且董事会依照股东会授

权修改章程的决议和国家有关部门核准审核意见修改后，自公司成立之日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自动失效。

斯芬克司药物研发（天津）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日

40