公告编号：2025-023

证券代码：837393 证券简称：诺和股份 主办券商：申万宏源承销保荐

浙江诺和机电股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”

全文以“财务总监”表述的内容

统一修改为“财务负责人”

全文以“辞职”表述的内容

统一修改为“辞任”

第一条 为维护浙江诺和机电股份有

限公司（“公司”）、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（“《公司

法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（

“

《证

券法》”）、《中国共产党章程》（以下简

称《党章》）、《全国中小企业股份转让

系 统 业 务 规 则 （ 试 行 ）》（“《 业 务 规

则》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂

第一条 为维护浙江诺和机电股份有

限公司（“公司”）、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（“《公司

法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（

“

《证

券法》

”

）

、

《中国共产党章程》、

《非上市

公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（

“

《治理规则》

”

）和其他有关规定，制

公告编号：2025-023

牌公司信息披露细则（试行）》

（“《信息

披露细则》

”

）

、

《非上市公众公司监督管

理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第

3 号》

、

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》（“《治理规则》”）和

其他有关规定，制订本章程。

订本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 公司的法定代表人按照本公

司章程的规定，由代表公司执行公司事

务的董事或者经理担任。担任法定代表

人的董事或者经理辞任的，视为同时辞

去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司应当在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。

第十四条 公司发行的所有股份均为普

通股。公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

第十五条 公司发行的所有股份均为

普通股。公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同份额。

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东配售股份；

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

公告编号：2025-023

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及经中国

证券监督管理委员会（

“中国证监会”

）

批准的其他方式。

公司股票发行前的在册股东不享有股

份优先认购权。

（四）法律、行政法规规定以及经中国

证券监督管理委员会（

“中国证监会”

）

规定的其他方式。

公司股票发行前的在册股东不享有股

份优先认购权。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司员工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。属于第（三）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的 10%，并

应当在 3 年内转让或者注销。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项、第（二）项规定情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

因本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十一条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

公告编号：2025-023

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的 10%，并应当在 3

年内转让或者注销。

第二十四条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十五条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条 董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月

内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。但是，证券公司因

包销购入售后剩余股票而持有 5%以上

股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限

制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求公司董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条 董事、高级管理人员、持

有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归公司所有，公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因包销购入售

后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖

出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求公司董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条 公司根据中登公司提供的

股东数据建立股东名册。股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司根据中登公司提供

的凭证建立股东名册。股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担同

种义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权利：

第三十一条 公司股东享有下列权利：

公告编号：2025-023

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）依照法律、行政法规及本公司有

关规定，查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）依照法律、行政法规及本公司有

关规定，查阅、复制公司章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

公告编号：2025-023

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

董事、监事、高级管理人员执行职

务时违反法律法规和本章程，给公司造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求审计委员

会向人民法院提起诉讼；审计委员会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

董事、高级管理人员执行职务时违

反法律法规和本章程，给公司造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。

第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

第四十条 股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

公告编号：2025-023

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准担保事项；

（十三）审议公司（含控股子公司）在

一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议批准股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十二条规定

的担保事项；

（十）审议公司（含控股子公司）在一

年内购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工

持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

公告编号：2025-023

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等达到需股东大会审议标准

的可免于股东大会审议。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益的以外，达到需股东大会审

议标准的可免于股东大会审议。

保和资助等达到需股东会审议标准的

可免于股东会审议。

公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益的以外，达到需股东会审议

标准的可免于股东会审议。

第四十条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额超过最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对公司的股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用上述（一）

、

（三）

、

（四）

。

第四十二条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额超过最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用上述（一）

、

（三）

、

（四）

。

第四十二条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司

公告编号：2025-023

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十五条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式提出。董事会不同意召开，或者在收

到提议后 10 日内未做出书面反馈的，

监事会可以自行召集临时股东大会并

主持。

第四十七条 审计委员会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式提出。董事会不同意召开，或者在

收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，

审计委员会可以自行召集临时股东会

并主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以书面提议董事

会召开临时股东大会；董事会不同意召

开，或者在收到提议后 10 日内未做出

反馈的，上述股东可以书面提议监事会

召开临时股东大会。监事会同意召开

的，应当在收到提议后 5 日内发出召开

股东大会的通知；未在规定期限内发出

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可

以书面提议董事会召开临时股东会；董

事会不同意召开，或者在收到提议后 10

日内未做出反馈的，上述股东可以书面

提议审计委员会召开临时股东会。审计

委员会同意召开的，应当在收到提议后

5 日内发出召开股东会的通知；未在规

定期限内发出通知的，视为审计委员会

不召集和主持股东会，连续 90 日以上

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

公告编号：2025-023

集临时股东大会并主持。

股东可以自行召集临时股东会并主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告之前，召集

股东持股比例不得低于 10%。

第四十九条 审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

在股东会决议公告之前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

第四十八条 监事会或股东依法自行

召集的股东大会的，公司董事会、信息

披露事务负责人应当予以配合，并及时

履行信息披露义务。

第五十条 审计委员会或股东依法自

行召集的股东会，公司董事会、信息披

露事务负责人应当予以配合，并及时履

行信息披露义务。

第四十九条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五十一条 审计委员会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，列明临时提案的内容，

并将临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十三条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

公告编号：2025-023

并作出决议。

第五十二条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。为免疑问，公司

在计算起始期限时，不包括会议召开当

日。

第五十四条 召集人将在年度股东会

会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。为免疑

问，公司在计算起始期限时，不包括会

议召开当日。

第五十三条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

前款第（四）项股权登记日与会议

日期之间的间隔应当不多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间，股权

登记日一经确认，不得变更。

股东大会需采用其他方式表决的，

还应在通知中载明其他方式表决的时

间、投票程序及审议的事项。

第五十五条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式。 前款第（四）项股权登记日与会议

日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权

登记日一经确认，不得变更。

股东会需采用其他方式表决的，还

应在通知中载明其他方式表决的时间、

投票程序及审议的事项。

第五十五条 发出股东大会通知后，无 第五十七条 发出股东会通知后，无正

公告编号：2025-023

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日公

告，并详细说明原因。

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并详细

说明原因。

第五十七条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的股东或其代理

人，均有权出席股东会，并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

股东大会议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决

权过半数的股东同意，股东大会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

审计委员会自行召集的股东会，由

审计委员会召集人主持。审计委员会召

集人不能履行职务或不履行职务时，由

过半数审计委员会成员共同推举的一

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股

东会议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数

的股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第六十七条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十九条 在年度股东会上，董事

会、审计委员会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第七十四条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

第七十六条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

公告编号：2025-023

（一） 董事会和监事会的工作

报告；

（二）

董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的

任免及其报酬和支付方

法；

（四）

公司年度预算方案、决

算方案；

（五）

公司年度报告；

（六）

决定公司的经营方针和

投资计划；

（七）

审议确认公司聘用、解

聘的会计师事务所；

（八）

对发行公司债券作出决

议；

（九）

审议批准变更募集资金

用途事项；

（十） 除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

（一） 董事会和审计委员会的

工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（三）

董事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）

公司年度报告；

（五）

审议确认公司聘用、解

聘的会计师事务所；

（六）

对发行公司债券作出决

议；

（七）

审议批准变更募集资金

用途事项；

（八） 除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册

资本；

（二）

公司的分立、合并、解

散、清算或者变更公司

组织形式；

（三）

本章程的修改；

（四）

公司（含控股子公司）

在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计

总资产 30%；

（五）

对外担保；

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册

资本；

（二）

公司的分立、合并、解

散、清算或者变更公司

组织形式；

（三）

本章程的修改；

（四）

申请股票终止挂牌或者

撤回终止挂牌；

（五）

公司（含控股子公司）

在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计

公告编号：2025-023

（六）

股权激励计划；

（七） 法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

总资产 30%；

（六）

对外担保；

（七）

发行上市或者定向发行

股票；

（八）

股权激励计划；

（九） 法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十七条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东大会决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。全体

股东均为关联方的除外。

有关联关系股东的回避和表决程

序为：

（一）股东大会审议的某项与某股

东有关联关系，该股东应当在股东大会

召开之日前向公司董事会披露其关联

关系；

（二）股东大会在审议有关关联交

易事项时，大会主持人宣布有关关联关

系的股东，并解释和说明关联股东与关

联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由

非关联股东有表决权的股份数的半数

以上通过；如关联事项属于股东大会特

别决议范围，必须由非关联股东有表决

权的股份数的 2/3 以上通过；

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。全体股东

均为关联方的除外。

有关联关系股东的回避和表决程

序为：

（一）股东会审议的某项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易

事项时，会议主持人宣布有关关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由

非关联股东有表决权的股份数的半数

以上通过；如关联事项属于股东会特别

决议范围，必须由非关联股东有表决权

的股份数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上

公告编号：2025-023

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。

述程序进行关联关系披露或回避，有关

该关联事项的一切决议无效，重新表

决。

第一百

O 四条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百

O 六条 董事会由 7 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百二十三条 公司实行董事会领

导下的总经理负责制，经营管理团队由

总经理一名、副总经理（含财务总监）

若干名、董事会秘书一名组成，具体设

置人员和职责根据公司业务发展需要

决定。总经理、董事会秘书由董事长提

名推荐。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

第一百三十三条 公司实行董事会领

导下的总经理负责制，经营管理团队由

总经理一名、副总经理若干名、财务负

责人一名、董事会秘书一名组成，具体

设置人员和职责根据公司业务发展需

要决定。总经理、董事会秘书由董事长

提名推荐。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

第一百二十四条 本章程第五十四条

关于董事、监事候选人提示风险及第九

十四条关于不得担任董事的情形同样

适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合第九十六条规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

本章程第九十六条关于董事的忠

实义务和第九十七条（四）、（五）、

（六）关于勤勉义务的规定同样适用于

高级管理人员。

经理层决定公司重大问题，应事先

听取公司党组织的意见。

第一百三十四条 本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形同样适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合上述规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十八条关于董事的忠

实义务和九十九条（四）、（五）、（六）

关于勤勉义务的规定同样适用于高级

管理人员。

经理层决定公司重大问题，应事先

听取公司党组织的意见。

第一百二十七条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

第一百三十七条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

公告编号：2025-023

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）决定由其聘任的公司管理人

员和员工的工资、福利、奖惩方案；

（九）提议召开董事会临时会议； （十）拟定年度财务预算方案、决

算方案、利润分配方案和弥补亏损方

案、发行公司债券方案等，报董事会研

究；

（十一）签发日常经营管理的有关

文件，签署公司对外有关文件、合同、

协议等；

（十二）根据董事会的授权，决定

占公司最近一次经审计合并会计报表

净资产 1%以下的固定资产投资及设备购置（不含关联交易）方案；决定占公

司最近一次经审计合并会计报表净资

产 0.5%以下的办公用房装修项目；以上事项在决定后应向下一次董事会议报

告；

（十三）享有对闲置的价值人民币

300 万元以下且不超过公司净资产总额

10%的固定资产、低值易耗品、备品备

（一） 主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作；

（二）

组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构

设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制

度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务

负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘

以外的负责管理人员；

（八） 决定未达到本章程规定的

董事会审批条件的公司交

易事项；

（九） 决定由其聘任的公司管理

人员和员工的工资、福利、

奖惩方案；

（十）

本章程或董事会授予

的其他职权。

总经理列席董事会会议。

公告编号：2025-023

件等的处置权；

（十四）决定单笔金额在人民币 5

万元以下（含人民币 5 万元）及年度累计人民币 10 万元以下（含人民币 10 万元)的公司赠与或者受赠资产事项；

（十五）决定与关联自然人发生的

交易金额低于人民币 50 万元、与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或不超过公司最近一期经审计净资

产绝对值 0.5%的关联交易；

（十六）根据董事会的授权，决定

公司的重大投资及财务决策事项；

（十七）在董事会授权范围内办理

银行信贷额度并决定贷款事项，在董事

会决策权限之下决定公司的资产抵押

或质押事项；

（十八）在紧急情况下，总经理对

不属于自己职权范围而又必须立即决

定的生产行政方面的问题，有临时处置

权，但事后应及时在第一时间向董事会

报告；

（十九）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十一条 公司党组织与董事

会、监事会和经理层做到全责边界明

确，实现体制机制无缝衔接，形成各司

其职、各负其责、协调运转、有效制衡

的公司治理机制；坚持和完善“双向进

入、交叉任职”领导体制，符合条件的

党组织领导班子成员可通过法定程序

进入董事会、监事会、经理层，董事会、

监事会、经理层成员中符合条件的党员

可依照规定和程序进入党组织领导班

子。

第一百四十六条 公司党组织与董事

会和经理层做到全责边界明确，实现体

制机制无缝衔接，形成各司其职、各负

其责、协调运转、有效制衡的公司治理

机制；坚持和完善“双向进入、交叉任

职”领导体制，符合条件的党组织领导

班子成员可通过法定程序进入董事会、

经理层，董事会、经理层成员中符合条

件的党员可依照规定和程序进入党组

织领导班子。

公告编号：2025-023

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

公告编号：2025-023

规定的人数或者所持表决权数。

第三节 独立董事

第一百二十五条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股

东合法权益。

第一百二十六条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会

关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂

牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有

重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来

单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

公告编号：2025-023

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定

的其他条件。

第一百二十八 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事

过半数同意。

第四节 审计委员会

第一百二十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的

职权，公司不设监事会。

第一百三十条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，并且独立

董事中至少有一名为会计专业人士。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

公告编号：2025-023

员的董事。召集人由独立董事中会计专业人士担任。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一

提名，并由全体董事过半数选举产生。

审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据前述

规定补足委员人数。

第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百三十二条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

（三）删除条款内容

全文以“监事、监事代表”表述的内容，统一删除；

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或

电话方式进行。

原章程第七章监事会 第一节监事和第二节监事会内容，全部删除。

公告编号：2025-023

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为深入贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，进一步完善

公司治理结构，促进公司规范用作，公司对《公司章程》部分条款进行修订。

三、备查文件

（一）《浙江诺和机电股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

；

（二）《浙江诺和机电股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

。

浙江诺和机电股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日