公告编号：2025-061

证券代码：833164 证券简称：琥珀股份 主办券商：东方证券

厦门琥珀香精股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过

《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；

弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 第三次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为加强厦门琥珀香精股份有限公司（以下简称“公司”

）关联交易

的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公

司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》

（以下简称《治理规则》

）等相关法律法规、规范性文

件及《厦门琥珀香精股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）的规定，制

定本制度。

第二章 关联交易和关联人

第二条 公司的关联交易是指公司及控股子公司等其他主体与公司关联方

之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或义务的事项，包

括但不限于以下事项：

(一)

购买或出售资产、商品；

(二)

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

(三)

提供财务资助；

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(四)

提供担保；

(五)

租入或租出资产；

(六)

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

(七)

赠与或受赠资产；

(八)

债权或债务重组；

(九)

研究与开发项目的转移；

(十)

签订许可协议；

(十一) 放弃权利；

(十二) 中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”

）认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 本制度所称的关联方包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员

的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他

组织。

第五条 具有下列情形之一的，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

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（四）本条第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第三章 关联交易的原则

第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公开、公允原则；

（三）签订内容明确、具体且具有可行性的书面协议原则：

（四）关联人回避原则；

（五）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（六）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

第四章 关联交易价格的确定

第七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商

品或劳务的交易价格。

第八条 公司关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按

照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协

议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的

关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交

易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

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（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其

他定价方法。

第九条 关联交易价格的执行

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协

商的原则商定。

第五章 关联交易的审批权限

第十条 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易

（提供担保除外）

，或者与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易（提供担保除外）

，应当经董事会审

议。

第十一条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，

分别适用第十条、第十一条规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已

经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数

额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第六章 关联交易的审议程序

第十四条 关联交易的审议按照公司章程和其他有关规定执行。

第十五条 董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决：

（一）交易对方；

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（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本规则第五条第（四）项的规定)；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定)；

（六）中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因使其独立的商

业判断可能受到影响的人士。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律

师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。

第十七条 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。股东会在审议关联交易事

项时，下列关联股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

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（八）中国证监会、全国股转公司或者公司认定的可能造成公司对其利益

倾斜的法人或自然人。

第十八条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关

联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并依据

有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，

可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

第十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十条或者第十一条的

规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序。

第二十条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但

是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

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（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第七章 关联交易的信息披露及关联方管理

第二十一条 公司与关联方的交易，按照《治理规则》及公司《信息披露

管理制度》相关规定执行。

第二十二条 公司应当建立并及时更新关联方名单。公司董事、监事、高

级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司

董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第八章 附则

第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由信息披露事务

负责人保存，保存期限不少于十年。

第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司

章程》等相关规定执行。

第二十五条 本制度所称“以上”

、

“以下”都含本数，

“超过”不含本数。

第二十六条 本制度由公司董事会制定并解释。

第二十七条 本制度自公司股东会批准之日起生效实施，修改亦同。

厦门琥珀香精股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日