公告编号：2025-026

证券代码：

430089 证券简称：天一众合 主办券商：山西证券

北京天一众合科技股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于修改公

司议事规则的议案》

，议案表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京天一众合科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护北京天一众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其

股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，科学决策，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《北京天

一众合科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，特制定本议

事规则。

第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理

人、公司董事、监事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约

束力。

第三条 股东会是公司的最高权力机构，依据《公司法》和《公司章程》的

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规定对重大事项进行决策。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

在上述期限内不能召开年度股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露

公告说明原因。

第五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数量按股东提出书面请求日计算。

第六条 公司召开股东会的地点为公司公告中确定的会议地点。会议地点原

则上应当为公司所在地。

第七条 股东会原则上应采用现场会议形式召开。特殊情况下，公司还将提

供网络、视频、电话为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。在通讯表决时，股东应当将其对审议事项的投票意向在书面签字

确认后传至股东会召集人。

股东会审议下列事项时，不得采用通讯表决方式：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

发行公司债券；

（三）

公司的分立、合并、解散和清算；

（四）

《公司章程》的修改；

（五）

利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）

董事会和监事会成员的任免；

（七）

变更募集资金投向；

（八）

需股东会审议的关联交易；

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（九）

需股东会审议的收购或出售资产事项；

（十）

《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第三章 股东会的召集

第八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共同推举的一名监事履行职务。

监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东会，由召集

人推举代表主持。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提

出。董事会在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会的决定，并书面

答复监事会。

同意召开的，在作出决定后 5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原

提议的变更，应征得监事会的同意。

不同意召开的或者在收到请求之日起 10 日内未作出反馈意见的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会职责，监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权

向董事会、监事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式提出。

董事会收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会的决定，并书面答

复股东。同意召开的，在作出决定后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。不同意召开的或者在收到请求之日起

10 日内未作出反馈意见的，上述股东有权向监事会提议召开临时股东会。

监事会同意召开的，应在收到请求之日起 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第十一条 股东决定自行召集临时股东会的，应当书面通知董事会。在股东

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会决议作出前，提议股东应持有公司 10%以上已发行有表决权的股份。

第十二条 对于股东依法自行召集临时股东会的，董事会和董事会秘书应当

予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当保证会议的正常秩序，会议所

必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东会提案应

当以书面形式提交或送达召集人。

第十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中己列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第十六条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第十五条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上

进行解释和说明。

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议

的，可以按照本议事规则规定的程序要求召集临时股东会。

第十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十七条 股东会会议的通知中包括下列内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案。

(三)全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

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(六)会议召集人。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第十八条 股东会会议通知中应

将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变

更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表

决。

第十九条 发出股东会通知后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，召

集人不得变更股东会召开的时间，股东会通知中列明的提案不应取消。公司因特

殊原因必须延期或者取消召开股东会的，公司应当在原定召开日前至少 2 个交易

日公告，并详细说明原因。

召集人在延期或者取消召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第五章 股东会召开

第二十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的连续举

行，直至形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能

做出任何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会，并及时公告。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第二十一条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法

律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权

范围内行使表决权。

第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东

由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股

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东单位依法出具的书面授权委托书。

第二十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告，前一年度股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做

出报告。

第二十八条 在年度股东会上，监事会应当宣读就其过去一年的监督专项报

告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

《公司章程》及股东会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报

告。

第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表

示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的

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有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

第六章 股东会表决和决议

第三十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 1/2 以上通过。

股大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第三十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第三十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

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公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的

除外。股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。

第三十七条 股东会审议有关关联交易时，关联股东应当出席股东会会议，

并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。

第三十八条 除非《公司章程》另有规定，关联股东在股东会就关联事项进

行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出

任。

第三十九条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如

下:

(一)股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向

公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

(四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过

半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权

的股份数的三分之二以上通过；

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关

联事项的决议归于无效。

第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会

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应当向股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十二条 董事、监事提名的方式、程序为:

(一)董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 1%

以上的股东提名后，提交股东会审议；

(二)股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权

股份 1%以上的股东提名后，提交股东会审议。

第四十三条 公司股东会对董事、非职工代表监事的选举采取直接投票制

度。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会(或职工大会)民主选举产生。

第四十四条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和《公

司章程》规定的提案进行表决并作出决议。

第四十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表和 1 名监事

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第四十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

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第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第五十一条 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事

候选人逐个进行表决。新任董事、监事就任时间在股东会通过相关提案后开始。

第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第五十四条 股东会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做

出决议，应当说明原因。

第五十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第五十六条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五十七条 股东会各项决议的内容应当符合法律和本议事规则的规定。出

席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用

容易引起歧义的表述。 股东会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，

股东有权向人民法院提起民事诉讼。

第五十八条 股东发言

（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。

（二）有多名股东举手要求发言时，按登记的先后顺序发言。

（三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

大会主持人应保障股东行使发言权。

第七章 会议记录及档案保存

第五十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

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总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、视频及电话

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八章 股东会决议的公告与执行

第六十一条 股东会决议公告事宜，由董事会秘书根据全国股转公司的有关

规定办理。

在决议公告披露之前，与会股东和会议列席人员、记录和服务人员等负有对

决议内容保密的义务。

第六十二条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容

和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东会要求监事会实施的事项，直

接由监事会主席组织实施。

第六十三条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。监事会实施的事

项，由监事会向股东会报告。

第九章 附则

第六十四条 本议事规则为《公司章程》的附件。本议事规则未尽事宜，依

照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第六十五条 本议事规则所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“少

于”不含本数。

第六十六条 本议事规则由股东会授权公司董事会拟订并负责解释。

第六十七条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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董事会

2025 年 12 月 15 日