公告编号：2026-022

证券代码：874766 证券简称：远征传导 主办券商：国联民生承销保荐

安徽远征传导科技股份有限公司

关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《关于新<中华人民共和国公司法>配套全

国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《关于新<中华人民共和国公司法>

配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司因调整内部机构设置，取

消监事会，设置独立董事和董事会专门委员会，公司拟修订《公司章程》的部分

条款，具体内容如下：

因取消监事会，相应删除原《公司章程》中“监事会”章节，删除部分条款

中涉及“监事”“监事会”的相关表述，部分条款中的“监事会”调整为“审计

委员会”

；增加“董事会”章节中“独立董事”

“董事会专门委员会”内容。无实

质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质内

容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条

列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第十一条 经营范围：电线电缆、电动

汽车充电桩电缆、数据传输高频电缆、

耐高温特种电缆、电缆组件、电器仪表、

第十一条 公司的经营范围：“一般项

目：电线、电缆经营；电子元器件制造；

机械电气设备制造；有色金属压延加

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高频开关电源、电力电子设备、供配电

系统、电机及控制器、计算机软件的研

发、制造、销售、售后服务；电子智能

化工程集成安装服务；机电安装工程施

工及农产品收购业务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

。

工；五金产品制造；输配电及控制设备

制造；汽车零部件及配件制造；电池零

配件生产；电力设施器材制造；五金产

品研发；汽车零部件研发；工程和技术

研究和试验发展；软件开发；机械电气

设备销售；电力电子元器件销售；机械

零件、零部件销售；电池零配件销售；

汽车零配件批发；软件销售；信息系统

集成服务；信息系统运行维护服务；安

全技术防范系统设计施工服务；人工智

能行业应用系统集成服务；工程管理服

务；初级农产品收购；租赁服务（不含

许可类租赁服务）；小微型客车租赁经

营服务；非居住房地产租赁；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；货物进出口；技术进

出口；进出口代理。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）许可项目：电线、电缆制造。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目

以 相 关 部 门 批 准 文 件 或 许 可 证 件 为

准）

”

。

第三十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

第三十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

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有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

第三十八条 公司控股股东及实际控

制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人

的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。

第三十八条 公司控股股东及实际控

制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人

的权利，控股股东及实际控制人不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及章程规定，给公司及其他股东造

成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条 股东会由全体股东组成，是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（四）审

议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；（五）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；（六）对发行公司债

券作出决议；

（七）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘

用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）

第四十条 股东会由全体股东组成，是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

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审议批准本章程第四十一条规定的担

保事项；（十三）审议批准公司的股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则；（十二）审议股权激励和员

工持股计划；（十三）审议批准公司的

股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则；（十四）法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股东

会决定的其他事项。股东会可以授权董

事会对发行公司债券作出决议。

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十一条规定

的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十一）审议批准本章程第四十二条规

定的重大交易事项；

（十二）审议股权激励和员工持股计

划；

（十三）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十一条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下标准之一

的，还应当提交公司股东会审议：

……

（五）对关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“股

转公司”）或本章程规定的其他担保情

形。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

第四十一条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下标准之一

的，还应当提交公司股东会审议：

……

（五）为关联方或股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）或本章程规定的其他担

保情形。

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1%以上股份的股东，可以依照前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经公司董事

会审议通过后，还应当提交公司股东会

审议：

……

（三）中国证监会、股转公司或者本章

程规定的其他情形。

第四十三条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经公司董事

会审议通过后，还应当提交公司股东会

审议：

……

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助，法律法规、

中国证监会及全国股转公司另有规定

的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十四条 公司与关联方发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的关联交易、

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的关联交易，应当提交公司

股东会审议。

上述“关联交易”是指：公司或者合并

报表范围内的子公司等其他主体与关

联方之间发生的交易（包括购买或者销

售资产、对外投资、委托理财、委托贷

第四十四条 公司与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3,000

万元的关联交易、成交金额占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的关联交

易，应当提交公司股东会审议。

上述“关联交易”是指：公司或者合并

报表范围内的子公司等其他主体与关

联方之间发生本章程第四十二条规定

的交易事项以及可能引致资源或者义

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款、提供财务资助、租入或者租出资产、

委托或受托经营、赠与或者受赠资产、

债权债务重组、研究与开发项目的转

移、许可使用、放弃权利、购买原材料

等产品、销售产品、提供或接受劳务、

委托或受托销售、共同投资以及中国证

监会和股转公司认定的其他交易），以

及可能引致资源或者义务转移的其他

事项。

法律、法规及规范性文件规定可免于按

照关联交易的方式进行审议的关联交

易免于适用本条规定。

务转移的其他事项。

法律、法规及规范性文件规定可免于按

照关联交易的方式进行审议的关联交

易免于适用本条规定。

第五十一条 公司召开股东会的地点

为公司住所地或公司董事会确定的其

它地点。股东会将设置会场，以现场会

议形式召开。公司还将提供网络或通信

表决的方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第五十一条 公司召开股东会的地点

为公司住所地或公司股东会会议召开

通知中确定的其它地点。股东会将设置

会场，以现场会议形式召开。公司还将

提供网络或通信表决的方式为股东参

加股东会提供便利。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。

第五十二条 股东会会议由董事会

召集。董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，需说明理由。

第五十二条 股东会会议由董事会召

集。董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，需说明理由。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会。

第六十二条 董事会、单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东可以提名董

事候选人，监事会、单独或者合计持有

第六十二条 股东会拟讨论董事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内

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公司 3%以上的股东可以提名非职工监

事候选人。每位董事、监事候选人应当

以单项提案提出。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董

事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条 股东名册登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十六条

……

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

第六十六条

……

非自然人股东应由负责人或者负责人

委托的代理人出席会议。负责人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具

有负责人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份

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出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

……

证、非自然人股东单位的负责人依法出

具的书面授权委托书。

……

第六十九条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他有权决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为非自然人的，由其负责人或者

董事会、其他有权决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第八十条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

……

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

……

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（六）发行公司债券；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决，董事会应

当向股东报告候选董事、监事的简历和

基本情况。

第八十五条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。公司单一股东及其一致

行动人拥有权益的股份比例在 30%及以

上时，应当采用累积投票制。

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股东会选举两名以上独立董事时，应当

实行累积投票制。

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起一个月内

离职。

第一百零八条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百零八条 董事会由 5 名董事组

成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 名。

第一百一十二条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、重

大借款、对外担保、委托理财、关联交

易的权限，建立严格的审查和决策程

序；在进行重大投资项目决策时，应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报请股东会审批。除法律、行政法规、

部门规章和规范性文件确定的必须由

股东会决定的事项外，应当由董事会审

议的交易事项如下：

……

2、公司发生的本章程第四十二条规定

的交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上且超过 300 万元。

公司发生的交易低于上述标准、公司向

控股子公司提供财务资助或公司与合

第一百一十二条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、重

大借款、对外担保、委托理财、关联交

易的权限，建立严格的审查和决策程

序；在进行重大投资项目决策时，应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报请股东会审批。应当由董事会审议的

交易事项如下：

……

2、公司发生的本章程第四十二条规定

的交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上且超过 500 万元。

（三）提供担保

本章程第四十一规定情形之外的担保

行为，由董事会审议决定。由董事会审

议批准的对外担保，须经出席会议的

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并报表范围内的控股子公司发生的或

者控股子公司之间发生的交易（除另有

规定或者损害股东合法权益的以外）由

董事长决定。

公司对外担保或关联交易分别适用本

章程关于对外担保及关联交易的规定。

2/3 以上董事通过。

（四）财务资助

公司对外提供财务资助事项属于本章

程第四十三条规定情形的，经公司董事

会审议通过后，还应当提交公司股东会

审议。

第一百三十九条 高级管理人员执行

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损

害的，公司应当承担赔偿责任；高级管

理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

……

第一百四十九条 高级管理人员执行

职务时违反法律、行政法规或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

高级管理人员违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

高级管理人员执行职务，给他人造成损

害的，公司应当承担赔偿责任；高级管

理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

……

第一百七十五条 投资者关系管理工

作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

……

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时报告等；

……

第一百七十一条 投资者关系管理工

作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

……

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告、临时报告和年度报告说明会

等；

（二）新增条款内容

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第三节 独立董事

第一百二十八条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百二十九条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

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第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权:

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十二条 公司董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人

士。各专门委员会工作制度由董事会负责制定。

第一百三十三条 公司董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百三十六条 审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。2 名以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3

以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条 战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出

建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

（三）删除条款内容

第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；副总经理的任

免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监

事。

本章程第九十九条至一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于董事

的勤勉义务的规定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员及各自配偶和直系亲属在董事、总经理和

其他高级管理人员任职期间不得担任监事。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

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产。

第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。

第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东会或职工代表大会应予以撤换。

第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民

主选举产生。

第一百四十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

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（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会应在会议召开前 10 日内通知全体监事。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一

票。

第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批，并作为章

程附件。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十三条 监事会会议通知应当在召开 10 日以前以书面方式发出。

监事会召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

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（三）发出通知的日期。

第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方

式进行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《关于新<中华人民共和国公司法>配套全

国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》《关于新<中华人民共和国公司

法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司调整内部机构设置，

在董事会中设立审计委员会，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职

权，不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监

事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。

基于上述取消监事会事宜，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

三、备查文件

（一）

《安徽远征传导科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》

；

（二）

《安徽远征传导科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》

。

安徽远征传导科技股份有限公司

董事会

2026 年 2 月 13 日