公告编号：2025-023

证券代码：

832937 证券简称：宏达印业 主办券商：国融证券

广东宏达印业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》及公司经营发展需要，

共性调整如下：

所有“股东大会”调整为“股东会”

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称《公司法》)、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和

其他有关规定，制定本章程。

公告编号：2025-023

第二条 广东宏达印业股份有限公

司(以下简称“公司”)系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式设立。

第三条 公司在广东省汕头市工商

行政管理局注册登记。

第二条 广东宏达印业股份有限公

司(以下简称“公司”)系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式设立；在广东省

汕头市工商行政管理局注册登记，取得

营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91440500X175620776。

第四条 公司名称及住所

公司名称：广东宏达印业股份有限

公司。

公司住所：汕头市澄海区莲下镇鸿

利工业区。

第五条 公司住所：汕头市澄海区

莲下镇鸿利工业区，邮政编码：515800。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第 九 条 本公司章程 自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。

本章程所称“高级管理人员”是指

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十一条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公告编号：2025-023

第 十 八 条 公司 或 公司的 子 公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司回

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十

一条第(一)项至第(三)项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十一条规定收购本

公司股份后，属于第(一)项情形的，应

当自回购之日起十日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的，应当在六个

月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规定收

第二十七条 公司因本章程【第二

十五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程【第二十

五条】第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公告编号：2025-023

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的五%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当一年内转让给职工。

公司依照本章程【第二十五条】第

一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照第二十五条第(三)项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当一年内转让给职工。

第 二 十三 条 公 司回 购本 公 司 股

份，应当根据法律、法规或政府监管机

构规定的方式进行。

第 二 十 六条 公司收购本 公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十六条 公司发起人持有的本

公司的股份，自公司成立之日起一年内

不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东及上述人员

的配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

第三十一条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

公告编号：2025-023

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十八条 股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十四条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

公告编号：2025-023

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

第四十条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公告编号：2025-023

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十九条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资

计划；

(二)选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资

第四十八条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

公告编号：2025-023

本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘或者不再

续聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十条规定的

担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出

售重大资产、对外投资、资产抵押或者

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

(十四)审议股权激励计划；

(十五) 审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十九

条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议公司在一年内购买、

出售重大资产、对外投资、资产抵押或

者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

（十三）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

第 四 十 条 公司 下 列对外 担 保行

为，须经股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的百分

之三十；

第四十九条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的百分

之三十；

公告编号：2025-023

(五)连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的百分

之五十且绝对金额超过 5000 万元；

(六)对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

除上述规定外，公司的其他对外担

保事项应当经董事会批准，取得出席董

事会会议的三分之二以上董事同意。

上述对外担保行为，必须经董事会

审议通过后，方可提交股东大会审议，

股东大会审议前款第（五）项担保事项

时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东大会在审议股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

(五)连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的百分

之五十且绝对金额超过 5000 万元；

(六)对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

(七)预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度。

除上述规定外，公司的其他对外担

保事项应当经董事会批准，取得出席董

事会会议的三分之二以上董事同意。

上述对外担保行为，必须经董事会

审议通过后，方可提交股东会审议，股

东会审议前款第（五）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第四十四条 股东大会会议由董事

会召集。董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责的，监事会应当及

时召集；监事会不召集，连续九十日以

上单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东可以自行召集。

第五十四条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集；监事会不召集，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

公告编号：2025-023

第四十六条 单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后十日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后十日内未作出反馈的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。监事会未在规

定期限内发出股东大会通知的，视为监

事会不召集和主持股东大会，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东可以自行召集和主

持。

在股东大会决议公告之前，召集股

东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十六条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起十

日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。董事

会不同意召开临时股东会，或者在收到

请求后十日内未作出反馈的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。监事会未在规定期

限内发出股东会通知的，视为监事会不

召集和主持股东会，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的

股东合计持股比例不得低于

10%。

公告编号：2025-023

第四十九条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司百分之三以上股份的股东有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后二日内发

出股东大会补充通知，公告临时提案的

内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十八条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十七条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十一条 股东大会的通知包括

以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期

限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

第六十一条 股东会的通知包括以

下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期

限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

公告编号：2025-023

(四)会务常设联系人姓名，电话号

码。

(五)有权出席股东大会股东的股

权登记日，股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

(四)会务常设联系人姓名，电话号

码；

(五)有权出席股东会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日。股权登记日

一旦确定，不得变更。

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第 五 十五 条 所 有股 东或 其 代 理

人，均有权出席股东大会。并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十五条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单

位名称)等事项。

第七十条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第六十二条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书、高

级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

公告编号：2025-023

第七十三条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

(一)公司增加或减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清

算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大

资产金额或者担保金额超过公司最近

一期经审计资产总额百分之三十的事

项；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十四条 股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

第八十四条 股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

公告编号：2025-023

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 5%以上已发行有

表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第 七 十九 条 股 东大 会 审议 提 案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不得在

本次股东大会上进行表决。

第八十九条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十条 同一表决权只能选择现

场或其它表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第九十条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十三条 股东大会对提案进

行表决时,应当由律师、股东代表与监

事代表共同负责计票、监票,并当场公

布表决结果,决议的表决结果载入会议

记录。

第九十三条 股东会对提案进行

表决时,应当由股东代表与监事代表共

同负责计票、监票,并当场公布表决结

果,决议的表决结果载入会议记录。

第九十条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

第一百条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

公告编号：2025-023

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六)被证券监管机构以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

(八)被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

(九)中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六)被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

(七)被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

(八)法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十一条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

第一百零一条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

公告编号：2025-023

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十二条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五)不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

第一百零三条 董事对公司负有

下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，

并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

公告编号：2025-023

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符 合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照 规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理

状况；

(四)应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、 准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使 职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

公告编号：2025-023

第九十五条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，经董事会审议批准后

生效。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。在前款所列情形

下，辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺，且相关公告披露后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

第一百零五条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。

第九十九条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第 一 百 条 董事会由 五名董 事组

成，设董事长一名。

第一百零八条 公司设董事会，董

事会由 5 名董事组成，设董事长一人，

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百零七条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十二条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

第一百二十条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

公告编号：2025-023

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东大会审议。

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十五条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于十年。

第一百二十三条 董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于十年。

第一百二十六条 公司设董事会秘

书一名，由董事会聘任，对董事会负责。

董事会秘书辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。除下列情形外，董事会

秘书的辞职自辞职报告送达董事会时

生效：

董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露。

在前款所列情形下，辞职报告应当

在董事会秘书完成工作移交且相关公

告披露后方能生效。

第一百二十七条 董事会秘书的

职责：

负责公司股东大会和董事会会议

第一百三十五条 公司由董事会秘

书负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

公告编号：2025-023

的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理等事宜；

负责关于公司信息披露的一切事

务；

负责投资者关系管理，协调公共关

系，协调本公司与相关监管机构、投资

者、证券服务机构、媒体等之间的信息

沟通。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十八条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第 一 百三 十条 监 事 应当遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十八条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十三条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百三十八条 监事会行使下列

第一百四十六条 监事会行使下列

公告编号：2025-023

职权：

(一)对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

(九)法律、行政法规、规章、公司章程

规定的其它职权。

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十三条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十一条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十四条 公司应当在每一

第一百五十二条 公司在每一会计

公告编号：2025-023

会计年度终了时编制财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。财务会计报

告应当按照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制。

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十六条 公司分配当年税

后利润时，提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十四条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公告编号：2025-023

第一百四十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五

第一百五十六条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第 一 百五 十一 条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务。

第一百六十条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

或盖章，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日；公司

通知以传真、电子邮件方式送出的，以

发出时为送达日期。电话通知发出时应

做记录。公司发出的通知以公告方式进

行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知

第一百六十八条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

或盖章，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日；公司

通知以传真、电子邮件方式送出的，以

发出时为送达日期。电话通知发出时应

做记录公司。通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

公司发出的通知，以公告方式进行

的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

公司召开股东会的会议通知，以公

告进行。

第一百六十二条 公司股份在代办

股份转让系统报价转让后，公司在指定

第一百七十条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

公告编号：2025-023

股份转让信息披露的平台刊登公告。

和其他需要披露的信息。

公司股份在代办股份转让系统报

价转让后，公司在指定股份转让信息披

露的平台刊登公告。

第一百六十四条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百六十六条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上公告。

第一百七十四条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十八条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

第一百七十六条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

公告编号：2025-023

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十八条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十一条 公司有本章程第

一百七十条第(一)项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十九条 公司有本章程第

一百七十八条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

公告编号：2025-023

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百七十二条 公司因本章程第

一百七十条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起十五日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十条 公司因本章程第一

百七十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十四条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十六条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

第一百八十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

公告编号：2025-023

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百七十八条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。清算组

成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十六条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过诉讼方式解决。

如果投资者与公司之间发生纠纷，

可以双方自行协商解决，或者提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解，或者

依据法律相关规定向仲裁机构申请仲

裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

第一百九十二条 公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过诉讼等方式解决。

如果投资者与公司之间发生纠纷，

可以双方自行协商解决，或者提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解，或者

依据法律相关规定向仲裁机构申请仲

裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统终止

挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。公司应当在公司章程中设置关

于终止挂牌中投资者保护的专门条款。

其中，公司主动终止挂牌的，应当制定

合理的投资者保护措施，通过控股股

东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权

公告编号：2025-023

控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案，可以通过设

立专门基金等方式对投资者损失进行

赔偿。

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十五条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额百分之五十以上的股

东；持有股份的比例虽然不足百分之五

十，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东大会的决议产生重大影

响的股东。

(二)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例虽

然未超过百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十七条 本章程以中文书

写，其他不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在工商行政管理局最近一次核

准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在市场监督管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一百八十八条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

第一百九十六条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

公告编号：2025-023

满”、

“以外”、

“低于”、

“多于”不含本

数。

满”、

“以外”、

“过”、

“超过”、

“低于”、

“少于”

、

“多于”不

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2015 年 7 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

公告编号：2025-023

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

股东会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

第一百零二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开前 1 天以书面

方式发布通知。

（三）删除条款内容

第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

公告编号：2025-023

第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》以及公司实际经营需要，拟对公司章程进行修订。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《广东宏达印业股份有限公司第四届董事会第六次会

议决议》

。

广东宏达印业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日