公告编号：2025-061

证券代码：837814 证券简称：奥拓股份 主办券商：光大证券

杭州奥拓机电股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 29 日第四届第六次董事会审议通过，表决结果：同

意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

杭州奥拓机电股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证杭州奥拓机电股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之

间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害

公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》

（以下简称《治理规则》

）

、

《杭州奥拓机电股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

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（三）关联股东及关联董事回避原则；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。

第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联关系及关联人

第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等

方面进行实质判断。

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级

管理人员、持有公司 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时将

与其关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应及时确定并更新关联人名单，

确保关联人名单真实、准确、完整。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

（三）由本制度所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、

高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）、全国中小企业

股份转让系统或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，

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可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者

半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理

人员；

（四）上述第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹和子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自

然人。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

第三章 关联交易

第九条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表内的子公司等其他主体

与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移

的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

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（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）

；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

；

（十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定认定的其他交易。

第十条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售渠道等方式干预

公司的经营，损害公司的利益。

第十一条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得

以任何方式隐瞒关联关系。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源。

第十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联

方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每一季度查阅一次公司与关

联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移

公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取

相应措施。

第十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性

措施避免或减少损失。

第四章 关联交易的定价原则

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第十四条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商

品或劳务的交易价格。

公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易

执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的

交易金额重新履行相应的审批程序。

第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十六条 公司按照第十五条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定

关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

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（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各

自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交

易结果的情况。

第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易的决策程序

第十八条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回

避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会或股东会就关联交易表决时，有关联关系的董事或股东应

予以回避。

第十九条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报

告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细

说明。

第二十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、

《公司章程》另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

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议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的非关联股东有表决权的股份

数的过半数通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

第二十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东会审议。

第二十二条 本制度第二十条所称有关联关系的股东包括下列股东或者具有

下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第十条第（四）项的规定）

；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自

然人的情形）

；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）公司认定的可能对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十三条 本制度第二十一条所称有关联关系的董事包括下列董事或者具

有下列情形之一的董事：

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（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用前款规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董

事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序。

日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；股东为公司

提供财务资助、担保或者《公司章程》中约定适用于本公司的其他日常关联交易

类型。

第二十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

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方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交

易。

第二十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，

应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第二十四条的规

定。已按照第二十四条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让

权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二

十四条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变

更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净

资产为交易金额，适用第二十四条的规定。

第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交

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易金额，适用第二十四条的规定。

第二十九条 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，由股

东会审议。

公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理

的商业逻辑，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供

担保的范围相当。

第三十条 除本制度规定应由股东会审议的关联交易以外的其他关联交易，

由董事会审议。

第三十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，但资助对象为合并报表范围内

控股子公司的情形，不适用本条规定。

第六章 关联交易的内部控制

第三十二条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方

名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任

人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应

在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权

利义务及法律责任。

第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事应当定期查阅公司与关联方之间

的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、

资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护

性措施避免或减少损失。

第七章 关联交易的信息披露

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第三十六条 公司与关联人进行的应当及时披露的关联交易，应当以临时报

告形式披露。

公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应

当遵守《治理规则》等的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准

则第 36 号——关联方披露》的规定。

第三十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在股东会审

议通过后及时披露。

公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行。

第三十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生

的重大关联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。

第三十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行

审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3

年重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责

保存。

第八章 附则

第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文

件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规

范性文件以及《公司章程》等有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第四十二条 本制度所称“达”、

“以上”

、

“以下”

、

“以内”

、

“内”

、

“前”

，都

含本数；

“不满”

、“不足”

、

“超过”

、

“过”

、“以外”

、

“外”

、

“低于”、“少于”不

含本数。

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除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。

第四十三条 本制度由董事会负责解释。

第四十四条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修订亦同。

杭州奥拓机电股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日