公告编号：2025-029

证券代码：

839914 证券简称：阿推传媒 主办券商：首创证券

浙江阿推传媒股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规

定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司应当在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人，并办理法定代表人

变更登记。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的财务负责人、副总经理、董事会

秘书和公司股东大会确定的其他人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条 公司的股份采取记名股票的形 第十六条 公司的股份采取股票的形式。

公告编号：2025-029

式发行。

公司发行的股票，于公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结

算有限责任公司北京分公司登记存管。股

东名册及股东持有的股份数量以中国证券

登记结算有限责任公司记录的数据为准。

第十三条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位和个人所认购的同次发行的同种类股

票，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份具

有同等权利。同次发行的同类别股份，每

股的发行条件和价格应当相同；认购人所

认购的股份票，每股应当支付相同价额。

公司依据法律、法规进行股票发行时，不

安排现有股东在同等条件下对发行股份的

优先认购。现有股东是指股票发行时股权

登记日的在册股东。

第十七条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、借

款、担保等形式，为他人取得公司或者其

母公司的股份提供财务资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注

册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发

第二十五条 公司不得收购本公司股份。

但是，在下列情况下，可以依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，收购

本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股

公告编号：2025-029

行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司

为维护公司价值及股东权益所必需除上述

情形外，公司不进行买卖本公司股份的活

动。

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十一条 公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）竞价转让方

式；（二）协议转让方式；（三）做市转让

方式；

（四）法律、行政法规规定和国务院

证券主管部门批准的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行

政法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，

自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。中国证监会及全国股转公司等对

股份转让有其他限制性规定的，应遵守其

规定。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的

股份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。法律、行政法规

或中国证监会另有规定的，从其规定。 公

司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%，上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。中国证监会及全国

股转公司等对股份转让有其他限制性规定

的，应遵守其规定。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。公司董事会不

按照本条第一款规定执行的，股东有权要

求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为了公司的

第三十一条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上股份的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。但是，证券公司因包

销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份

的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。前

公告编号：2025-029

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

款所称董事、监事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。公司董事会不按照本条

第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限

内执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司

董事会不按照本条第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律法规的规定。股东提出查阅或复制

前条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东大会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者公司章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董

事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

公告编号：2025-029

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。未

被通知参加股东会会议的股东自知道或者

应当知道股东会决议作出之日起六十日

内，可以请求人民法院撤销；自决议作出

之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权

消灭。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合

法权益，给公司造成损失的，本条第一款

规定的股东可以依照前两款的规定向人民

法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会

收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人

侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条规定的股东可以依照前款的规定向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行职务违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者

公告编号：2025-029

合计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》相关规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的

经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非

由职工代表担任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董

事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或

者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公

司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、

解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议

批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项； （十四）审议批准变更募集

资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准超出董事会审批权限的

对外投资事项；

（十七）审议批准公司与公

司董事、监事和高级管理人员及其配偶发

生的关联交易；与其他关联方发生的除日

常性关联交易之外的其它关联交易；（十

第四十七条 股东会是公司权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的

报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章

程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准本章程第四十九

条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更

募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励

计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法

规、部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。股东会应当在《公司法》

和公司章程规定的范围内行使职权。股东

会不得将其法定职权授予董事会行使。

公告编号：2025-029

八）审议法律、行政法规、部门规章及本

章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。股东大会应当在《公司法》和公司章

程规定的范围内行使职权。股东大会不得

将其法定职权授予董事会行使。

第四十条 公司对外提供担保的，应当提

交董事会审议；符合下列情形之一的对外

担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）

本公司及本公司控股子公司的对外担保总

额，达到或超过公司最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保； （二）按

照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产 30％的担

保；公司的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过

公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）公司及控股子公司连续 12 个月内担

保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过 3000 万元人民币以后

提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。董事会审议

担保事项时，必须经出席董事会会议的三

分之二以上董事审议同意。股东大会审议

第四十九条 公司对外提供担保的，应当

提交董事会审议。符合下列情形之一的对

外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）

公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产的 50%以后

提供的任何担保； （二）按照担保金额连

续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产 30%的担保；（三）为资产

负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；（五）预计未来十二

个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关

联方或者股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

（七）

中国证监会、全国股转公司及本章程规定

的其他担保。董事会审议担保事项时，必

须经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意。股东会审议前款第(二)项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。股东会在审议为

股东、实际控制人及其关联人提供的担保

议案时，该股东或者受该实际控制人支配

公告编号：2025-029

前款第(二)项担保事项时，必须经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。除上

述规定外，公司的其他对外担保事项应当

经董事会批准，并须取得出席董事会会议

的三分之二以上董事同意。未经股东大会

或董事会批准，公司不得对外提供担保。

公司控股子公司的对外担保比照上述规定

执行。

的股东，不得参与该项表决，该项表决由

出席股东会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。除上述规定外，公司的其他对

外担保事项应当经董事会批准，并须取得

出席董事会会议的三分之二以上董事同

意。未经股东会或董事会批准，公司不得

对外提供担保。本章程所称对外担保，是

指公司为他人提供的担保，包括公司对控

股子公司提供的担保；公司及公司控股子

公司的对外担保总额，是指包括公司对控

股子公司在内的公司对外担保总额与公司

控股子公司对外担保总额之和。公司为全

资子公司提供担保，或者为控股子公司提

供担保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用第（一）项、第（三）

项、第（四）项的规定，但是本章程另有

规定除外。

第五十一条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。 单独

或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可

以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临

时提案内容，并将该临时提案提交股东大

会审议。 除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。股

第六十条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司提

出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东会补充通知，告知临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。 除前款

规定的情形外，召集人在发出股东会通知

后，不得修改股东会通知中已列明的提案

公告编号：2025-029

东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十条规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

或增加新的提案。股东会通知中未列明或

不符合本章程第五十九条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 股东大会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更；

（五）会务常联联系人名名、

话号码。股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，

发布股东大会通知或补充通知时披露独立

董事的意见及理由。

第六十二条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）

全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席

股东会股东的股权登记日；

（五）会务常联

联系人名名、 话号码；

（六）网络或者其

他方式的表决时间及表决程序。注：1.股

东会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容；2.股东会网

络或者其他方式投票的开始时间，不得早

于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不

得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下

午 3:00；3.股权登记日与会议日期之间的

间隔应不多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第五十九条 股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的名名；

（二）是否具有表决

权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东

第六十八条 股东出具的委托他人出席股

东 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 ：

（一）委托人名名或者名称、持有公司股

份的类别和数量；

（二）代理人名名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有

公告编号：2025-029

的，加盖法人单位印章。委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通

决议通过: （一）董事会和监事会的工作

报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年

度预算方案、决算方案（五）公司年度报

告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十二条 下列事项由股东会以普通决

议通过: （一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的

任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度

报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本

章程规定当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内

购买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股

权激励计划；

（八）法律、行政法规规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决

议通过：（一）公司增加或者减少注册资

本； （二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）

申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌；

（五）

股权激励计划；

（六）公开发行上市或定向

发行股票；（七）表决权差异安排的变更；

（八）发行公司债券；

（九）法律、行政法

规或者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数；股东大会决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。法律法规、部门规

第八十五条 股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数；股东会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。法律法规、部门规章、

公告编号：2025-029

章、业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外。审议有关关联交易事项，关

联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东

大会审议的某项与某股东有关联关系，该

股东应当在股东大会召开之日前向公司董

事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审

议有关关联交易事项时，大会主持人宣布

有关关联关系的股东，并解释和说明关联

股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大

会主持人宣布关联股东回避，由非关联股

东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）

关联事项形成决议，必须由非关联股东有

表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关

联股东未就关联事项按上述程序进行关联

关系披露或回避，有关该关联事项的一切

决议无效，重新表决。

业务规则另有规定和全体股东均为关联方

的除外。若对关联交易进行表决时全体股

东均为关联股东的，则关联股东不予回避。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项

时，应当主动向股东会说明情况，并明确

表示不参与投票表决。关联股东没有主动

说明关联关系并回避的，其他股东可以要

求其说明情况并回避。关联股东回避的，

由出席股东会的其他股东对有关关联交易

事项进行审议表决，表决结果与股东会通

过的其他决议具有同样法律效力。股东会

对关联交易事项作出的决议必须经出席股

东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上

通过方有效。但是，该关联交易事项涉及

由本章程规定的需由特别决议通过的事项

时，股东会决议必须经出席股东会的非关

联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有

效。

第八十条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。股东大会就选

举董事、监事进行表决时，根据本章程的

规定或者股东大会的决议，可以实行累积

投票制。前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基

本情况。累积投票制下，股东的投票权等

于其持有的股份数与应当选董事、监事人

第八十八条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。董事候选人由

董事会、单独或合并持有公司股份总额 5%

以上的股东提名。股东代表监事候选人由

监事会、单独或合并持有公司股份总额 5%

以上的股东提名。职工代表监事候选人，

由公司职工民主推荐产生。

公告编号：2025-029

数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权

享有相应的表决权。在选举董事、监事的

股东大会上，主持人应向股东解释累积投

票制度的具体内容和投票规则，并告知该

次董事、监事选举中每股拥有的投票权。

在执行累积投票制度时，投票股东必须在

一张选票上注明其所选举的所有董事、监

事，并在其选举的每位董事、监事后标注

其使用的投票权数。如果选票上该股东使

用的投票权总数超过了该股东所合法拥有

的投票权数，则该选票无效。在计算选票

时，应计算每名候选董事、监事所获得的

投票权总数，决定当选的董事、监事。

第八十二条 除采用累积投票制进行表决

的事项外，股东大会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按

提案提出的时间顺序进行表决，股东在股

东大会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东大

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 股东会将对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，将按提

案提出的时间顺序进行表决，股东在股东

会上不得对同一事项不同的提案同时投同

意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得

挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司资金

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）

不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

入；

（四）未向董事会或股东会报告，并按

照本章程的规定经董事会或股东会决议通

公告编号：2025-029

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交

易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公

司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违反

本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

过，不得直接或间接与本公司订立合同或

者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为

自己或他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或股东会报告并经股东会决议通

过，或者公司根据法律、行政法规或本章

程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他

人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得

擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联

关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、

部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会

予以撤换。

第一百一十条 董事应当亲自出席董事会

会议，因故不能出席的，可以书面形式委

托其他董事代为出席。涉及表决事项的，

委托人应当在委托书中明确对每一事项发

表同意、反对或者弃权的意见。董事不得

作出或者接受无表决意向的委托、全权委

托或者授权范围不明确的委托。董事对表

决事项的责任不因委托其他董事出席而免

责。一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。董

事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东会予以撤换。

公告编号：2025-029

第 一 百 〇 六 条 董事会 行 使 下列 职 权 ：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；（二）执行股东大会的决议；（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制

订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易

等事项；

（九）决定公司内部管理机构的联

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）

制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本

章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披

露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听

取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

授予的其他职权。

第一百一十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司

的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的

利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券或

其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大

收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东

会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司

内部管理机构的联置；

（九）聘任或者解聘

公司总经理及其报酬事项；并根据总经理

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人、董事会秘书等其他高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）

制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本

章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披

露事项；

（十三）向股东会提议聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取

公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

全国股转系统业务规则或本章程授予的其

他职权。

第一百〇九条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目应

第一百一十九条 董事会就公司对外投

资、收购出售资产、对外担保事项、关联

交易的权限如下：

（一）公司购买或出售资

产、对外投资（含委托理财、对子公司投

公告编号：2025-029

当组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东大会批准。董事会对外投资及相关

事项的审批权限如下：1.交易涉及的资产

总额占公司最近一期经审计的总资产的

20%以上不到 30%的，交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算依据；2.交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 25%以

上不到 50%的，或者超过 50%但绝对金额不

到 3000 万元的；3.交易标的（如股权）在

最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计的净利润的 25%以

上不到 50%，或者超过 50%但绝对金额不超

过 300 万元；4.交易标的成交金额（含承

担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 25%以上不到 50%，或者超过 50%但

绝对金额不超过 3000 万元；5.交易产生的

利润占公司最近一个会计年度经审计的净

利润的 25%以上不到 50%，或者超过 50%但

绝对金额不超过 300 万元。上述指标计算

中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6.应由股东大会决议之外的对外担保、借

款、融资等事项。

资等，联立或者增资全资子公司除外）、租

入或出租资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、

债权债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购

买权、优先认缴出资权利等）等交易（公

司受赠现金资产、对外担保和关联交易除

外）达到以下标准之一的，由董事会审议

批准并及时披露：1.交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高者

为准）或成交金额占公司最近一期经审计

总资产的 10%以上的交易事项，但是其中交

易涉及的资产总额或成交金额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上的应由股东

会审议；2.交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且

绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但

是其中交易标的（如股权）占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且

绝对金额超过 3,000 万元的应由股东会审

议；3.交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额

超过 100 万元的交易事项，但是其中交易

标的（如股权）占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

500 万元的应由股东会审议；4.交易涉及的

资产净额或成交金额占公司最近一期经审

公告编号：2025-029

计净资产的 10%以上，且绝对金额超过

1,000 万元的交易事项，但是其中资产净额

或成交金额占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元的

应由股东会审议；5.交易产生的利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事

项，但是其中交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议。

上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算。上述条款规定的成交金额是指

支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据联定条件确

定金额的，预计的最高金额为成交金额。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以

该期间最高余额为成交额进行审议及披

露。6.公司与同一交易方同时发生前款规

定的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用。公司进行前款规

定的同一类别且与标的相关的交易时，应

当按照连续 12 个月累计计算的原则。已经

按照本章规定履行相关义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。7.公司发生股权交

易，导致公司合并报表范围发生变更的，

应当以该股权所对应公司的相关财务指标

作为计算基础。股权交易未导致合并报表

范围发生变更的，应当按照公司所持权益

公告编号：2025-029

变动比例计算相关财务指标。8.公司直接

或者间接放弃控股子公司股权的优先受让

权或增资权，导致子公司不再纳入合并报

表的，应当视为出售股权资产，以该股权

所对应公司相关财务指标作为计算基础。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司

股权的优先受让权或增资权，未导致合并

报表范围发生变更，但是公司持股比例下

降，应当按照公司所持权益变动比例计算

相关财务指标。公司对其下属非公司制主

体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前

两款规定。9.公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按照上述的规定披

露或审议。公司与其控股子公司发生的或

者控股子公司之间发生的交易，除另有规

定或者损害股东合法权益的以外，免于按

照上述的规定披露或审议。上述交易中购

买、出售资产的，不包含购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品、商品等与日常

性经营相关的资产，或者虽进行前款规定

的交易事项但属于公司的主营业务活动，

但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内。

（二）对外担保公司对外担保

事项尚未达到本章程第四十九条规定的须

经股东会审议决定标准的，由董事会审议

决定。股东会、董事会不得将审议对外担

保的权限授予公司总经理或其他公司经营

管理机构或部门行使。董事会应当制定对

公告编号：2025-029

外担保制度，具体规定公司对外担保的管

理、风险控制、信息披露、审批程序及法

律责任等内容。对外担保制度作为本章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。公

司全体董事应当审慎对待和严格控制对外

担保产生的债务风险，并对违规或失当的

对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司董事会或股东会审议批准的对外担

保，应当及时披露董事会或股东会决议、

截止信息披露日公司及其控股子公司对外

担保总额、公司对控股子公司提供担保的

总额。

（三）财务资助财务资助是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。公司提供财务资助应当

以发生额作为成交金额计算。若公司资助

对象为控股子公司的，则不适用本条款的

规定。公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：1.被资助对象最

近一期的资产负债率超过 70%；2.单次财务

资助金额或者连续十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；3.中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。公司不得为

董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助。对外财务资助款项逾期

未收回的，公司不得对同一对象继续提供

财务资助或者追加财务资助。公司以对外

公告编号：2025-029

提供借款、贷款等融资业务为主营业务，

或者资助对象为合并报表范围内的控股子

公 司 不 适 用 前 款 关 于 财 务 资 助 的 规 定 。

（四）关联交易 1.公司与关联人发生的交

易金额（公司获赠现金资产和提供担保除

外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当

提交股东会审议。2.公司与关联自然人发

生的交易金额（公司获赠现金资产和提供

担保除外）在人民币 50 万元以上、与关联

法人发生的交易金额（公司获赠现金资产

和提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 0.5%以上，且超过 300 万元的交易，

应当提交董事会审议。3.公司与关联人发

生的低于以上第 2 条规定金额的关联交易，

由公司总经理审批。对于每年发生的日常

性关联交易，公司应当在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总金

额进行合理预计，根据预计金额按照本章

程规定分别提交董事会或股东会审议；实

际执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应的审议程序。4.

公司下列交易，按照连续十二个月内累计

计算的原则，分别适用上述第一款或第二

款：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）

与不同关联方进行交易标的类别相关的交

易。上述同一关联方，包括与该关联方受

同一实际控制人控制，或者存在股权控制

公告编号：2025-029

关系，或者由同一自然人担任董事或高级

管理人员的法人或其他组织。已经按照本

条规定履行相关义务的，不再纳入累计计

算范围。5.免予按照关联交易的方式进行

审议的事项公司与关联方进行下列交易，

可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金认购另一方发行的股票、

公司债券或企业债券、可转换公司债券或

者其他证券品种； （2）一方作为承销团

成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他

证券品种； （3）一方依据另一方股东会

决议领取股息、红利或者报酬； （4）一

方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招

标或拍卖难以形成公允价格的除外；（5）

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）

关联方向公司提供资金，利率水平不高于

人民银行规定的同期贷款基准利率，且公

司对该项财务资助无相应担保的；（8）公

司按与非关联方同等交易条件，向董事、

监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。6.公司应当采取有效措施防止关

联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预

公司的经营，损害公司利益。关联交易应

当具有商业实质，价格应当公允，原则上

不偏离市场独立第三方的价格或者收费标

公告编号：2025-029

准等交易条件。公司及其关联方不得利用

关联交易输送利益或者调节利润，不得以

任何方式隐瞒关联关系。公司应当与关联

方就关联交易签订书面协议。协议的签订

应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，

协议内容应当明确、具体、可执行。

（五）

股东会授予的其他投资决策权限。

第一百一十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；

（四）审批

由股东大会和董事会批准之外的其它对外

投资、收购和出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、借款、

融资等事项。

第一百二十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十六条 公司的高级管理人员不

得在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中担任除董事、监事以外其他行政

职务；不得在控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业领薪；公司的财务人员不

得在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中兼职。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金不得用

于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应

当优先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积

金。法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

公告编号：2025-029

25%。

第一百六十五条 公司召开董事会的会议

通知，以公告、传真、 子邮件、邮寄或

专人送达等方式进行。

第一百七十八条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以传真、 子邮件、邮寄、

专人送达或 话、微信等 子通信方式进

行。

第一百七十条 公司在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，应依据《证券法》、《非

上市公众公司监督管理办法》、《非上市公

众公司监管指引第 1 号—信息披露》、《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试

行）

》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司信息披露细则》之规定披露定期报告和

临时报告。

第一百八十二条 公司董事会应当依照相

关规定披露定期报告和临时报告。公司定

期报告包括年度报告、半年报报告。公司

应在每个会计年度结束之日起四个月内编

制并披露年度报告，在每个会计年度的上

半年结束之日起二个月内披露半年度报

告。临时报告是指按照法律法规和全国股

转系统有关规定发布的除定期报告以外的

公告。

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东

大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发

生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百九十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东

会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生

严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。公司出现前款规定的解散

事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条 本章程自公布之日起施

行。

第二百一十七条 本章程经公司股东会审

议通过之日起生效，修改亦同。

公告编号：2025-029

（二）新增条款内容

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

行政法规、中国证监会和全国股转公司规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

第四十八条 公司下列交易（除提供担保外）行为，达到下列标准之一的，应当经

股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1,500 万的；

公告编号：2025-029

（三）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第一百〇五条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、

拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止

日。

第一百五十九条 监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以前以书面方式或

子通信方式送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前以书面方式或

子通信方式送达全体监事，但经全体监事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召

开监事会，作出监事会决议。

第一百八十二条 公司董事会应当依照相关规定披露定期报告和临时报告。公司定

期报告包括年度报告、半年报报告。

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度

的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告。

临时报告是指按照法律法规和全国股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公

告。

第二百〇六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法

权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东

主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出

明确安排。

公告编号：2025-029

第二百一十一条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决

的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

（三）删除条款内容

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其它自愿，具体措施包括但不限于：

（一）股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公司

资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、

资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为承担成本和其他

支出。

公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请冻结其股份。凡不能以现金清偿的，应

通过司法拍卖等形式将股东所持有的股份变现偿还。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系、控股地位等损害

公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及

其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十九条 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、

提供财务资助、租入或出租资产、签订委托经营或受托经营等管理方面的合同、赠与、

债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、借款等交易事项达到下列标

准之一的，应当提交股东大会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 30%以上，交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

公告编号：2025-029

度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计的净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4.交易标的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 50%以上，且绝对金

额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易的范围参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》

的规定执行。购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十一条 公司关联交易应按下述方式进行审议：

（一）公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 500 万元以上的关联交易协

议，以及公司就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计

金额在人民币 700 万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和关联方为公司提供担保除

外）

，应由公司董事会提交议案，由股东大会审议；

（二）公司与关联方之间的单次关联交易金额超过人民币 100 万元，但低于人民币

500 万元的关联交易，以及公司就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成

的关联交易累计金额超过人民币 300 万元，但低于人民币 700 万元的关联交易，应由公

司董事会审议批准；

（三）公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 100 万元的关联交易，以

及公司就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低

于人民币 300 万元的关联交易由公司总经理批准。

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将

发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本章程规定分别提交董事会或

股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应的

审议程序。

公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章程规定履行相关义务：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公告编号：2025-029

公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或拍卖难以形成公允价格的除

外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于人民银行规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以 话、专人送出、邮件、传真或

子邮件方式送出。

第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-029

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日实施的新《中华人民共和国公司法》以及中国证监会

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国中小企业股份转让

系统《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件的规定，

公司拟对现行《公司章程》进行修订。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《浙江阿推传媒股份有限公司第三届董事会第十次会

议决议》

。

浙江阿推传媒股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日