公告编号：2025-061

证券代码：838146 证券简称：福百盛 主办券商：开源证券

广东福百盛股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 28 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修

订公司相关制度的议案》

。

议案表决结果：同意

6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交公司

2025 年第三次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

广东福百盛股份有限公司

关联交易管理办法

第一章

总则

第一条

为进一步加强广东福百盛股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别

是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公

平、公正、公开的原则，根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定，制订本

办法。

第二条

公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义

务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于

下列事项：

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（一）购买或销售商品；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售、存贷款业务；

（十六）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三条

公司关联方包括关联法人、关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前款所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控 股子公司以外

的法人或其他组织；

3、本办法所指关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，

除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司

对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

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3、本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母,

（

2）配偶,（3）兄弟姐妹,（4）子女,（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄

弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

4、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司

对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方

1、因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未

来

12 个月内，具有前述本条第（一）款、第（二）款规定情形的；

2、过去 12 个月内，曾经具有本条第（一）款、第（二）款规定情形的。

第四条

公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应

当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章

关联交易的决策程序

第五条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审

议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

第六条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东会审议。

第七条

除应当由股东会、董事会审议外的其他关联交易可以由董事会授权总经

理审议决定。总经理应将其审批的关联交易文件报董事会备案。如总经理与该关

联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

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第八条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日

常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，

公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公

允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序并披露。

第九条

总经理与待议的交易事项存在关联关系的，应提交董事会审批。

第十条

公司董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事或关联股东应当回

避表决，也不得代理其他董事或股东行使表决权。

第十一条

关联董事，是指具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）或者公司基于实质重于形式原则

认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条

关联股东，是指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

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议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成挂牌公司利益对其倾斜的股

东。

第十三条

关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定

该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，

由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。

（五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

第十四条

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东

大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数

通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的

股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表

决。

第十五条

公司对涉及本办法第六条的关联交易在公司股东会批准后方可实施，

任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东会上应当放弃对该议案的投票权。

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同

时公司可考虑聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意

见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

第十六条

公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决：

（一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金

方式认购应当认购的股份；

（二）关联方依据股东会决议领取股息或者红利；

（三）关联方购买公司发行的企业债券；

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（四）公司与其控股子公司发生的关联交易。

第十七条

公司应置备关联交易的资料，供股东查询。关联交易的资料应包括以

下内容：

（一）交易日期、交易地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）交易及其目的的简要说明；

（四）交易的标的、价格及定价政策；

（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

（六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

（七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之

日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能

作出判断和说明；

（八）独立财务顾问意见（如有）

。

第三章

附则

第十八条

由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司

行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红

比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

第十九条

有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，

保存期限不少于十五年。

第二十条

本办法自公司股东会批准生效后实施。

广东福百盛股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 2 日