公告编号：2025-061

证券代码：872102 证券简称：中苏科技 主办券商：世纪证券

中苏科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 5 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过《关

于修订

<关联交易管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；

弃权

0 票。本议案尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

中苏科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条

为保证中苏科技股份有限公司（以下简称“公司”

）与关联方之

间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害

公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共

和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《中苏科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的有关规定，参照《企业会计准则——关联方关系

及其交易的披露》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下

简称“

《信息披露规则》

”

）等有关监管法律法规规定，制定本制度。

第二条

公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本制度的有关规定外，

还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。

公告编号：2025-061

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联方披

露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“全国股份转让系统公司”

）根据实质重于形式原则认定的情形。

关联关系具体是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或

施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人

事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方

面进行实质判断。

第三章 关联交易

第四条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源

或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）与关联方共同投资；

公告编号：2025-061

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（十八）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必

要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方

式干预公司的经营，损害公司的利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送

利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。关联交易应当具有商业实

质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易

条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策权限

第九条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规

定的表决权回避制度。

第十条 公司关联交易分为日常性关联交易及偶发性关联交易。

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销

售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、

委托理财、委托贷款）

，财务资助（公司接受的）等的交易行为；公司章程中约

定适用于本公司的日常关联交易类型。

除了日常性关联交易之外的，为偶发性关联交易。

第十一条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告

公告编号：2025-061

之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披

露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分

类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会审议后报股东会批

准。

第十二条 除日常性关联交易之外的其他偶发性关联交易，公司应当经过股

东会审议并以临时公告的形式披露。

第十三条 下列关联交易由总经理作出判断并实施：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以下的关联交易；

（二）公司与关联法人之间发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于

公司最近一期经审计总资产的 0.5%的关联交易。

第十四条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含

300 万元）

、不足 3000 万元，且占公司最近一期经审计总资产的 0.5%至 5%之间

的关联交易。

第十五条 下列关联交易由公司股东会审议批准后实施：

公司与关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

第十六条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，

均应当在董事会审议通过后，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

第十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

公告编号：2025-061

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）除另有规定或者损害股东合法权益的以外，公司与合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易；

（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五章 关联交易的决策程序

第十八条 股东会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定，

在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。

第十九条 需董事会或股东会批准的关联交易应获得董事会或股东会的事

前批准。

第二十条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合

同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：

（一）按本制度规定回避表决；

（二）任何个人只能代表一方签署协议；

（三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第二十一条

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议

所做决议须经非关联董事过半数通过。

公告编号：2025-061

第二十二条

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1．交易对方；

2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

6．中国证监会、全国股份转让系统公司或公司认定的因其他原因使其独

立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十四条

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关

关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律

效力。

第二十五条

关联股东是指具有下列情形之一的股东：

1．交易对方；

2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

3．被交易对方直接或间接控制的；

4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

6. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

8．中国证监会或全国股份转让系统公司所认定的可能造成公司对其利益倾

斜的法人或自然人。

第二十六条

监事会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合

公告编号：2025-061

理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十七条

需股东会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易

标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务

所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署

日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从

事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日

不得超过一年。

第二十八条

与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进

行审计或者评估。

第二十九条

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事

项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第三十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）

；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）

；

（七）董事会要求的其他材料。

第三十一条

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应

当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十二条

关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，

不得执行。

第六章 其他事项

第三十三条

公司在全国股份转让系统公司挂牌后，还应当按照全国股份

转让系统公司的规定，披露有关关联交易事项的信息。

第三十四条

有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负

责保管。

公告编号：2025-061

第三十五条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《信息披露规

则》

、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、

《信息披露规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、

《信息披露规则》或《公司章程》的规定为准。

第三十六条

本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条

董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本制度

进行修改并报股东会批准。

第三十八条

本制度经公司股东会审议通过后生效实施。

中苏科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日