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[临时公告]骏宇文博:拟修订《公司章程》公告

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2025-12-15

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公告编号：2025-023

证券代码：

870635 证券简称：骏宇文博主办券商：申万宏源承销保荐

云南骏宇国际文化博览股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条公司系依照《公司法》

、

《管理办法》

和其他法律法规和规范性文件的规定，由云

南骏宇国际展览设计有限公司整体变更为股

份有限公司，公司的设立方式为发起设立。

第二条公司系依照《公司法》、《管理

办法》和其他法律法规和规范性文件的

规定，由云南骏宇国际展览设计有限公

司整体变更为股份有限公司，公司的设

立方式为发起设立。

公司在云南省工商行政管理部门注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码：9*开通会员可解锁*38232D。

第四条公司注册名称及住所

中文名称：云南骏宇国际文化博览股份

有限公司

公司住所：昆明市官渡区和平村和平南

第四条公司注册名称：云南骏宇国际

文化博览股份有限公司、Yunnan Junyu

International Cultural Exposition

Co., Ltd.

公告编号：2025-023

路和平园 B 幢壹单元 203 号

本章程记载的公司名称与工商登记机

关不一致的，以工商登记机关核准的为

准。

第五条公司住所：昆明市官渡区和平

村和平南路和平园 B 幢壹单元 203 号、

邮政编码 650228。

第七条公司总经理为公司的法定代表

人。

第八条公司总经理为公司的法定代表

人。担任法定代表人的总经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行

通过协商解决。协商不成的,任何一方

都可在公司住所地有管辖权的人民法

院起诉。本章程所称高级管理人员是指

公司总经理、公司副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事和高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行

通过协商解决。协商不成的,任何一方

都可在公司住所地有管辖权的人民法

院起诉。

第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司总经理、公司副总经理、财务总

监、董事会秘书。

第十二条公司的股份采取记名股票的

形式。记名股票是公司签发的证明股东

第十五条公司的股份采取股票的形

式。

公告编号：2025-023

所持股份的凭证。公司股票进入全国中

小企业股份转让系统公开转让，公司股

票集中登记在中国证券登记结算有限

责任公司。

第十三条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人认购同次发行的

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；认购人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第十四条公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股人民币 1.00 元。

第十七条公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十五条公司设立时的股份全部由发

起人认购，公司发起人将其在云南骏宇

国际展览设计有限公司拥有的净资产

作为对公司的出资。云南骏宇国际展览

设计有限公司整体变更设立为公司前

后各股东的持股比例不变。设立时，公

司发起人认购股份情况如下：

第十九条公司设立时的股份全部由发

起人认购，公司发起人将其在云南骏宇

国际展览设计有限公司拥有的净资产

作为对公司的出资。云南骏宇国际展览

设计有限公司整体变更设立为公司前

后各股东的持股比例不变，每股人民币

1.00 元。设立时，公司发起人认购股份

情况如下：

第十七条公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十八条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

公告编号：2025-023

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份(包括实施股权激

励进行定向增发)；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国家有权

机构批准的其他方式。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大会

决议。公司依照前款规定收购公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的

本公司股份，将不超过公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当

第二十四条公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条公司因本章程【第二十四

条】第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程【第二十四条】第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程【第二十四条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

公告编号：2025-023

1 年内转让给职工。

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第二十一条公司收购本公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十二条公司的股份可以依法转

让。如公司股票获准在全国中小企业股

份转让系统公开转让，则应按照相关法

律、行政法规、部门规章及全国中小企

业股份转让系统的有关业务规则进行

转让。

第二十七条公司的股份应当依法转

让。

第二十五条公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。所持本公司股份自

公司股票在全国股份转让系统公司挂

牌转让之日起一年内不得转让，上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第二十九条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分 3

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

公告编号：2025-023

份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司

对股东转让其所持本公司股份另有规

定的，从其规定。

第二十六条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份百分之五以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司为开展做市业务取得的

做市初始库存股票除外。

第二十七条公司董事会不按照第二十

六条、第二十七条规定执行的，股东有

权要求董事会在三十日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照

第二十七条的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

第三十条公司持有 5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条依法持有公司股票的人为

公司股东。公司股份在全国中小企业股

份转让系统挂牌转让前，公司根据《公

司法》的规定制备股东名册。公司股份

在全国中小企业股份转让系统挂牌转

第三十二条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

公告编号：2025-023

让后，公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册。公司应将股东名册置

备于公司，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。股东名册由董事会秘书保

管。股东名册记载下列事项：

(一) 股东的姓名或名称及住所；

(二) 各股东所持股份数；

(三) 各股东所持股票的编号；

(四) 各股东取得股份的日期。

公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债

第三十四条公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、

公告编号：2025-023

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八) 股东对法律、行政法规和公司章

程规定的公司重大事项，享有知情权和

参与权。

(九) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八) 法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十一条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

公告编号：2025-023

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、监事、高级管理人

员执行职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应对承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

公告编号：2025-023

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

公告编号：2025-023

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十九条对于存在或可能导致股东及

其关联方占用或者转移公司资金、资产及

其他资源的情形，应按照公司相关制度规

定处理。

第四十条公司各股东对公司和公司其他

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公告编号：2025-023

股东负有诚信义务。各股东应严格依法行

使出资人的权利，不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东及实际控制人不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

第四十一条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计

划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会或监事的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二) 对公司与股东及其关联人的关

联交易作出决议；

第四十六条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

(一) 选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会、监事会的报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(五) 对发行公司债券作出决议；

(六) 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(七) 修改本章程；

(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

(九) 审议批准【第四十九条】规定的

担保事项；

(十) 审议批准变更募集资金用途事

项；

(十一) 审议股权激励计划和员工持股

计划；

(十二) 审议法律法规、部门规章、规

公告编号：2025-023

(十三) 审议批准第四十三条规定的担

保事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事

项；

(十五) 审议公司在连续十二个月内购

买、出售重大资产、投资金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项；

(十六) 审议股权激励计划；

(十七) 审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

其他事项。

(十八) 上述股东大会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十二条公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过。

(一)连续十二个月内本公司及本公司

控股子公司的对外担保总额,达到或超

过最近一期经审计净资产的 50%以后提

供的任何担保；

(二) 连续十二个月内公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

第四十七条公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额,超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

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(五)对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；公司为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

(六) 根据国家法律、行政法规、部门

规章、本章程规定的须股东大会审议通

过的其他对外担保事项。

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

（八）公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定，但

是公司章程另有规定除外。

第四十三条公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的

50%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会

计年度资产净额占公司市值的 50%以

上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且

超过 750 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

第四十九条公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）审议交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的；

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会计年度经审计净利润的 50%

第四十四条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。在规定期限内不能

召开股东大会的，公司应当及时告知主

办券商，并披露公告说明原因。年度股

东大会每年召开 1 次，应当于上一会计

年度结束后的 6 个月内举行。

第五十条股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会会议每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。

第四十五条临时股东大会不定期召

开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数 5 人，或者少于本章程所

定人数的 2/3 时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十一条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会会议：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人

数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第四十六条公司召开股东大会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

股东大会设置会场，以现场会议形式召

开。公司还可提供通讯、网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为出

第五十二条本公司召开股东会的的方

式为：股东会除设置会场以现场形式召

开外，还可以采用电子通信方式召开。

以电子通信方式召开的，需明确股东身

份验证、录音录像留存方式等事项。

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席。

第四十八条股东大会由董事会依法召

集，法律或本章程另有规定的除外。

第五十三条董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第四十九条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内作出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十四条股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内作出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位依法出具的书面

授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

第六十五条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

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(三) 分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位

名称)等事项。

第六十六条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师

将依据法定证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名(或名称)及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第六十七条召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名(或名称)及其所持

有表决权的股份数。

第六十八条股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十八条股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

第六十九条股东会议事规则为章程的

一部分，并作为本章程的附件。

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序，包括通知、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东大

会对董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。股东大会议事规则应作为章程

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十条在年度股东会会议上，董事

会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明，但是涉及公司商业机

密，不能在股东大会上公开的除外。

第七十一条董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录，

由董事会秘书或信息披露负责人负责。

会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

第七十三条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

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(四) 对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六) 律师、计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十五条董事会秘书或信息披露人

应当保证会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事、监事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录真

实、准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托

书、通讯、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第七十四条出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存。

第七十七条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

第七十六条下列事项由股东会以特别

决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和变更公

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(三) 本章程的修改；

(四) 第四十三条规定的担保事项；

(五) 对于重大资产重组事项：

1、购买、出售的资产总额占公司最近

一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末资产总额的比例达到 50%以上

的；

2、购买、出售的资产净额占公司最近

一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末净资产额的比例达到 50%以

上，且购买、出售的资产总额占公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末资产总额的比例达到 30%以

上。

3、公司发行股份购买资产触及上述所

列指标的，应当按照股东大会特别决议

的相关要求办理。

(六) 股权激励计划；

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

司形式；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

(五)股权激励计划；

(六)发行上市或者定向发行股票；

(七)表决权差异安排的变更；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

第七十七条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

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东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。

公司董事会、持有 5%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第八十一条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东应当回避表决，不

应当参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数；全体

股东均为关联方的除外。股东大会决议

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东应主动向股东大会声明关联关

系并回避表决。股东没有主动说明关联

关系并回避的，其他股东可以要求其说

明情况并回避。董事会应在发出股东大

会通知前根据法律、法规和全国股中小

企业股份转让系统有限责任公司的规

定，审查该股东是否属关联股东及该股

东是否应当回避，并在股东大会的通知

中对涉及拟审议议案的关联方情况进

行披露。

股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东应当出席会议。应予回避的关联

股东对于涉及自己的关联交易可以参

加讨论，并可就该关联交易产生的原

因、交易基本情况、交易是否公允合法

第七十八条股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东应当回避表决，不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；全体股

东均为关联方的除外。股东会决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。

公告编号：2025-023

等事宜向股东大会作出解释和说明。

公司全体股东均与审议的关联交易事

项存在关联关系的，全体股东不予回

避，股东大会照常进行，但所审议的事

项应经全部股东所持表决权表决通过。

第八十四条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、连续 90 天以上单独或

者合并持有公司 3%以上股份的股东有

权向董事会提出董事候选人的提名，董

事会经征求被提名人意见并对其任职

资格进行审查后，向股东大会提出提

案。

（二）监事会、连续 90 天以上单独或

者合并持有公司 3%以上股份的股东有

权提出股东代表担任的监事候选人的

提名，经监事会征求被提名人意见并对

其任职资格进行审查后，向股东大会提

出提案。监事会中的职工代表由公司职

工通过民主方式选举产生。

股东应向现任董事会提交其提名的董

事、非职工监事候选人的简历和基本情

况，由现任董事会进行资格审查，经审

查符合董事或者监事任职资格的提交

股东大会选举；董事候选人或者监事候

选人应根据公司要求作出书面承诺，包

括但不限于：同意接受提名，承诺提交

的其个人情况资料真实、完整，保证其

第八十条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

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当选后切实履行职责等。

董事会应当向股东通报候选董事、监事

的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定可以实行累积投

票制。累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。公司董事、

监事候选人名单以提案的方式提请股

东大会表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十二条股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十六条同一表决权只能选择现

场、通讯、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十三条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名投票方

式表决。

第八十四条股东会采取记名投票方式

表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决

前，应当推举一名股东代表和一名监事

代表参加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表、监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

第八十五条股东会对提案进行表决

前，应当推举一名股东代表和一名监事

代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责清点、计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

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决结果载入会议记录。

通过通讯、网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权查验自己的投票

结果。

或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第八十九条股东大会会议结束后，会

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、通讯及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十七条在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第八十八条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十一条会议主持人如果对决议结

果有任何异议，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席

会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即点票。

第八十九条股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十二条股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事根据

第九十一条股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

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股东大会决议就任。

间为股东会通过之日起。

第九十五条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

(八) 《公司法》及其它法律、行政法

规或部门规章规定的其他内容，中国证

监会和全国股转公司规定的其他情形。

第九十二条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

(七)被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举董事、委派董事的，

公告编号：2025-023

违反本条规定选举董事、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，股东

大会应当罢免其职务。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，股东会应当解

除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，

每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不得

无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十三条董事由股东会选举或更

换，每届任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会可以解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

第九十五条董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有下列忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资

金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入

(四)不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会报告并经董事会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不能

公告编号：2025-023

(六) 未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

利用该商业机会的除外；

(五)未向董事会报告，并经董事会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

(六)不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

(七)不得擅自披露公司秘密；

(八)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(九)法律法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状

况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况

第九十六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，执行职务应当为公司的

最大利益尽到管理者通常应有的合理

注意。

对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状

况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

公告编号：2025-023

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在两日内披露有关

情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务，辞职报告应在下任董事填补因其辞

职产生的空缺后方能生效

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第九十七条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期

届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任

期结束后并不当然解除,在任期结束后

两年内仍然有效。

第九十八条股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十九条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

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者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百〇五条董事会由 5 名董事组成，

设董事长一名。

第一百条公司设董事会，董事会由 5

名董事组成，设董事长一人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资

本、回购本公司股份、发行债券、可转

换公司债券或其它证券方案、股权激励

计划；

(七) 拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事

第一百〇一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

(六)拟订公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)聘任或者解聘公司总经理及其报

酬事项；根据总经理的提名决定聘任或

者解聘公司财务总监、副总经理等高级

管理人员及其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)制订本章程的修改方案；

(十一)听取公司总经理的工作汇报并

监督、指导、检查总经理的工作；

(十二)法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

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会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司财务总监、副总经理高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制定公司的基本管理制度，包

括制定利润分配制度，并可以对现金分

红的具体条件和比例、未分配利润的使

用原则等作出具体规定，保障股东的分

红权；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提议聘用或解聘为

公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六) 须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利,以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况,进行讨论、评估。

(十七) 审议批准董事会议事规则规定

的由董事会审议的关联交易、重大资产

抵押、银行授信、重大投资、重大交易

事项和对外担保事宜。公司的交易事项

构成重大资产重组的，应当按照《非上

市公众公司重大资产重组管理办法》等

有关规定履行审议程序；

(十八) 法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东大会

授权范围的，应当提交股东大会审议。

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第一百〇七条公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百〇二条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百〇八条董事会拟定董事会议

事规则，股东大会批准。以确保董事会

落实股东大会决议，提高工作效率，保

证科学决策。报股东大会审批并作为章

程附件。

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

第一百〇三条公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百〇九条董事长由董事会以全

体董事的过半数投票选举产生。

第一百〇七条董事会设董事长一人，

代表公司执行公司事务的董事为董事

长，董事长由董事会以全体董事的过半

数投票选举产生。

第一百一十条董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行情

况；

(三) 签署董事会重要文件；

(四) 董事会授予的其他职权；

（五）在董事会授权范围内，审批公司

有关费用支出；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

第一百〇八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情

况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权；

（五）在董事会授权范围内，审批公司

有关费用支出；

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律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告。

第一百一十二条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百〇九条董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十三条董事会会议分为定

期会议和临时会议。

董事会每年至少召开 2 次会议，由董事

长召集，于会议召开 10 日以前书面通

知全体董事和监事、总经理。董事会会

议议题应当事先拟定，并提供足够的决

策材料。

第一百一十条董事会每年至少召开 2

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为传真、电话、电子邮件

或本章程规定的其它方式；通知时限为 2

天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。

第一百一十二条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为传真、电话、网络

通讯、电子邮件或本章程规定的其它方

式；通知时限为 2 天。

第一百一十八条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

第一百一十五条董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

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席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十二条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。董事会会议记录作为

公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

(六) 与会董事认为应当记载的其他事

项。

第一百一十八条董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会

会议记录作为公司档案保存。

第一百一十九条董事会会议记录包括

以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第一百二十四条本章程中关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十一条本章程中关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。财务总监作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十五条本章程中关于董事的第一百二十二条本章程中关于董事的

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忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。在公司控股股

东、实际控制人或其控制的单位担任除

董事和监事以外其他职务的人员，不得

担任公司的高级管理人员。

忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

第一百二十七条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司其

他高级管理人员；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 在每一个会计年度结束后三个月

内向董事会提交上一年的年度经营报

告，在每个年度终止前三个月内，最晚

在年度终止一个月前向董事会提交次

年的年度业务计划；

(九) 本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十四条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理和财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)在每一个会计年度结束后 3 个月内

向董事会提交上一年的年度经营报告，

在每个年度终止前 3 个月内，最晚在年

度终止一个月前向董事会提交次年的

年度业务计划；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条公司设董事会秘书，第一百二十八条公司设董事会秘书，

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负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管以及公司股

东资料管理，办理信息披露事务等事

宜。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在 3 个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十二条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十一条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十六条监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

第一百三十三条监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

公告编号：2025-023

员低于法定人数的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。

公司监事可以在任期届满以前提出辞职，

职报告在下任监事填补因其辞职产生的空

缺后方能生效。除前款所列情形外，监事

辞职自辞职报告送达监事会时生效。公司

应当在 2 个月内完成董监事补选。

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

公司监事可以在任期届满以前提出辞

职，辞职报告在下任监事填补因其辞职

产生的空缺后方能生效。除前款所列情

形外，监事辞职自辞职报告送达监事会

时生效。公司应当在 2 个月内完成监事

补选。

第一百三十七条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十四条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十一条公司设监事会，监事

会由 3 名监事组成，监事会设监事会主

席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，职工代表比例不低于

监事会人数的 1/3，监事会中的股东代

表监事由股东大会选举产生，职工代表

监事由职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

第一百三十八条公司设监事会，监事

会由 3 名监事组成，监事会设监事会主

席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，职工代表比例不低于

监事会人数的 1/3，监事会中的股东代

表监事由股东会选举产生，职工代表监

事由职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百四十二条监事会行使下列职

权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报

第一百三十九条监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

公告编号：2025-023

告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》

【第一百八十九条】

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八)公司章程规定的其他职权。

第一百四十四条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。报股东大会审批，并列入公司章

程或者作为章程附件。

第一百四十一条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。报股东会审批，并列入公司章程

或者作为章程附件。

第一百四十五条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事应

当在会议记录上签名。监事有权要求在

第一百四十二条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事应

当在会议记录上签名，并妥善保存。

公告编号：2025-023

记录上对其在会议上的发言做出某种

说明性记载，监事会会议记录作为公司

档案至少保存 10 年。

第一百五十条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百四十四条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条公司在每一会计年度

结束后应编制财务会计报告。上述财务

会计报告按照有关法律、行政法规及部

门规章的规定进行编制。

第一百四十五条公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起 2 个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

第一百四十七条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

公告编号：2025-023

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十五条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利(或

股份)的派发事项。

第一百四十八条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)

的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为

公司依法缴纳所得税和提取法定公积

金、任意公积金后，按各方在公司注册

资本中所占的比例进行分配。

第一百四十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十七条公司利润分配政策

为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报、兼顾

公司的可持续发展，在考虑公司盈利情

况、发展目标、发展战略实际需要、外

部融资成本和融资环境的前提下，建立

对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

公司董事会、监事会和股东大会对利润

第一百五十条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报、兼顾

公司的可持续发展，在考虑公司盈利情

况、发展目标、发展战略实际需要、外

部融资成本和融资环境的前提下，建立

对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

公司董事会、监事会和股东会对利润分

配政策的决策和论证过程中应当充分

公告编号：2025-023

分配政策的决策和论证过程中应当充

分考虑董事、监事和公众投资者的意

见。利润分配政策应保持一致性、合理

性和稳定性。

（二）如股东发生违规占用公司资金情

形的，公司在分配利润时，先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资

金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流

状况、资金需求状况允许的情况下，可

以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、

股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：公司

在当年盈利、累计未分配利润为正，且

不存在影响利润分配的重大投资计划

或重大现金支出事项的情况下，可以采

取现金方式分配股利。公司是否进行现

金方式分配利润以及每次以现金方式

分配的利润占母公司经审计财务报表

可分配利润的比例须由公司股东大会

审议通过。

公司出现下列情形之一的，不进行现金

分红：

(1) 公司未分配利润为负；

(2) 公司年末资产负债率超过 75%。

3、公司发放股票股利的条件：

考虑董事、监事和公众投资者的意见。

利润分配政策应保持一致性、合理性和

稳定性。

（二）如股东发生违规占用公司资金情

形的，公司在分配利润时，先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资

金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流

状况、资金需求状况允许的情况下，可

以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、

股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：公司

在当年盈利、累计未分配利润为正，且

不存在影响利润分配的重大投资计划

或重大现金支出事项的情况下，可以采

取现金方式分配股利。公司是否进行现

金方式分配利润以及每次以现金方式

分配的利润占母公司经审计财务报表

可分配利润的比例须由公司股东会审

议通过。

公司出现下列情形之一的，不进行现金

分红：

(1) 公司未分配利润为负；

(2) 公司年末资产负债率超过 75%。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放

公告编号：2025-023

公司在经营情况良好，董事会认为发放

股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案交由

股东大会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，并

对其合理性进行充分讨论，利润分配预

案经董事会、监事会审议通过后提交股

东大会审议。股东大会审议利润分配方

案时，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充

分听取中小股东的意见和诉求，并及时

答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：

公司因外部经营环境或自身经营状况

发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董

事会审议通过后提交股东大会审议，且

应当经出席股东大会的股东（或股东代

理人）所持表决权的三分之二以上通

过。调整后的利润分配政策不得违反中

国证监会和全国中小企业股份转让系

统有限责任公司的有关规定。

股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案交由

股东会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，并

对其合理性进行充分讨论，利润分配预

案经董事会审议通过后提交股东会审

议。

第一百六十条公司聘用取得从事证券

相关业务资格的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十一条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用、解聘会计第一百五十二条公司聘用、解聘会计

公告编号：2025-023

师事务所由股东大会审议批准，董事会

不得在股东大会决定前委任或解聘会

计师事务所。

师事务所由股东会审议批准，董事会不

得在股东会决定前委任或解聘会计师

事务所。

第一百六十四条公司的通知以下列形

式发出：

(一) 以专人送达；

(二) 以信函（包括电子邮件）或传真

方式送出；

(三) 以电话方式通知；

(四) 以短信方式通知；

(五) 以公告方式进行；

(六) 本章程规定的其他形式。

第一百五十四条公司的通知以下列形

式发出：

(一) 以专人送达；

(二) 以信函（包括电子邮件）或传真

方式送出；

(三) 以电话或短信方式通知；

(四) 以公告方式进行；

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百六十六条公司召开股东大会的

会议通知，以专人送达、信函（包括电

子邮件）、传真或公告、电话、短信方

式进行。

第一百五十六条公司召开股东会的会

议通知，以专人送达、信函（包括电子

邮件）、传真或公告、电话、短信方式

进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、信函（包括电子

邮件）或传真、电话、短信方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会

议通知，以专人送达、信函（包括电子

邮件）或传真、电话、短信方式进行。

第一百五十七条公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送达、信函（包

括电子邮件）、传真或公告、电话、短

信方式进行。

第一百七十一条公司在挂牌后,依法

需要披露的信息应当第一时间在全国

中小企业股份转让系统指定信息披露

平台公布。公司在挂牌后应按照全国股

份转让系统公司相关规定编制并披露

定期报告和临时报告。

第一百六十条公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百七十六条公司合并，应当由合第一百六十五条公司合并，应当由合

公告编号：2025-023

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸或者国家企业信用信息公

示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。

第一百六十七条公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸或者国家企业信用信息公示系统上

公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十九条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸或者国家企业信用信息公示系

统上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，可以按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，或者按照股东会审议通过的

公告编号：2025-023

方案进行。

第一百八十二条公司因下列原因解

散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十三条公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百

七十八条第(一)项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百八十四条公司因本章程第一百

七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

第一百七十四条公司有本章程【第一

百七十三条】第(一)项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

公司因本章程【第一百七十三条】第

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或股东会确定的人员组

公告编号：2025-023

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十六条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十六条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸或者国家企业信用信息公示系

统上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司再按股东持有的股份比例向股

东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司再按股东持有的股份比例向股

东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

第一百七十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

公告编号：2025-023

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十九条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百九十条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十条清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百〇一条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百九十二条有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改章程。

第二百〇二条股东大会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百九十三条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百〇四条释义

第一百九十七条释义

公告编号：2025-023

(一) 控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

(四) 中国证监会，是指中国证券监督

管理委员会。

(五) 全国股份转让系统公司，是指全

国中小企业股份转让系统有限责任公

司。

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)中国证监会，是指中国证券监督管

理委员会。

(五)全国股份转让系统公司，是指全国

中小企业股份转让系统有限责任公司。

第二百〇九条本章程附件包括股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百〇一条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二百一十条本章程经股东大会审议

通过，自公司创立大会通过并取得主管

机关审批后正式生效。

第二百〇二条本章程经股东会审议通

过，自公司创立大会通过并取得主管机

关审批后正式生效。

（二）新增条款内容

第三条公司于 2017 年 2 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

公告编号：2025-023

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本

章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十八条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公告编号：2025-023

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十八条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第九十四条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第七十九条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

公告编号：2025-023

第八十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予

表决。

第九十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇四条公司发生的交易（除对外担保外）达到下列标准之一的，应

提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 10%以上但低于 50%，且超过 300 万元但低于 1500 万元的。

第一百〇五条董事会有权决定担保的权限为不属于本章程规定的应由股东

会审议通过的担保权限范围的担保事项。

第一百〇六条关联交易事项：公司发生关联交易（提供担保除外）达到股

东会审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；达到下列标准之一

的，应提交董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第一百七十条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规定，但应当自股东会作出减少

注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百七十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

公告编号：2025-023

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任

第一百九十一条若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应充分考虑股东合法权益，并对股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应

制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失

进行合理的补偿。

第一百九十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第十条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必

须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德、诚实守信，接

受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司依法披露定期报告和临时报告。

第二十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第三十五条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司应当与股东保持畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、

参与决策和监督等权利。

第三十七条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得

以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其

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他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正

当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控

制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应

当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业

占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严

重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及

其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股份

进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助

董事长做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产时，应于发现当天以书面形式报告

董事长；若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以

书面形式报告董事长的同时报告董事会秘书、监事会主席；报告内容包括占用资

产的控股股东的名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟

要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉董事或高级管理人员姓名、

协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。

（二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通

知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任

的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等