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北京紫竹慧建设服务股份有限公司

章 程

北京

2025年 12月

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目 录

第一章 总则 .......................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................................................................................. 4 第三章 股份 .......................................................................................................................................... 5

第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................. 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 7

第四章 股东和股东会 .......................................................................................................................... 9

第一节 股东 .................................................................................................................................. 9 第二节 股东会的一般规定 ........................................................................................................ 14 第三节 股东会的召集 ................................................................................................................ 17 第四节 股东会的提案与通知 .................................................................................................... 19 第五节 股东会的召开 ................................................................................................................ 20 第六节 股东会的表决和决议 .................................................................................................... 23

第五章 董事会 .................................................................................................................................... 28

第一节 董事 ................................................................................................................................ 28 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 32

第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 38 第七章 监事会 .................................................................................................................................... 39

第一节 监事 ................................................................................................................................ 39 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 40

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 42

第一节 财务会计制度 ................................................................................................................ 42 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................... 44

第九章 通知 ........................................................................................................................................ 45 第十章 信息披露 .................................................................................................................................. 46 第十一章 投资者关系管理 .................................................................................................................. 46 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................................... 47

第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 47 第二节 解散和清算 .................................................................................................................... 49

第十三章 修改章程 ............................................................................................................................ 51 第十四章 附则 .................................................................................................................................... 51

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北京紫竹慧建设服务股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护北京紫竹慧建设服务股份有限公司（以下简称“公司”或“

本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《

中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。本章程中的各

项条款若与《公司法》、《证券法》等相关法律法规不符，以《公司法》、《证

券法》等相关法律法规为准。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。统一

社会信用代码：9111*开通会员可解锁*5D

第三条 公司以发起设立方式设立；在北京市门头沟区市场监督管理局注册

登记，取得企业法人营业执照。

第四条 公司注册名称：北京紫竹慧建设服务股份有限公司

第五条 公司住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢 B1—

0880室。

第六条 公司注册资本为人民币25,550.4353万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行协商解决；协商不成的，依法通过诉讼方式解决。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监和董事会任命的其他人员。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十三条 公司的经营宗旨：适应知识经济时代的要求，不断推进体制和管

理创新，实现企业与客户的共同发展；构建和谐企业，实现员工自身成长与公司

事业发展的和谐一致；实现公司效益最大化、企业价值最大化、股东回报最大化

，在企业发展的同时为促进社会的和谐发展作出最大的贡献。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：建设工程施工；建设

工程设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：建筑工程机械与设

备租赁；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让

、技术推广；数字技术服务；工业工程设计服务；信息咨询服务(不含许可类信

息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

第三章 股份

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第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，以人民

币标明面值。

第十八条 公司股票采用记名方式。公司公开转让或公开发行股份的，公司

股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算公司集中登记存管

。

若公司股份未获准在依法设立的证券交易所公开转让，公司股东应当以非公

开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股

份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第十九条 公司发起人名称（姓名）、认购的股份数、出资方式如下：

序号

发起人名称/姓名

认购股份数

（股）

持股比例

（%）

出资方式

1

万辉

127,125,432

68.7165%

净资产折股

2

北京量力资产管理有限公司

11,556,858

6.2470%

净资产折股

3

苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心

（有限合伙）

6,541,230

3.5358%

净资产折股

4

烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心

（有限合伙）

4,215,040

2.2784%

净资产折股

5

苏州荣丰九鼎创业投资中心

（有限合伙）

4,215,040

2.2784%

净资产折股

6

苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心

（有限合伙）

1,872,385

1.0121%

净资产折股

6

7

北京富盈天成投资中心

（有限合伙）

8,185,510

4.4246%

净资产折股

8

大华大陆投资有限公司

7,741,325

4.1845%

净资产折股

9

深圳市前海大米成长创业投资基

金企业（有限合伙）

6,193,060

3.3476%

净资产折股

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广东广垦太证现代农业股权投资

基金(有限合伙）

3,870,570

2.0922%

净资产折股

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何愿平

2,322,305

1.2553%

净资产折股

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新疆融慧股权投资合伙企业

（有限合伙）

1,161,245

0.6277%

净资产折股

/

合计

185,000,000

100.0000%

第二十条 公司的股份总数为25,550.4353万股，均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，应当按照有关法律法规和有关主管部门认可的方式进

行。

第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后

，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的10%；并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一

，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前15日起算，直至公告日日终；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(四)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)认定的其他期间。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应

当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当

在转让前予以解决：

(一)违规占用公司资金；

(二)未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

(三)对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

(四)对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

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第三十二条 公司建立股东名册，记载如下事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务

。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议

、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当

遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

应当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程

，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续180日以上单独或

合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

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会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。公司的

控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

及其他股东的利益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准

程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免

高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公

司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

控股股东、实际控制人不得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、社保、保险、

广告等费用和其他支出；

(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务。

(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任

而形成的债务；

(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或

者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东

会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生

。

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公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后

，可申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以通过“红利

抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

第二节 股东会的一般规定

第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对

金额超过5000万元；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（八）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3

以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条 公司发生的以下交易（受赠现金资产除外）须经股东会审议通

过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过500万元。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出

售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投

资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议。

（六）涉及关联交易的，股东会的权限：

1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；或者

占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

2、公司为关联人提供担保；

3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事

人数不足3人的。

第四十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，由董事

会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，

挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发

生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权

17

益的以外，可免于按照第四十五条或者第四十六条的规定履行股东会审议程

序。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1

次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第五十条 公司董事会应当切实履行职责，在本规则第四十八、四十九条规

定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依

法行使职权。本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明其他地点。

股东会将以现场会议形式或其他方式召开。

第三节 股东会的召集

第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股

18

东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十三条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内

发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持

。

第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会

，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

19

第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开15日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日：

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

20

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

21

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

22

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成

、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十六条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

23

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名

。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

24

（五）股权激励计划；

（六）对现金分红政策进行调整或者变更；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

(一) 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系；

(二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

25

(三) 关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东

未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对

关联交易事项进行审议、表决；

(四) 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通

过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等

、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

前款所述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源

或义务的事项。包括但不限于下列事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投

资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)提供或接受劳务；

(十二)委托或受托销售；

(十三)关联双方共同投资；

(十四)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

(十五)国家法律、法规及国务院证券监督管理机构认为应当属于关联交易的

其他事项。

26

第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十九条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制，其实施细则如下：

(一)累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股

东公告候选董事、监事的简历和基本情况：

(二)董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的

候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股

东拥有的投票数，否则，该票作废；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每

位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份

总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额

对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股

东会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制

只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再

次投票选举。

第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。股东会审议提案时，不会对

27

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票

，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司

、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十八条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

28

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间自股东会作出决议当日起计算。

第一百〇一条 股东会通过有关派息、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事

、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

29

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管

理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事

。

第一百〇四条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公

司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运

作，并提示相关风险：

(一)最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

(二)最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管

理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百〇五条 董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否

符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明

。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

30

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

31

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实

、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，董事会将在

2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或董事任期届满未及

时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形

的，公司应当在2个月内完成董事补选。

第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。

第一百一十三条 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。

32

第一百一十六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。

第一百一十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押

、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项

；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

33

公司董事会应当审查和评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效。

第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则

，就前款所述对外投资、收购、出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保及关

联交易事项对董事会授权如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上50%(不含

本数)以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为

计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的5% 以上50%(不含本数)以下，或绝对金额

2000万以上5000万元以下；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的5% 以上50%(不含本数)以下，或绝对金额200万元以上

500万元以下；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产5% 以上50%(不含本数)以下，或绝对金额2000万以上5000万元以下；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5% 以上

50%(不含本数)以下，或绝对金额200万元以上500万元以下。

上述指标如为负值，取绝对值计算。

（六）对于未达到本章程第四十四条规定须经股东会审议通过的对外担保

事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议对外担保

事项时，应经2/3以上董事审议同意并作出决议。

34

（七）涉及关联交易的，董事会的权限：

1、关联交易金额低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%；

2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且未达到本款第一项

规定标准的关联交易；

3、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上低于3,000万元人

民币的关联交易、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联

交易；

4、股东会审议权限外的其他关联交易事项。

第一百二十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在

董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第一百二十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披

露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预

计金额分别适用第一百二十条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第一百二十三条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原

则，分别适用第一百二十条：

(一)与同一关联方进行的交易；

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百二十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

35

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债权或者企业债券

、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外：

(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

(六)关联交易定价为国家规定的；

(七)关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百二十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百二十六条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

(五)签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

(六)提出董事会秘书的建议名单；

(七)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行

提出指导性意见；

36

（八）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会会议的紧急

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时

向董事会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条 董事长应当积极推动合同制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

第一百二十八条 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任

何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易

价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露

事务负责人及时履行信息披露义务。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会

决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会

会议。

第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传

真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知时限为：不少于会议召开前3日。

第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点：

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

37

第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行

，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条 董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时会

议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃

权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围

不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名：

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

38

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副经理、财务总监、董事会秘书或董事会认定的其他人员为公

司高级管理人员。

第一百四十条 本章程第一百〇四条规定的不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条 在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十二条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十三条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

39

第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十六条 副总经理协助总经理工作，总经理因故不能履行职责时，

应报董事会批准，指定一名副总经理代理。

第一百四十七条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未

披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于监

事。

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属不得兼任监事。

40

第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十二条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效

：

(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的 ， 公 司 应 当 在 2个 月内 完 成 监 事 补 选 。

第二节 监事会

41

第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百六十条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

42

第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少10年。

第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本

公司的财务会计制度。

第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配

，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

43

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会

和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。

独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

(二)公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

(三)公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

(四)公司每年可选择以现金方式分配的利润的具体分红比例由公司董事会

根据公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。

第一百七十二条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；如公司根据生产经

营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需经公司董事会

审议后提交公司股东会批准。

44

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式

分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可根据当期经营利

润和现金流情况进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股

东会批准。

（三）未分配利润使用原则：公司留存的未分配利润主要用于对外投资、收

购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。

第一百七十三条 公司与投资者之间发生的纠纷，应当友好协商解决，协商

不成的，应当提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。

第二节 内部审计

第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以

续聘。

第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

45

第九章 通知

第一百八十一条 公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十三条 公司召开董事会、监事会，以专人、邮件、电子邮件、传

真或其他方式送出。

第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（

或盖章），被送达人签收日期为送达日期。

第一百八十五条 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5日为送达日

期。

第一百八十六条 公司通知以电子邮件送出的，与邮件接收人电话确认收到

文件的日期为送达日期。

第一百八十七条 公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定

接收系统的日期为送达日期。

第一百八十八条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第十章 信息披露

第一百八十九条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

公司成为非上市公众公司后，将根据法律、法规和证券监管部门、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司及本章程的规定依法披露定期报告和临时报告。

第一百九十条 公司董事会秘书为信息披露事务负责人。

第一百九十一条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露

所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东

有平等的机会获得信息。

第一百九十二条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能

引起股份变动的重要事项。

第十一章 投资者关系管理

第一百九十三条 公司成为非上市公众公司后，将通过信息披露与交流，加

强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公

司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。若公司股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东尤其是中小股东的合

法权益，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的(公司已获准

在境内其他证券交易所上市的除外),公司应制定合理的投资者保护措施，通过提

供回购安排等方式为股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司应主动

、积极协商解决方案。

第一百九十四条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东、投资机构、

证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特

别说明，本章程所称投资者为上述人员或机构的总称。

第一百九十五条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

47

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况等

；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他信息。

第一百九十六条 公司可以多渠道、多层次与投资者进行沟通，沟通方式包

括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）电话咨询；

（五）媒体采访和报道；

（六）邮寄资料；

（七）实地考察和现场参观；

（八）广告和其他宣传材料。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

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30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告

。

第二百〇一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内

，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百零三条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

49

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（

四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算

组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

50

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配

。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

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第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清

算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十三章 修改章程

第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十四章 附则

第二百一十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记的中文版章程为准。

第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“

不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

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