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智达信科技术股份有限公司
公司章程
智达信科技术股份有限公司
章程
2025 年 12 月
智达信科技术股份有限公司
公司章程
目 录
第一章
总 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章
经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章
股 份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第四章
股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节 股 东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第五章
党的委员会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第六章
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第七章
总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第八章
审计与风险委员会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第九章
财务会计制度、利润分配
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第二节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第十章
通知、信息披露和投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第二节 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第三节 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第十二章
修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第十三章
附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
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公司章程
1
第一章
总 则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范公
司的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国企业国有资产法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管
指引第
3 号--章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《国有企
业公司章程制定管理办法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 智达信科技术股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称
“公司”）。公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党
的工作机构，开展党的活动，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织正常开展
活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从管理费用中列支。依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管
理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司为工会组织提供必要的活
动条件。
公司以发起方式设立，在大连高新技术产业园区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
营业执照号：
9121*开通会员可解锁*6M。
第三条 公司注册名称：智达信科技术股份有限公司。
第四条 公司住所：辽宁省大连高新园区火炬路
25 号，邮政编码：116023。
第五条 公司注册资本为人民币
8,500 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对于出资人、公司、党总支、股东、董事、纪检
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委员、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经
理和其他高级管理人员。
第二章
经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，以其全部法人财产依法独立经营、自负盈
亏。建立和完善公司制度，依靠科技进步开发生产高技术、高质量等级的产品，提高经济效益
和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。
第十一条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：建筑智能化工程施工；建筑智能
化系统设计；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；基础电信业务；第一类增值电信
业务；第二类增值电信业务；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：软件开发；软件
销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽
车零部件及配件制造；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；仪器仪表制造；信息系统运行维护服务；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；第二类医疗器械销售；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；地理遥感信息服务；工业控制计算机及系统制造；数字视频
监控系统制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；物联网设备销售；物联网设备制造；轨道交通专
用设备、关键系统及部件销售；物联网技术研发；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；
工程和技术研究和试验发展；人工智能硬件销售；城市轨道交通设备制造；物联网技术服务；
人工智能行业应用系统集成服务；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章
股 份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。公司公开转让或公开发行股票的，公司股票
应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十五条 公司发起人的名称（或姓名）、认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资
时间如下：
序号
发起人名称（或姓名）
认购股份数
量（股）
持股比例（
%） 出资方式
1
北京公交集团资产管理有限公司
34,000,000
40.48
净资产折股
2
北京易华录信息技术股份有限公司
32,500,000
38.69
净资产折股
3
张世强
8,600,000
10.24
净资产折股
4
大连智达未来科技合伙企业（有限合伙）
5,370,250
6.39
净资产折股
5
深圳市锐明技术股份有限公司
3,529,750
4.20
净资产折股
合
计
84,000,000
100.00
-
（各发起人均以各自持有的原华录智达科技有限公司所对应的净资产认购公司股份，出资
时间为
2020 年 12 月 14 日。）
第十六条 公司股份总数为
85,000,000 股，全部为普通股，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十一条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项至第（三）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的
10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转让。挂牌后，公司股票将在依法设立的证券交易场所，
即全国中小企业股份转让系统公开转让。挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方
式或证监会批准的其他转让方式。
第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使
质权。
第四章
股东和股东会
第一节 股 东
第二十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
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股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及
其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
第三十条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策和监督等权利。
公司申请股票终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者
所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的
人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十二条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十三条 审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
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求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本章程第三十三条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照本章程第三十三条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或发生
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
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方式损害公司和公司中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司中小股东的利
益。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资
金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事
项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
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第四十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过人民币 1,500 万的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过人民币 500 万元的。
上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合
营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提
供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受
赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他交易。上
述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条的规定。
除提供担保、委托理财等本章程另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的上述交
易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照本条履行义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付
或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第四十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当
提交公司股东会审议：
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；
（三）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保；
（四）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。
公司要根据自身财务承受能力合理确定担保规模，原则上公司及控股子公司合并总担保规
模不得超过北京公共交通集团控股有限公司合并净资产的
40%，公司单体担保规模不得超过本
企业净资产的
50%。
公司向被担保方提供担保的，被担保方应向公司提供反担保，反担保标的原则上仅限于银
行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备、知识产权和股权（股票）等，且变现价值
必须满足需担保的债务金额。
第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上
一会计年度结束后的
6 个月内举行。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知指定地点。股东会可以设
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其他投票的方式为股东参加股东会
提供便利。公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十六条 董事会负责召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司
10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主
持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东
会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于
10%。
对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时
履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司
1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
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决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告的方式通知公司各股东，临时股东
会将于会议召开
15 日前以公告的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事、审计与风险委员选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所及全国股转公司的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日
公告并说明原因。
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第五节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。
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第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议并接受股东质询，公司董事、董事会秘书、总经理或其他高级管理
人员确因特殊情形不能出席会议的除外。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主任委员主持。审计与风险委
员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一
名审计与风险委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
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第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以
上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过
:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不
参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是
否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是
否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。
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关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，
表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络、通讯形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会在股东会上必须将董事候选人以单独的提案提请股东会审议。公司应在股东会召开
前向股东披露董事候选人的简历和基本情况及其他有关详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
第八十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表或审计与风险委员会委员负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当记入会议记录。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
党的委员会
第九十七条 公司设立中国共产党智达信科技术股份有限公司总支部委员会，党总支中设
立纪检委员，董事长、党总支书记原则上由一人担任。并由党总支书记主抓党建工作，符合条
件的党总支班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件
的党员可依照有关规定和程序进入党总支委员会。
党总支委员的职数按上级单位党委批复设置
,经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委
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认为有必要时，可以任命党总支书记、副书记和纪检委员。
第九十八条 党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司党总支根据《中
国共产党章程》、《中国共产党支部工作条例（试行）》）等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策，市委市政府的决策部署在本企业的贯彻执行。落实上
级党组织有关工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
结合。党总支向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，
实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪检委员切实履行监督责
任。
（五）党总支对重大事项进行集体研究把关，根据党总支相关制度履行决策程序，党总支
研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。
第六章
董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
第一百零一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易
有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会同意（董事的
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近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，亦适用此规定）；
（六）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之
一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行
使职权；
（六）原则上董事应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见，因故不能亲自
出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
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能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。
第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或审计与风险委员
会成员辞任导致审计与风险委员会的构成不符合本章程第一百四十六条的规定，或职工董事辞
任导致应当有职工董事的职工人数
300 人以上的公司董事会成员中无公司职工代表的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后三年内仍然有效。离任董事对公
司商业秘密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用第一百零二条、
第一百零三条的规定。
第一百一十条 公司设独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
履行职责，公司董事会制订《独立董事工作制度》。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十二条 董事会由
8 名董事组成，其中，股东提名董事 5 名，独立董事 3 名。董
事会设董事长
1 人。若公司的单体职工人数超过 300 人，其董事会成员中应当有公司职工代表。
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第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审核公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人（公司财务总监即公司财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；与关联法人
发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
（十七）制定公司的发展战略与规划；
（十八）决定公司的风险管理体系；
（十九）经股东会授权，在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份；但以非货币财
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产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司
章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，属于董事会审议决定
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计与风险委员会、薪酬
与考核委员会应由外部董事担任主任委员，其中，审计与风险委员会主任委员一般由熟悉财务
会计、金融、风险管控、审计、法律的外部董事担任。提名委员会主任委员由董事长担任，战
略委员会主任委员可由董事长或外部董事担任。审计与风险委员会原则上由外部董事组成。
公司职工人数达到
300 人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工代表董事可以成为审
计与风险委员会成员。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会运作；
（四）签署董事会重要文件和法律法规规定的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）《公司章程》授予的其他职权；
（七）董事会决议授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决
定。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日前以专人
送达、邮寄、传真、电子邮件的方式通知全体董事。
第一百二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求
各董事、经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案。下列事项一般应纳入董事会定
期会议：
（一）年度经营计划、投资计划；
（二）年度财务预决算及利润分配；
（三）高级管理人员考核及薪酬；
（四）总经理年度工作报告；
（五）年度审计工作报告、董事会年度工作报告、年度董事会决议执行情况报告；
（六）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事会应当自接到提议之日起
10 日内，由董事长或
召集人主持董事会临时会议：
（一）党总支会提议时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
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（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计与风险委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）总经理提议时；
（八
) 证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第一百二十三条 董事会定期会议、临时会议原则上以现场会议形式召开，特殊情况下，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电
子邮件以及全体董事认可的其它方式；通知时限为：会议召开前
5 日，情况紧急时，不受前述
通知时间的限制。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容
:
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（七）联系人和联系方式。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告
并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第七章
总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）（五）
（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期
3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）负责组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）负责主持拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）负责主持拟订公司的基本管理制度；
（五）负责主持制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）提请聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书任期
3 年。董事会秘书可以连聘连任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，高级管理人员的辞
职自辞职报告送达董事会时生效。在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且
相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章
审计与风险委员会
第一百四十五条 公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权。
第一百四十六条 审计与风险委员会原则上由外部董事组成，成员为 3 人以上。职工董事
可以进入审计与风险委员会，一般应当拥有财务会计、金融、风险管控、审计、法律等方面专
长。
第一百四十七条 审计与风险委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者审计与风险委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行，审计与风险委员会决议应当经全体成员的过半数通过。审
计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险委员会应当对所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名。
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第一百四十八条 审计与风险委员会行使下列职权：
（一）检查公司执行有关法律法规和规章制度的情况，指导风险管理体系、合规管理体系
建设，并对相关制度体系建设的健全性和执行性的有效性进行评估；
（二）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，并向董事会提出意见；
（三）检查公司财务，审核财务报告，审议会计政策和会计估计变更方案，并向董事会提
出意见；
（四）提出公司审计监督体系设置建议，研究年度审计计划、重点审计任务和整改落实重
要事项，并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作；
（五）监督评价外部审计机构工作成效，提出调整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师
事务所及确定其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；
（六）对外部审计、国资监管、专项检查等发现问题的整改进行监督，推动成果运用；
（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害公司利益时，要求
其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管制度、公司章程、股东会决议、董事会决议的
董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议；
（八）依照公司法有关规定，对执行职务违反法律、行政法规、国资监管制度或者公司章
程的规定，给公司造成损失的董事、高级管理人员提出诉讼的建议；
（九）及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重大异常情况；
（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百四十九条 公司审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程规定的其他事项。
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第一百五十条 审计与风险委员会工作细则由董事会负责制定。
审计与风险委员会工作细则规定审计与风险委员会的召开和表决程序，由董事会批准。
第一百五十一条 审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章
财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百五十三条 公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反法律规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。
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公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十七条
公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司独立董事应对利
润分配方案进行审核并独立发表审核意见，审计与风险委员会应对利润分配方案进行审核并提
出审核意见。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露
独立董事和审计与风险委员会的审核意见。
（三）股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公
众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公
司股东会审议决定。
第一百五十九条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
（二）审计与风险委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。公司如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和
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股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案通
过股东会进行；
（三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况；
（四）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用资金。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用在中国证监会备案的从事证券相关业务的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
10 天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百六十七条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第十章
通知、信息披露和投资者关系管理
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以公告方式发出；
（三）以信件和数据电文（包括电报、传真、电子数据交换和电子邮件等可以有形地表
现所载内容的形式）发出。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指
定电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
3 个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
第二节 信息披露
第一百七十条 公司指定全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十一条 公司依据法律、法规或相关主管部门的要求履行公告和信息披露义务，
秉持公平、公开、公正原则对定期报告和临时报告进行披露，公司董事会秘书负责信息披露事
务。
第三节 投资者关系管理
第一百七十二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
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（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技
术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司已公开披露的重大事项及其说明；
（五）公司经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司其他依法可以披露或已公开披露的信息。
第一百七十三条 公司将多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一） 公告，包括定期报告和临时报告；
（二） 股东会；
（三） 公司网站；
（四） 电话咨询；
（五） 邮寄资料；
（六） 说明会或新闻发布会；
（七） 媒体采访和报道；
（八） 广告、宣传单和其他宣传资料；
（九） 现场参观；
（十） 其他沟通方式。
第一百七十四条 公司应合理、妥善安排接待过程，使来访人员了解公司业务和经营情况，
同时注意避免在接待过程中使来访者有机会获取未公开的重大信息。
第一百七十五条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷
专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
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第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十七条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸或者国
家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公
告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知
其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司
章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十一条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸或者国家企业信用信息公示系统上公
告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百八十四条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在省级以上报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
30
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日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
第一百八十七条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
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日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在省级以上
报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接
到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
第一百九十三条
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章
修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程
:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章
附则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；持有股份的比例虽
然低于
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
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“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百零九条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
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（本页无正文，为智达信科技术股份有限公司章程签署页）
智达信科技术股份有限公司法定代表人签字：
年
月
日
400-888-7022
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