公告编号：2025-016

证券代码：872272 证券简称：华达建业 主办券商：东莞证券

北京华达建业工程管理股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司董事会于

2025 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过

《关于修订公司规范运作相关制度文件的议案》

，表决结果：

5 票同意，0 票反对，

0 票弃权。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京华达建业工程管理股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会工作

效率和科学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）以及《北京华达建业工程管理股份有限公司章程》

(以下

简称《公司章程》

)的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。

第二条

公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依

法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业

务规则（简称“业务规则”

）和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关

注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》

的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

董事会行使下列职权：

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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，决

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章规定或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第三条

董事会以会议的方式行使职权。

第四条

董事及董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东会

赋予的职权，在其职责范围内行使权利。

第二章

董事会组织机构及工作程序

第五条

董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

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生。

第六条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

股东会可在董事任期届满以前解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会期限届满止。根据需要，经股

东会批准，公司董事会也可提前换届。

第七条

董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）管理董事会的日常工作；

（四）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第八条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推

举一名董事履行职务。

第三章

董事会会议及提案

第九条

董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两

次，由董事长召集，每次会议应当于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监

事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。临时会议是定期会

议以外的满足本规则第十二条召开的会议。

第十条

董事会定期会议应以现场会议形式召开，临时会议在保障董事能够

充分了解提案内容，并能够充分表达意见的前提下，可以以现场、电子通信、传

真、电子邮件、通讯、会签或视频方式非现场方式召开会议和表决并作出决议，

由参会董事签字，以电子通信、传真、电子邮件、通讯、视频等非现场方式召开

的，以在电话、电子通信会议中发表意见的董事、视频显示在场的董事、规定期

限内实际收到传真或者电子邮件、会签等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第十一条

非现场方式召开的会议，信息披露事务负责人应根据表决结果制

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作会议纪录，并将表决结果向全体董事通报。董事应于事后在书面决议上补充签

字。

第十二条

有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第十三条

董事会临时会议提议人，须向董事会提交经提议人签字（或盖章）

的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十四条

公司股东、董事、监事等应将提交董事会审议的书面提案预先送

达信息披露事务负责人，信息披露事务负责人汇集分类整理后交董事长审阅，董

事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或

者补充。

第十五条

要求召开临时董事会的提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规及《公司章程》的规定不抵触，并且属于董事会

的职责范围；

（二）有明确的议题和具体事项；

（三）必须符合公司和股东的利益；

（四）提案须以书面方式提交，与提案有关的材料应当一并提交。

第四章

会议的召集、通知和筹备

第十六条

董事会定期会议于会议召开前 10 日、董事会临时会议于会议召

开前

3 日通知全体董事和监事。经全体董事一致同意，董事会临时会议通知期限

可以不受

3 日的限制。

第十七条

董事会定期会议必须以书面方式通知。

第十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知

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（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件、短信、电子通信等方式）。情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，

且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通

知。

第十九条

董事会会议通知由信息披露事务负责人负责拟定，经董事长或半

数以上董事共同推举的董事签发后由信息披露事务负责人送达各位董事。

第二十条

董事会会议通知应包括下列内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）事由及议案；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

电话会议通知至少应包括上述第（一）

、（四）项内容。因情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的，还应在通知时说明急需召开董事会的原因。

第二十一条

信息披露事务负责人负责董事会文件的准备及会议的组织工

作。会议文件应于会议召开前，与会议通知一并送达各位董事和监事。董事应认

真阅读会议文件，为出席会议做好充分准备。

第二十二条

董事会会议文件包括但不限于与会议议题相关的背景资料和

有助于董事了解公司业务进展情况的信息和数据。

第二十三条

签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式公开

披露前，出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。

第二十四条

会议通知的变更。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出

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书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日

期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会

议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会

议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章

会议的召开

第二十五条

信息披露事务负责人负责在会议召开前准备会议签到表，所有

出席会议的人员应在会议开始前在会议签到表上签字。

第二十六条

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第二十七条

董事会会议应当由董事本人亲自出席,董事因故不能出席的,可

以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、身份证号、

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

席的情况。

第二十八条

董事因故不能出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的，

授权委托书应于会议召开前提交信息披露事务负责人。

第二十九条

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托

和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十条

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的表决权。

第三十一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事

会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十二条

除《公司法》、

《公司章程》规定列席董事会的人员外，董事长

可以根据工作需要确定列席会议的其他人员，列席会议人员不得委托他人代为列

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席。列席会议的人员没有表决权。

第六章

董事会议事和表决程序

第三十三条

会议主持人应按预定时间宣布会议开始。

第三十四条

信息披露事务负责人报告出席会议人员情况、董事或董事委托

出席会议的情况以及是否达到出席会议的法定人数。

第三十五条

当出席会议的董事未达到法定人数或有其他不可抗力事由发

生，使会议不能如期召开时，主持人可以在预定时间之后宣布开会，或者决定会

议改期召开。

第三十六条

会议主持人应当认真主持会议，控制会议进程，节省时间，提

高议事效率。

第三十七条

董事会会议一般程序包括主持人宣布会议开始、主持人依议程

主持会议，逐项审议提案、主持人宣布各议案的表决结果。

第三十八条

每一位董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董

事的过半数通过，但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事

三分之二以上审议同意。

《公司章程》对董事通过人数另有规定的，从其规定。

第三十九条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人

的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东会审议。

第四十条

对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人

集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，

与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案应予以合理的讨论时间。

第四十一条

会议主持人应征询与会董事议案是否审议完毕，并根据多数董

事的意见决定每一议题的议事时间以及是否停止讨论，或者暂不表决。集中审议

的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、逐项表决的议

案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。

第四十二条

出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本

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着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见。

第四十三条

董事长根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到

会介绍有关情况或听取有关意见。列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在

作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

第四十四条

董事会对会议通知中列明的事项应当进行表决。

第四十五条

列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，

对该议案的审议即行终止。

第四十六条

列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进

一步研究的，经出席会议的董事和董事授权委托人过半数同意，可以暂不表决，

提议暂缓表决的董事就提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会授权经营管

理机构或组成专门工作组进一步考察论证，提出考察报告后提交下次董事会审

议。

第四十七条

董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的提案或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时，应由与会董事的过半数同意方可对临时增

加的议题或事项进行审议和表决。

第四十八条

董事会会议的表决为记名表决，实行一人一票。董事表决方式

分为同意和反对两种；一般不能弃权，如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

第四十九条

表决方式可以视情况举手表决、投票表决或传真、会签并事后

补签字等。

第五十条

会议主持人应在议案表决完毕后当场公布表决结果，由会议记录

人将表决结果记录在案。

第五十一条

涉及关联交易及有特别规定的重大事项的决策程序依有关规

定进行。

第五十二条

监事会成员列席董事会会议，如认为有违规行为或不宜决策的

事项，可提出口头或书面建议；建议未被采纳，监事仍然认为自己的建议正确并

有必要，可于会后发表书面意见。

第七章

董事会会议决议和会议记录

第五十三条

董事会会议形成决议必须以书面方式进行记载，出席会议的董

事应当在董事会决议上签字并承担责任。

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第五十四条

董事会会议决议包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）会议应到董事人数，实到董事人数，授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）经会议审议并投票表决的议案内容（或标题）及表决结果；

（五）如有提交股东会审议的预案应单项说明；

（六）其它应当在会议决议中说明和记载的事项。

第五十五条

董事会会议必须做出会议记录，可以辅以录音。

第五十六条

会议记录、录音由信息披露事务负责人负责制作，董事会会议

记录作为公司档案由信息披露事务负责人保存。

第五十七条

出席会议的董事和记录人，须在会议记录上签名，出席会议董

事对会议记录中自己发言记录的真实性进行确认。

第五十八条

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。

第五十九条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次、召开的日期、地点、方式；

（二）召集人和主持人姓名；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

；

（七）董事会会议通过的决议事项；

（八）其他应当在此说明和记载的事项。

第六十条

董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》、股东会决议，

给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第六十一条

信息披露事务负责人应在董事会会议结束后，按照有关规定，

及时履行信息披露义务。

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第八章

董事会决议的执行

第六十二条

董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执

行情况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由信息披露事务负责人负

责向董事长董事报送。

第六十三条

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪

检查，发现有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事会

临时会议，提请董事会作出决议，对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视

情节追究其责任。

第六十四条

每次召开董事会，董事长可以视情况责成专人就以往董事会决

议的执行和落实情况向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况，向

有关执行人提出质询。

第九章

董事会会议文件的保管、查阅

第六十五条

每一次董事会会议文件包括但不限于：

（一）股东、董事、监事召开董事会的书面提议；

（二）董事提交的会议提案；

（三）会议通知；

（四）事先提供的会议背景资料、信息和数据文件；

（五）会议议程安排；

（六）授权委托书；

（七）会议签到表；

（八）会议记录；

（九）会议决议；

（十）其他。

第六十六条

信息披露事务负责人负责保存董事会会议文件。信息披露事务

负责人须保证每次会议文件的完整、准确，并按时间顺序、届次分别存档保存。

第六十七条

董事可以传阅、查阅董事会会议文件，经董事会同意的公司有

关人员可以查阅董事会决议，但不得离开指定的查阅场所，并不得复制。

第六十八条

董事会会议文件的保存期不少于 10 年。

第十章

附则

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第六十九条

本议事规则未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照国

家有关法律、法规、

《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第七十条

本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由信息披露事务

负责人提出修改方案，提交董事会审定后报股东会批准。

第七十一条

本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行。

第七十二条

本议事规则由董事会负责解释。

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董事会

2025 年 12 月 10 日