公告编号：2025-021

证券代码：

837734 证券简称：普友股份 主办券商：恒泰长财证券

天津普友机电设备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

将章程中“股东大会”

（全文）

全部修订为“股东会”

（全文）

将章程中 “罢免”（全文）

全部修订为“解任”（全文）

第1条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）等法律、法规，

制订本章程。

第1条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）等法律、

法规，制订本章程。

第 7 条 董事长为公司的法定代表

人。

第 7 条 董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

公告编号：2025-021

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司

承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第 10 条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的财务负责人、技术总监

等。

第 10 条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、财务负责人、董事

会秘书、技术总监等。

第 13 条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第 13 条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

公司股票发行以现金认购的，公司

现有股东对发行的股票无优先认购权。

第 14 条 公司股份以人民币标明面

值。公司股票采用记名方式。

第 14 条 公司股份以人民币标明面

值。公司股票采用记名方式。

公司的股份采取股票的形式。公司

股票的登记存管机构为：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

第 17 条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第 17 条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司

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或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的百分之十。董事会作出决议

应当经全体董事的三分之二以上通过。

第 18 条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

一、公开发行股份；

二、非公开发行股份；

三、向现有股东派送红股；

四、以公积金转增股本；

五、法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债的，应当修

改章程，在章程中对可转换公司债的发

行、转股程序和安排以及转股所导致的

公司股本变更等事项做出具体规定。

第 18 条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

六、 一、向不特定对象发行股份；

七、 二、向特定对象发行股份；

八、 三、向现有股东派送红股；

九、 四、以公积金转增股本；

十、 五、法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债的，应当修

改章程，在章程中对可转换公司债的发

行、转股程序和安排以及转股所导致的

公司股本变更等事项做出具体规定。

第 20 条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：

一、

减少公司注册资本；

二、

与持有公司股份的其他公司

合并；

三、

将股份奖励给公司职工；

四、

股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。

第 20 条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：

一、减少公司注册资本；

二、与持有公司股份的其他公司

合并；

三、将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

四、股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。

五、将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

六、公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公

司股份。

第 22 条 公司因本章程错误!未找

第 22 条公司因本章程错误!未找到

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到引用源。第一项至第三项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照错误!未找到引用源。规

定收购公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第二项、第四项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销。

公司依照第 20 条第三项规定收

购的公司股份，将不超过公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

引用源。第一项至第三项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照错误!未找到引用源。规定

收购公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第二项、第四项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第一款第三项、

第五项、第六项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第 23 条公司的股份可以依法转让。

第 23 条公司的股份应当依法转让

第 24 条公司不接受公司的股份作

为质押权的标的。

第 24 条公司不接受公司的股份作

为质权的标的。

第 27 条 公司依据股东实际持股数

额建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

公司股份由依法设立的证券登记

机构登记、管理时，证券登记机构提供

的凭证系股东名册建立及更改的依据。

第 27 条 公司依据股东实际持股数

额建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

公司股份由依法设立的证券登记

机构登记、管理时，证券登记机构提供

的凭证系股东名册建立及更改的依据。

公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第 28 条公司股东享有下列权利：

一、

依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分

配；

二、

依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加

第 28 条公司股东享有下列权利：

一、 依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

二、 依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东

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股东大会，并行使相应的表决权；

三、

对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

四、

依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

五、

查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报

告；

六、

公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

七、

对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

八、

法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

会，并行使相应的表决权；

三、 对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

四、 依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

五、 查阅、复制本章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告；

六、 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

七、 对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

八、 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第 29 条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第 29 条 股东提出查阅、复制公司

有关资料的，应当遵守《公司法》等法

律、行政法规的规定，向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第 30 条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第 30 条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

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会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、全国中小企业股份转让系统有限公

司（以下简称“全国股转公司”）的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。涉及更正前期事项的，将及时处理

并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、

董事会的决议不成立：

一、未召开股东会、董事会会议作

出决议；

二、股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

三、出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

四、同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第 31 条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定， 给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

第 31 条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定， 给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，前述股东

公告编号：2025-021

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续 180 日以上单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第 34 条 公司股东承担下列义务：

一、

遵守法律、行政法规和本章

程；

二、

依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

三、

除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

四、

不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人

的利益；

公司股东滥用股东权利给公

第 33 条 公司股东承担下列义务：

一、遵守法律、行政法规和本章

程；

二、依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

三、除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

四、

不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得

滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人

的利益；

公告编号：2025-021

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

五、

法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第 37 条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资

计划；

二、选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

三、审议批准董事会的报告；

四、审议批准监事会的报告；

五、审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

六、审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

七、对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

八、对发行公司债券作出决议；

九、对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决

议；

十、修改本章程；

十一、

对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

十二、

审议批准错误!未找到引用

源。

规定的担保事项；

十三、

审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的

事项；

十四、

审议批准变更募集资金用

第 41 条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资

计划；

二、选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

三、审议批准董事会的报告；

四、审议批准监事会的报告；

五、审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

六、审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

七、对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

八、对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

九、对发行公司债券作出决议；

十、对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

十一、修改本章程；

十二、审议批准第 42 条规定的担

保事项；

公告编号：2025-021

途事项；

十五、

审议股权激励计划；

十六、

审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由

股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

十三、审议批准第 43 条规定的重

大交易事项；

十四、审议批准公司拟与关联方

发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；

十五、审议批准变更募集资金用

途事项；

十六、审议股权激励计划和员工

持股计划；

十七、审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第 38 条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

一、

公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产的 50%以后

提供的任何担保；

二、

公司的对外担保单笔金额或

者连续十二个月内累计总额，

达到或超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何

担保；

三、

为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

四、

单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

五、

公司的对外担保总额，连续十

二个月内达到或超过公司最

第 42 条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，须经股东会审议通过：

一、公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

二、公司的对外担保单笔金额或

者按照担保金额连续十二个月累计计

算原则，达到或超过公司最近一期经审

计总资产的 30%以后提供的任何担保；

三、为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

四、单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

五、公司的对外担保总额，连续十

公告编号：2025-021

近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元以

上；

六、

对股东、实际控制人及其关联

人提供的担保。

详见本章程附件《天津普友机

电设备股份有限公司对外担

保决策制度》

二个月内达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50 ％且绝对金额超过

5000 万元以上；

六、对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

七、证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项、第三项、第四项的规

定。

第 39 条 公司购买或出售资产、对

外投资（含委托理财，委托贷款，对子

公司、合营企业、联营企业投资，投资

交易性金融资产、可供出售金融资产、

持有至到期投资等）、提供财务资助、

提供担保、租入或租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、赠与或受赠资产、债权或债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可

协议等，达到下列标准之一的，须经过

股东大会审议通过，但公司受赠现金资

产除外：

一、

交易涉及的资产总额超过公

司最近一期经审计总资产的

50%，该交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算数据；

二、

交易标的在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的 50％以上且绝对金额

超过 3000 万元；

三、

交易标的在最近一个会计年

第 43 条 公司购买或出售资产、对

外投资（含委托理财，委托贷款，对子

公司、合营企业、联营企业投资，投资

交易性金融资产、可供出售金融资产、

持有至到期投资等）、提供财务资助、

提供担保、租入或租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、赠与或受赠资产、债权或债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可

协议、放弃权利等，达到下列标准之一

的，须经过股东会审议通过，但公司受

赠现金资产除外：

一、交易涉及的资产总额超过公司

最近一期经审计总资产的 50%，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

二、交易标的在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 50％以上且绝

对金额超过 3000 万元；

三、交易标的在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年

公告编号：2025-021

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50％以上且绝对金额超过

500 万元；

四、

交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 50％以上且绝对

金额超过 3000 万元；

五、

交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润

的 50％以上且绝对金额超过

500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

公司发生购买或者出售资产交易

时，应当以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，并按交易事项的类

型在连续十二个月内累计计算。

交易总额占公司最近一期经审计

的净资产值绝对值 5%以上的关联交易

（公司提供担保、受赠现金资产除外）

且金额在 500 万元以上，须经董事会讨

论并做出决议，并提请公司股东大会批

准。

详见本章程附件《天津普友机电设

备股份有限公司对外投资管理制度》。

度经审计净利润的 50％以上且绝对金额超过 500 万元；

四、交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上且绝对金额超过 3000 万元；

五、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上

且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。其中购买或者出

售资产，不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经

营相关的交易行为。

公司与同一交易方同时发生本款所

规定的同一类别且方向相反的交易时，

应当按照其中单向金额计算；公司与同

一类别且与标的相关的交易时，应当按

照连续十二个月累计计算。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。

本条规定的成交金额，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金

额。

公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易，与关联法

人发生的成交金额占公司最近一期经

审计总资产 0.5%以上的交易且超过 300

万元的关联交易，须经董事会讨论并做

出决议。

公司对外提供财务资助事项属于下

公告编号：2025-021

列情形之一的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东会审议：

一、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

二、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

三、中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助；

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

第 43 条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的

2/3 以上通过。

第 47 条 股东会 决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。

除累积投票制外，股东会对所有提

案应当逐项表决。对同一事项有不同提

案的，应当按照提案的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会不得对提案进行搁置

公告编号：2025-021

或不予表决。

第 44 条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

一、

董事会和监事会的工作报告；

二、

董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

三、

董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

四、

公司年度预算方案、决算方

案；

五、

公司年度报告；

六、

除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第 48 条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

一、公司的经营方针和投资计划；

二、董事会和监事会的工作报告；

三、董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

四、董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

五、公司年度预算方案、决算方

案；

六、公司年度报告；

七、除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第 45 条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

一、

公司增加或者减少注册资本；

二、

公司的分立、合并、变更公司

形式、解散和清算；

三、

本章程的修改；

四、

公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%

的；

五、

股权激励计划；

六、

法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第 49 条 本章程第 41 条股东会职权

的第八项至第十六项，由股东会以特别

决议通过。

第 46 条 股东大会审议有关关联交

第 50 条 股东与股东会拟审议事项

有关联关系的，应当回避表决，其所持

公告编号：2025-021

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。

详见本章程附件《天津普友机电设

备股份有限公司关联交易决策制度》。

有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联

方的除外。

第 49 条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第 53 条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如

下：

一、董事、监事提名方式如下：

（一）董事会换届改选或者现任董

事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可

以按照拟选任的人数，提名下一届董事

会的董事候选人或者增补董事的候选

人；

（二）监事会换届改选或者现任监

事会增补监事时，现任监事会、单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东可

以按照拟选任的人数，提名非由职工代

表担任的下一届监事会的监事候选人

或者增补监事的候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候

选人，由现任董事会、监事会进行资格

审查，通过后提交股东会选举。

二、股东提名董事、监事候选人须

于股东会召开 10 日前以书面方式将有

关提名董事、监事候选人的理由及候选

人的简历提交公司董事会秘书，董事、

监事候选人应在股东会召开之前作出

书面承诺（可以任何通知方式），同意

接受提名，承诺所披露的资料真实、完

整并保证当选后切实履行董事职责。提

名董事的由董事会负责制作提案提交

股东会；提名监事的由监事会负责制作

公告编号：2025-021

提案提交股东会。

三、职工代表监事由公司职工代表

大会、职工大会或其他形式民主选举产

生。

四、股东会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东披露候选董事、监事的简

历和基本情况。

第 50 条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

一、

无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

二、

因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年；

三、

担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

四、

担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾 3 年；

五、

个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

第 54 条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

一、无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

三、担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

四、担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

五、个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

公告编号：2025-021

六、

被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

七、

法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

六、被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

七、被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

八、法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第 51 条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第55条 董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第 52 条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

一、

不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

二、

不得挪用公司资金；

三、

不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；

四、

不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；

第 56 条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

一、不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

二、不得挪用公司资金；

三、不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

四、不得违反本章程的规定，未经

股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

公告编号：2025-021

五、

不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与公司订立

合同或者进行交易；

六、

未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自

营或者为他人经营与公司同

类的业务；

七、

不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

八、

不得擅自披露公司秘密；

九、

不得利用其关联关系损害公

司利益；

十、

法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

保；

五、未向董事会或者股东会报告，

并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

六、不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决

议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；

七、未向董事会或者股东会报告，

并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

八、不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

九、不得擅自披露公司秘密；

十、不得利用其关联关系损害公

司利益；

十一、法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第 55 条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第 59 条 董事可以在任期届满以

前辞职。董事辞职应向公司提交书面辞

职报告，公司将在两个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

公告编号：2025-021

职报告送达公司时生效。

第 56 条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除。

董事在离任后仍应当保守公司商

业秘密，直至该等商业秘密成为公开信

息之日止。除上述保密义务外，董事在

离任后两年内仍应当遵守本章程第八

十七条规定的其他各项忠实义务。

第 60 条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除。

董事在离任后仍应当保守公司商

业秘密，直至该等商业秘密成为公开信

息之日止。除上述保密义务外，董事在

离任后两年内仍应当遵守本章程第 56

条规定的其他各项忠实义务。董事在任

职期间因执行职务而应承担的责任，不

因离任而免除或者终止。

第 58 条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第 63 条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第 61 条 董事会行使下列职权：

一、

召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

二、

执行股东大会的决议；

三、

决定公司的经营计划和投资

方案；

四、

制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

五、

制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

六、

制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

七、

拟订公司重大收购、收购公司

股份或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

第 66 条 董事会行使下列职权：

一、召集股东会，并向股东会报告

工作；

二、执行股东会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资

方案；

四、制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

六、制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

公告编号：2025-021

八、

在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

九、

决定公司内部管理机构的设

置；

十、

聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理的提名，聘任或者解

聘财务负责人、技术总监等高

级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

十一、

制订公司的基本管理制度；

十二、

制订本章程的修改方案；

十三、

向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事

务所；

十四、

听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

十五、

法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

超过本章程或股东大会授权范围

的事项，应当提交股东大会审议。

七、拟订公司重大收购、收购公司

股份或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

八、在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

九、决定公司内部管理机构的设

置；

十、聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘

财务负责人、技术总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

十一、制订公司的基本管理制度；

十二、制订本章程的修改方案；

十三、向股东会 提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

十四、听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

十五、法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

超过本章程或股东会授权范围的

事项，应当提交股东会审议。

第 63 条 公司购买或出售资产、对

外投资（含委托理财，委托贷款，

对子公司、合营企业、联营企业投

资，投资交易性金融资产、可供出

售金融资产、持有至到期投资等）、

提供财务资助、提供担保、租入或

租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）、赠

与或受赠资产、债权或债务重组、

第 68 条 公司董事会应当在职权范

围和股东会授权范围内对审议事项作

出决议，不得代替股东会对超出董事会

职权范围和授权范围的事项进行决议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。公司的重大事项应当由董

事会集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者他人行使。

董事会应当确定对外投资、收购出

公告编号：2025-021

研究与开发项目的转移、签订许可协议等（公司受赠现金资产除外）

达到下列标准之一的，董事会有权

审议批准：

一、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上

30%以下，交易涉及的资产总额同

时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据；

二、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的主营业务收入

占公司最近一个会计年度经审计

主营业务收入的 10%以上 50%以

下；

三、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润

的 10%以上 50%以下；

四、交易的成交金额（包括承担的

债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 10%以上 50%以下；

五、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%

以上 50%以下。

上述指标涉及的数据如为负值，取

绝对值计算。

各项数据超过上述标准下限之一

的，董事会审议通过后报股东大会

审议批准。各项数据全部低于上述

标准的，董事会可以根据效率及重

要性兼顾、效率优先原则授权董事

长或总经理决策。

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东会批准。

董事会权限如下：

一、《公司章程》规定需由股东会

审议的的担保事项，必须在董事会审议

通过后提交股东会审议。董事会审议担

保事项时，必须经出席董事会会议的三

分之二以上董事同意；

二、公司与关联人的交易达到下列

标准之一，须经董事会审议：公司与关

联自然人发生的成交金额在 50 万元以

上的关联交易；公司与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

三、公司的其他重大交易（对外担

保、关联交易、获赠现金资产除外）达

到下列标准之一，但尚未达到本章程规

定的须经股东会审议标准的，须经董事

会审议通过。

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上 30%

以下，交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

（二）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的主营业务收入占

公司最近一个会计年度经审计主营业

务收入的 10%以上 50%以下；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%以

上 50%以下；

公告编号：2025-021

（四）交易的成交金额（包括承担

的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的 10%以上 50%以下；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上

50%以下。

上述指标涉及的数据如为负值，取

绝对值计算。

各项数据超过上述标准下限之一

的，董事会审议通过后报股东会审议批

准。

四、公司对外提供的财务资助，未

达到《公司章程》规定的需经股东会审

议标准的，须经董事会审议通过。

第 64 条 关联董事应对有关议案回

避表决。关联董事的界定标准参照本章

程第 47 条之规定。

第 69 条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第 66 条 董事长行使下列职权：

一、主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

二、督促、检查董事会决议的执行；

三、董事会授予的其他职权。

第 71 条 董事长行使下列职权：

一、主持股东会和召集、主持董事

会会议；

二、督促、检查董事会决议的执

行；

三、董事会授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的部分职权（重大

事项应当由董事会集体决策，董事会不

得将法定职权授予个别董事或者他人

公告编号：2025-021

行使）；

四、董事会授予的其他职权。

第 69 条 公司设总经理 1 名，由董

事会聘任或解聘。

公司总经理、财务负责人、技术总

监为公司高级管理人员。

第 74 条 公司设总经理 1 名，由董

事会聘任或解聘。

公司总经理、董事会秘书、财务负

责人、技术总监为公司高级管理人员。

第 70 条 本章程第 50 条关于不得担

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第 52 条关于董事的忠实义务和

第 53 条之四、五关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第 75 条 本章程第 54 条关于不得

担任董事的情形、同时适用于高级管理

人员。

本章程第 56 条关于董事的忠实义

务和第 57 条关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第 74 条 总经理可以在任期届满以

前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳务

合同规定。

第 79 条 公司高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。除董事会

秘书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露的情形外，高级管理人员的辞职

自辞职报告送达董事会时生效：在上述

情形下，辞职报告应当在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事、监事或者董事会秘书仍应当继续履

行职责。

第 75 条 公司设信息披露人，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理。

信息披露人应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第 80 条 公司设信息披露人，董事

会秘书为公司信息披露人，负责公司股

东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理。

信息披露人应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第 76 条 高级管理人员执行公司职

第 81 条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

公告编号：2025-021

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

益。公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会

公众股股东的利益造成损害的，应当依

法承担赔偿责任。

第 77 条 本章程第 50 条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第 82 条 本章程第 54 条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第 90 条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

第 99 条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

公告编号：2025-021

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配

利润。

利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配

利润。

第 92 条 公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第 101 条 公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据

年度股东会审议通过的下一年中期分

红条件和上限制定具体方案后，公司董

事会须在股东会召开后 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第 95 条 公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

第 104 条 公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第 107 条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第 116 条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在当地报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第 109 条 公司分立，其财产作相应

的分割。

第 118 条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

公告编号：2025-021

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人。

财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在当地报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第 111 条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第 120 条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在当地报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。公司减少注册资本，

应当按照股东持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者本章程另

有规定的除外。

第 113 条 公司因下列原因解散：

一、本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

二、股东大会决议解散；

三、因公司合并或者分立需要解

散；

四、依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

五、公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

第 122 条 公司因下列原因解散：

一、本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

二、股东会决议解散；

三、因公司合并或者分立需要解

散；

四、依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

五、公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

公告编号：2025-021

求人民法院解散公司。

信用信息公示系统予以公示。

第 117 条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第 126 条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

当地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第 119 条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第 128 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第 121 条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第 130 条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第 130 条 释义

第 130 条 释义

公告编号：2025-021

一、控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

二、实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

三、关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

一、控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

二、实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

三、关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（二）新增条款内容

第 34 条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第 37 条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、全国股转

公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第 38 条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

一、依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

二、严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

三、严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

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工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

四、不得以任何方式占用公司资金；

五、不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

六、不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

七、不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

八、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

九、法律、行政法规、全国股转公司业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第 39 条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第 40 条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

第 61 条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第 88 条 第 103 条监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

一、监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

二、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

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辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第 94 条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席

监事会会议，回答所关注的问题。

第 95 条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规

则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可

以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

第 96 条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人

应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。

。

（三）删除条款内容

第 33 条 除本章程专条规定外，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之

间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成且按照法律、法规等

规定有诉权的，当事人可以向人民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步优化和完善公司治理结构，满足公司的经营发展需要，结合公司的

实际情况，拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《天津普友机电设备股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

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天津普友机电设备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日