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洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司

章 程

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目

录

第一章 总则 ................................................................. 3

第二章 经营宗旨和范围 ....................................................... 4

第三章 股份 ................................................................. 5

第一节 股份发行 ............................................................. 5

第二节 股份增减和回购 ....................................................... 5

第三节 股份转让 ............................................................. 6

第四章 股东和股东会 ......................................................... 7

第一节 股东的一般规定 ....................................................... 7

第二节 股东会的一般规定 .................................................... 10

第三节 股东会的召集 ........................................................ 13

第四节 股东会的提案与通知 .................................................. 13

第五节 股东会的召开 ........................................................ 16

第六节 股东会的表决和决议 .................................................. 18

第五章 董事会 .............................................................. 21

第一节 董事的一般规定 ...................................................... 21

第二节 董事会 .............................................................. 23

第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 27

第七章 监事会 .............................................................. 29

第一节 监事 ................................................................ 29

第二节 监事会 .............................................................. 29

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 31

第一节 财务会计制度 ........................................................ 31

第二节 会计师事务所的聘任 .................................................. 32

第九章 投资者关系管理 ...................................................... 32

第十章 通知 ................................................................ 33

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 34

第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 34

第二节 解散和清算 .......................................................... 35

第十二章 修改章程 .......................................................... 36

第十三章 附则 .............................................................. 36

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洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司。

公司系由洛阳澳凯富汇信息技术有限公司的全体股东作为发起人，由洛阳澳凯

富汇信息技术有限公司整体变更设立的股份公司；公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。在洛阳市监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*71135D。

第三条 公司于 2014 年 11 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册中文名称：洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司，简称：澳凯

富汇；

公司英文名称:

Luoyang AKFH Information Technology Co., Ltd.

注册地址：洛阳高新开发区丰华路

6 号银昆科技园 1 号楼 4 层 D03 室

邮政编码：471003

第五条 公司注册资本为人民币 6156.4 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司的法定代表人由董事长或经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保

险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

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第十一条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，

实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当通

过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十二条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得

利用其关联关系损害公司利益。

公司的控股股东和实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，不得利用任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；若公司的控股股东和实际控制人违反相关法律法规和本章程的规定，给公司及其他股东造成损失，应承担赔偿责任。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚

实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总

经理、董事会秘书及财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营宗旨是：创造人才的梦想工厂，服务百姓的智慧企业。

第十六条 经登记机关核准，公司经营范围为：软件开发；网络设备销售；信

息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；平面设计；专业设计服务；广告制作；摄像及视频制作服务；广告发布；电子产品销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；互联网安全服务；物联网应用服务；互联网数据服务；大数据服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；养老服务；机构养老服务；养老服务（社区养老服务）；养老服务（居家养老服务）；养老服务（机构养老服务）；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；人力资

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源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；日用品销售；日用百货销售；办公用品销售；通讯设备销售；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；智能家庭消费设备销售；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；保健食品（预包装）销售。

第三章 股份

第一节

股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十条

公司发起人在公司设立时均以其所持有的原洛阳澳凯富汇信息技

术有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购的股份数如下：

发起人姓名

认购股份数（万股）

认购比例

刘鹏

440

40%

张玉玲

231

21%

刘利峰

231

21%

靳海澄

154

14%

张大钊

44

4%

合计

1100

100%

第二十一条

公司股本总额为 6156.4 万股，全部为记名式普通股。公司股票

的登记存管机构为中国证券登记结算有限公司。公司的投资者关系管理工作由董事会秘书负责。

第二十二条

公司及公司控股子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

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（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司在下列情况下，依照法律、法规及《公司章程》规定，可

以回购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因前款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条

公司购回股份，可以以下列方式之一进行：

（一）通过公开交易方式购回；

（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变

更登记。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

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本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条

公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应

遵守国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第四章 股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十四条

公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十五条

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应保

存在公司经营场所，并随时供股东及有关机关进行查阅。董事会秘书负责根据股东的变化情况，根据有关法律法规的要求，对股东名册的内容及时进行相应修改。

第三十六条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

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第三十七条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

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第四十一条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高

级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

第四十四条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

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第四十五条

本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百

分之五十以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第二节

股东会的一般规定

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十三） 审议公司在一年内达到下列标准之一的重大交易事项（包括购买出

售资产、对外投资、银行贷款、委托理财等事项）包括：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照重大交易事项标准履行股东会审议程序；

（十四） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十五） 审议股权激励计划；

（十六） 审议批准重大关联交易事项；

（十七） 审议批准财务资助事项；

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（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会

决定的其他事项。

第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意

后提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第四十八条

对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报

告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,经董事会审议后提交股东会审议。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据提交董事会审议并披露。

除日常性关联交易之外，公司与关联方发生的其他交易成交金额（提供担保除

外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的。

第四十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

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第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

1. 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

3. 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外（不含合并

报表范围内的控股子公司）提供资金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数

的三分之二，即少于 4 名董事时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十二条

公司召开股东会的地点为：公司所在地或股东会通知指定的会

议地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十三条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时，应当聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》；

（二）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三节

股东会的召集

第五十四条

股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十八条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节

股东会的提案与通知

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第六十条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职权

范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第六十二条

股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条

股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议

案，股东会应当对具体的提案作出决议。

第六十四条

董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，

并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第六十五条

对于股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有

直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案

进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第六十六条

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十七条

董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知

中说明改变募集资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

15

第六十八条

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作

为专项提案提出。

第六十九条

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，

并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。董事会在公示股份派送或资本公积转增方案时，应说明送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第七十条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第五

十七条的规定对股东会提案进行审查。

第七十一条

董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东

会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东会决议。

第七十二条

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决

定持有异议的，可以按照《公司章程》的规定程序要求召集临时股东会。

第七十三条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。

第七十四条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第七十五条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十六条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日通知并说明原因。

16

第五节

股东会的召开

第七十七条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十八条

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照

有关法律法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代

理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第七十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十一条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第八十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第八十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

17

第八十四条

召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十五条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十七条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十八条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第八十九条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十条 股东会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十一条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应

18

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第九十二条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第九十三条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第九十四条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第九十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

19

第九十六条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第九十七条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权，全体股东均为关联方的除外。股东会决议的告示应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议告示中作出详细说明。

股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事

项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第九十五条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

下列情形不视为关联交易：

（一）关联人依据股东会决议领取股息和红利；

（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；

（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

第九十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议，

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法

规和本章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；

（二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法律法

规和本章程的规定向股东会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

20

（三）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认

其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

（四）股东会就选举董事、非职工代表出任的监事进行表决时，根据本章程的规

定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出

该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）

。

第一百条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇一条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇二条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇三条 股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第一百〇五条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

21

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇八条 股东会决议应当及时告知各股东，告知内容应包括出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第一百一十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束之后立即就任。

第一百一十一条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节

董事的一般规定

第一百一十二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十三条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

22

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十四条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十五条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

23

职权；

（八）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十六条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十七条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百一十八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。

第一百一十九条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条

公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。

第一百二十二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其

他高级管理人员。

第二节

董事会

第一百二十四条

公司设董事会，对股东会负责。董事会须对公司治理机制

是否给现有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司的治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估。

第一百二十五条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。

第一百二十六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

24

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名、提议，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权。重大事项应当由董事

会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百二十七条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百二十八条

公司股东会对于董事会的授权应符合以下原则：

（一）授权应以股东会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。

第一百二十九条

董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 20%以上，且超过 300 万元。

25

（三）审议并决定公司章程第四十四条规定的股东会有权审议的对外担保权限以

外的对外担保事项。

（四）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元。

第一百三十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十二条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每

届任期 3 年，可连选连任。

第一百三十三条

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百三十四条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。

第一百三十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十六条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十七条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分

表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百三十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传

真、特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式；通知时限为：会议召开五日以前。

第一百三十九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

26

（四）发出通知的日期。

第一百四十条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议

通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百四十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十二条

若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。

第一百四十三条

董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十四条

董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议

完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第一百四十五条

董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十六条

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董事和一名监

事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第一百四十七条

每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布

即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

第一百四十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应载明受托人的姓名、授权范围事项和对提案表决意向的指示，并由委

托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不

得接受非关联董事的委托。

第一百四十九条

由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合

法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。

第一百五十条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席

的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，

27

但有权表明其意见。

第一百五十一条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百五十二条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

第一百五十三条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百五十四条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、

常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百五十五条

本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形同时适用

于高级管理人员。

本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十六条

在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位担任除董事

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十七条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百五十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

28

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十九条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十二条

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳

动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职代会的意见。

第一百六十三条

公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，

履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。

第一百六十四条

公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，原董事会秘书仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。

除前款所列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百六十五条

总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或

超越授权范围。总经理因故不能履行其职责时，董事会可授权副总经理代行总经理职责。

第一百六十六条

公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有

关规定。

第一百六十七条

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或

29

《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节

监事

第一百六十八条

本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十九条

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障

监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十一条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十二条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因监事任期届满未及时改选或监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人

数时、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百七十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百七十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百七十七条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

30

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表监事及职

工代表监事比例为 2:1。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十八条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面

审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）评估公司募集资金使用情况；

（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；

（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；

（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东会报告工作。

第一百七十九条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日

前以书面方式通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开日三日前发出；如遇紧急事项，可以通过电话等其他口头方式通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百八十一条

监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百八十二条

监事会会议通知包括以下内容：

31

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百八十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度，并依法披露定期报告和临时报告。公司的信息披露由董事会秘书负责。

第一百八十四条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百八十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十八条

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

32

（三）存在股东违规占用公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的相应资金、资产及其他资源；存在公司股东的关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减与该等关联方相关联的股东所分配的现金红利，以偿还其占用的相应资金、资产或其他资源。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百八十九条

公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百九十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十二条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理

第一百九十四条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。

第一百九十五条

投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）其他相关个人和机构。

第一百九十六条

在遵循公开信息披露原则的前提下，公司及时向投资者披

露影响其决策的相关信息。投资者关系管理的工作主要内容为：

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战

略和经营方针等；

33

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；

（五）企业经营理念和企业文化建设；

（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百九十七条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料、电子邮件和电话咨询；

（六）现场参加

（七）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

第一百九十八条

公司与投资者发生纠纷，应先自行协商解决，如无法协商

达成一致，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十章 通知

第一百九十九条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式发出；

（四）公司章程规定的其他形式。

第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

第二百〇一条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、传真、公告、邮寄

或电子邮件的方式送出。

第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、公告、邮寄

或电子邮件的方式送出。

第二百〇三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、公告、邮寄

34

或电子邮件的方式送出。

第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件或特快专递送出的，自交付邮局或快递公司之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件服务商记录的电子邮件送达时间为送达日期。

第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十一条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

35

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第二百一十三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十四条

公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十五条

公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

36

第二百一十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十一条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二百二十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第二百二十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百二十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第二百二十七条

释义

37

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（四）关联交易，是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否

收取价款。关联事项包括：与关联方进行交易；为关联方提供担保；向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；法律法规认定的其他关联事项。

（五）日常性关联交易，指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）、财务资助（挂牌公司接受的）、接受担保、租入或租出资产等的交易行为。

（六）偶发性关联交易，指除上述日常性关联交易之外的关联交易。

第二百二十八条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。

第二百二十九条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百三十条 《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十一条

《公司章程》所称“以上”“以内”， 都含本数；“过”、

“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第二百三十二条

《公司章程》由公司董事会负责解释。

第二百三十三条

《公司章程》附件包括股东会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则等文件。

第二百三十四条

《公司章程》自股东会通过之日起施行。

洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司

董事会

2026 年 2 月 13 日