公告编号：2025-030

证券代码：

839332 证券简称：ST 和海益 主办券商：太平洋证券

北京和海益制冷科技股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 15 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于

修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，议案表决结果：同意

5 票；

反对

0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为促进北京和海益制冷科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范

运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合

法有效性，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规，及《北京和海益制冷

科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，并结合公司实际情

况，特制订本规则。

第二条

公司股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。出席股东会的

还可包括：非股东的董事、监事及公司高级管理人员；公司聘请的会计师事务所

会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议主持人同意的其他人员。

第三条

本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东、董事、监事、董

事会秘书、总经理和其他高级管理人员的具有约束力的文件。

第二章

股东会的职权

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第四条

股东会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划，授权董事会不超过公司净资产的百分

之四十的单个项目投资；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》

；

（十一）审议批准本规则第五条规定的对外担保、财务资助事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会

决定的其他事项。

第五条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后

提供的任何担保；

（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会

审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本

规则第五条第（一）至（三）项规定，但是本规则另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第三章

股东会的召集

第六条

股东会分为年度股东会（即年度股东会或年会）和临时股东会。年

度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第七条

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

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前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日所持有的公司股份计算。

第八条

单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、法规和《公

司章程》的规定，在收到前述书面请求日后

10 日内提出同意或者不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后的

10 日内未作出反馈

的，单独或者合并持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定时限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第九条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当依据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提案后的

10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，若有

关部门规定需履行相关的备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

若有关部门需要提交相关证明材料的，召集股东应在发出股东会通知及股东

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会决议公告时，向有关部门提交相关证明材料。

第十一条

对于监事会或股东自行召集的临时股东会，董事会和董事会秘书

将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第十二条

监事会或股东自行召集的临时股东会，该等会议所必需的费用由公司

承担。

第十三条

公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章

股东会的提案与通知

第十四条

股东会的提案应当符合下列条件：

（—）内容属于股东会职权范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会；

（四）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第十六条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时

股东会应当于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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（二）提交会议审议的事项和议案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十八条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股份转让系统公司

惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条

自行召集会议的监事会或股东发出的临时股东会会议通知，不得

变更向原召集人提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规定重新

向召集人提出召开临时股东会的请求。

第二十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个交易日发布延期或取消通知并说明原因。

第五章

股东会的召开

第二十二条

本公司召开股东会的地点为：本公司住所地有关会议室或公司

公告中指定的其他地点。

公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会。公司还将提供网络、视

频、电话为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的

,视为出

席。

第二十三条

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的严肃性

和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）

、董事、监事、高级管理人员、

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聘任的律师及召集人邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

对于扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，召集人应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条

股东会会议主持人可以命令下列人员退场：

（一）不具备前条规定的出席会议资格的；

（二）扰乱会场秩序的；

（三）衣冠不整有伤风化的；

（四）携带危险物品或动物的。

如前款所列人员不服从退场命令的，会议主持人可令工作人员强制其退场。

必要时可以请公安机关予以协助。

第二十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。股东参加大会，应当认

真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议

秩序。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应

当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

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第二十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示的情形下，股东代理人

是否可以按自己的意思表决。

第二十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第三十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条

公司召开股东会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条

股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第三十四条

会议主持人应当在表决前宣布现场会议的股东和股东代理人人

数及所持表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代表持有表决

权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十五条

股东会会议按下列程序依次进行：

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（一）会议主持人宣布股东会会议开始（如无特殊的重大事由，会议主持人

应当按照会议通知确定的时间准时宣布开会）

；

（二）会议主持人向大会报告出席股东人数及所代表股份数；

（三）选举计票人、监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股东

总人数的过半数同意通过）

；

（四）逐项审议大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论；

（五）对大会提案进行表决；

（六）收集表决单，并进行票数统计；

（七）监票人代表宣读表决结果；

（八）会议主持人宣读股东会决议；

（九）律师宣读所出具的股东会法律意见书（如出席）

；

（十）公证员宣读股东会现场公证书（如出席）

；

（十一）会议主持人宣布股东会会议结束。

第三十六条

股东出席股东会，可以要求在大会上发言和提出质询。股东的

发言与质询包括口头和书面两种方式。

第三十七条

股东发言和质询应紧紧围绕会议审议议题进行，并应遵守以下

规定：

（一）要求发言的股东，应在会前进行登记。登记发言人数一般不超过

10

人，发言顺序按登记顺序或持股比例大小安排。

（二）在审议过程中，有股东临时就有关问题提出质询的，由主持人视具体

情况予以安排。股东要求质询时，应举手示意，经主持人许可后方可提问。有多

名股东要求质询时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。

（三）股东发言和质询时应首先报告其姓名或代表的公司名称和所持有的股

份数额。

（四）股东发言和质询应言简意赅，不得重复；

（五）股东要求发言和质询时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发

言。

第三十八条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开及质询事项有待调查

外，会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解

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释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密。

第四十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会报告。

第六章

股东会的表决与决议

第四十一条

股东（股东代理人）以其所持有效表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十二条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第四十三条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第四十四条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，和股东会以普通决议认定会

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对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第四十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十七条

股东会采取记名方式投票表决。

第四十八条

股东会对其他提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十九条

股东会审议提案时，不应对提案进行修改。否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第五十一条

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监

事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。监票人参加表决票的清点并由

监票人代表当场公布表决结果。监票人应在表决统计表上签名。表决票和表决统

计表应一并存档。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

第五十二条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

第五十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

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（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应该在股东会召开之日

前，向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的过半数通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关

该关联事项的决议无效。

第五十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第五十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。

第五十六条

股东会就选举董事、监事进行表决时，董事会应当向股东公布

候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会

议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》

，或者决议内容违反

《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

第五十八条

股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由

公司总经理组织有关人员具体实施。股东会决议要求监事会办理的事项，直接由

监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次股东会报告。

第五十九条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第六十条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第六十一条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会通过该项议案之日。

第六十二条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第七章

股东会的会议记录及其他事项

第六十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、副总经理和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如出席）及计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限

不少于十年。

第六十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。若有必要，公司应履行相应的报

告或报备义务。

第六十六条

股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每

一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第八章

附则

第六十七条

本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规

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章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十八条

本规则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第六十九条

本规则由公司董事会负责解释。

第七十条

本规则经公司股东会审议通过后生效。修改时亦同，公司原《股

东会议事规则》于本规则生效之日起废止。

北京和海益制冷科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日