公告编号：2025-061

证券代码：

871037 证券简称：天和环保 主办券商：江海证券

唐山天和环保科技股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 10 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于

修订需经股东会审议的相关公司治理制度的议案》

，表决结果：同意

6 票；反对

0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

唐山天和环保科技股份有限公司

关联交易管理制度

为规范唐山天和环保科技股份有限公司（简称“公司”）与关联方之间发生

的关联交易，依据《公司法》

《证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称《信息

披露规则》

）等法律法规、规范性文件及《唐山天和环保科技股份有限公司公司

章程》

（以下简称《公司章程》

）的规定，制定本制度。旨在使公司在涉及关联交

易的实际操作中有章可循，防范违规行为，最大限度地保护股东，特别是中小股

东的合法权益。

第一条

公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原

公告编号：2025-061

则，以维护公司和其他股东的利益为根本。

第二条

本制度所规定的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公

司等其他主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源

或者义务转移的事项。包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三条

公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条

公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人或其他组织：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

公告编号：2025-061

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司

5%以上股份的法人或其他组织，包括其一致

行动人；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组

织。

第五条

公司的关联自然人是指具有以下情形之一的自然人：

（一）直接或者间接持有公司

5%以上股份的自然人及其一致行动人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、

兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式

干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，

原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方

不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第七条

定价原则和定价方法：

公告编号：2025-061

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价

格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润

确定交易价格及费率。

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第八条

按照《公司章程》的规定，关联交易审议权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；公司

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且

超过

300 万元；应当经董事会审议。

（二）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

（三）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东会审议。

（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审

议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

（五）公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适

用前述决策权限：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

公告编号：2025-061

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照前述决策权限履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

（六）对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理

预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用前述决策权限的规定提交董

事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

本条规定的财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十

二个月累计计算的原则，适用前述决策权限的规定。公司连续十二个月滚动发生

委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用前述决策权限的规定。已经按照

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条

董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三

人的，应将该事项提交股东会审议。

关联董事是指具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

公告编号：2025-061

围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）

；

（六）中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）

、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（简称全国股转公司）或者公司基于实质重于形式原则认定

的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

关联股东是指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制

的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

（八）中国证监会、全国股转公司或者公司认定的可能造成公司利益对其倾

斜的股东。

第十一条

关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联

股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持

人需要回避的，副董事长或其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。股东

对是否应当回避发生争议时，由现场出席股东会有表决权过半数的股东决定是否

回避。

公告编号：2025-061

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如公司股东均与审议的关联事项存在

关联关系，关联股东无需回避，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中

作出详细说明。

第十二条

公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉

交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公

司不进行审议并作出决定。

第十三条

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权

利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议

内容应当明确、具体、可执行。

第十四条

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司

应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第十五条

公司董事、监事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方挪

用资金等侵占公司利益的问题，关注与关联方之间的资金往来情况，了解公司是

否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如

发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十六条

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性

措施避免或减少损失。

公告编号：2025-061

第十七条

公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则、

《公司章

程》以及本制度规定须经董事会或股东会审议的关联交易事项。公司应当在董事

会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第十八条

对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别

合理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的

关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说

明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序并披露。

第十九条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公告编号：2025-061

第二十条

公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确财

务资助的利率、还款期限等。挂牌公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性

发表意见。

公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股

转公司另有规定的除外。

第二十一条

公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致挂牌公司利益受到

损害的，相关董事、监事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限

内对挂牌公司进行补偿，消除影响。

第二十二条

公司董事、监事及高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，采

取合理措施预防、发现并制止关联方损害公司利益的行为，如发现异常情况，应

当及时向董事会或监事会报告并采取相应措施，督促公司采取有效措施并按照规

定履行信息披露义务。

第二十三条

公司信息披露事务负责人履行对关联方名单和报备机制的管理

职责，办理关联交易的审议和信息披露事宜。公司应当确保信息披露事务负责人

及时知悉涉及关联方的相关主体变动和重要交易事项。

公司财务负责人在履行职责过程中，应当重点关注公司与关联方资金往来的

规范性、存放于财务公司的资金风险状况等事项。

第二十四条

本制度所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”不含本数。

本议事规则未尽事宜依照法律法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的

有关规定执行；本议事规则与《公司章程》相抵触的部分，依《公司章程》的规

定执行。

第二十五条

本制度由公司董事会制定及解释，自股东会审议通过之日起生

效施行，修改时亦同。

公告编号：2025-061

唐山天和环保科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 10 日