公告编号：2025-016

证券代码：

872178 证券简称：铭视科技 主办券商：申万宏源承销保荐

河南铭视科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于

修订公司相关制度的议案》

。

议案表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交公司

2025 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

河南铭视科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善河南铭视科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）的法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范

运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》

等相关法律法规和《河南铭视科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公

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司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会。董事会由五至九名董事组成，由股东会选举产生，

对股东会负责。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公

司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（二十）法律法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八条 董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产

抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近

一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经

审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）

：董事会具有在一个会计年度内累计不超过

公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的对外投资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产

经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的

净资产额百分之四十的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前

款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外

担保规定；

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（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产

额百分之十的对外担保权限，本章程另有规定的除外。

（七）关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联

交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300 万元，由董事会批准后实施。

（八）其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一

期经审计的净资产额百分之四十的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租

赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权

限；董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审。

上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形

式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适

用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高

一级审批机构批准。

第九条 公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（二）对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司和给本公司提供担保的

法人单位（即相互担保）

；

（三）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董

事审议同意并作出决议；

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有

实际承担能力。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具

体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第三章 董事会会议的召开

第十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。公

司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事

长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议。

第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书指定应当充分

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集临时董

事会会议。

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）监事会提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提

交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

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（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事长在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、具体或者

有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以

上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会秘书应当于定期会议召

开十日以前，临时会议召开二日以前将书面会议通知送达全体董事、监事等相关

人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，并于董事会会议召开时以书面方式确认。

第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期

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应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事

会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人

认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先

审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，

委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不

得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事

对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会

议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书中应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托的有效期限；

（五）委托人的签字或盖章及日期。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出

席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）

在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为

出席； 非关联董事也不得接受关联董事的委托；

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（二）

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）

每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他

董事委托的董事代为出席。

第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其他方式同时进

行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事（如有）认为提

案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作

出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当

对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会

议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非

在授权委托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表

决。

第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书（如有）、会议召集人、总经理和其他高级管

理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，

也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。

第二十六条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息

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和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实

性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在

进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

第四章 董事会会议表决

第二十七条 董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律、规范

性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十八条 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。

第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；

（二）董事本人认为应当回避；

（三）法律、规范性文件和《公司章程》规定的须回避的其他情形。

在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事

人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

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5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

6、中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响

的人士。

第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

第三十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决

票，并在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通

知各董事。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十三条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议

为准。

第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

第三十六条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以

下内容：

（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议议程；

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（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议

记录。

第三十八条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记录

和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在

签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或

者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十条 公司应依照相关法律、规范性文件的规定将董事会决议进行公

告、备案或披露。

第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事

第四十二条 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事

签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，一起作为公司档案由董事会秘书

保存，保存期限不少于十年。

第五章 董事会决议案的执行和反馈

第四十三条 董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，并

在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 附则

第四十四条 本规则经股东会审议通过后生效。

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第四十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数；

“以下”、“过”、

“低于”等均不含本数。

第四十七条 本规则中的独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职

务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的利害关系的董

事。

第四十八条 本规则未尽事宜或与法律、规范性文件及《公司章程》相抵触

时，执行法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

第四十九条 本规则的解释权属于公司董事会。本规则进行修改时，由董事

会提出修正案，提请股东会批准后生效。

河南铭视科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日