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公告编号：2025-061

证券代码：874390 证券简称：佑威新材 主办券商：国联民生承销保荐

浙江佑威新材料股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

浙江佑威新材料股份有限公司

(以下简称“公司”)2025 年 11 月 25 日召开第

三届董事会第八次会议，审议通过《关于修订

<关联交易决策制度>的议案》。表

决结果

:同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第四次临时股

东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

浙江佑威新材料股份有限公司

关联交易决策制度

第一章

总则

第一条 为进一步规范浙江佑威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根

据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“《治理规则》”）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（（以下简称“《信息披

露规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙江佑威新材料

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定

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本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的

原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）

发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，

应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、

等价有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事

会或者股东会审议通过，应在公司董事会或者股东会审议通过后，再由子公司董

事会（或者执行董事）、股东会（或者股东、股东大会）审议。

第二章

关联关系、关联人及关联交易

第七条 关联关系，是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业等关联方之

间发生的可能导致公司资源或义务转移的事项。

第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途

径及程度等方面进行实质判断。

第九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组

织）：

（一） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公

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司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一

致行动人；

（四） 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理

人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

上述情形之一的；

（六） 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事及高级管理人员；

（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如

有）及高级管理人员；

（四） 本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）。

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则，认定

其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，为公司

的关联人。

第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司

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做好登记管理工作。

第十一条 本制度所称的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关

联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一） 除公司日常经营活动之外发生的重大交易事项，包括：

1. 购买资产；

2. 出售资产；

3. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4. 提供财务资助；

5. 提供担保（含对控股子公司担保等）；

6. 租入或者租出资产；

7. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

8. 赠与或者受赠资产；

9. 债权或者债务重组；

10. 研究与开发项目的转移；

11. 签订许可协议；

12. 放弃权利；

13. 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（二） 购买原材料、燃料、动力；

（三） 销售产品、商品；

（四） 提供或者接受劳务；

（五） 委托或者受托销售；

（六） 存贷款业务；

（七） 与关联人共同投资；

（八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用原则；

（二） 不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三） 除法律、法规、规章或者规范性文件另有规定外，关联股东、关联

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董事回避表决；

（四） 公司应当明确关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议

过程中严格实施回避表决制度；

（五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息；

（六） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；

（七） 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独

立第三方的价格或收费的标准；

（八） 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、

有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等

方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应当具有商业实

质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司

及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联

关系。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的

资金、资产及其他资源。

第十四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪

用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应

措施。

第十五条 公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而

给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等

保护性措施避免或者减少损失。

第十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或

者委托理财。

第十七条 本制度所称关联董事，包括具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

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者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事（如有）和高级管

理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、全国股转公司或者公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 本制度所称关联股东，指下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三） 被交易对方直接或者间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接

控制；

（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八） 中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的

股东。

第三章

关联交易的决策程序

第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回

避措施：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；

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（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联

董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不

足三人的，公司应将该事项提交股东会审议。

会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明

并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。

董事在向董事会报告关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质

询，如实回答其他董事提出的问题。

第二十一条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关

事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关

系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将该董事计入法定人数，其亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司

有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十二条

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司之后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度所规定

的披露。

第二十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

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（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股

东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；关联股东没有主动说明关联关

系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决；如其他股东提出回避请求时，

被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情

况与现场相关股东会商讨论并作出回避与否的决定；

（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；关联股东可以参加审议涉及

自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作

出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；

（三）会议主持人明确宣布关联股东回避，并由无关联股东对关联交易事项

进行表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的无关联股东所

持表决权的过半数以上通过方为有效。但是，该关联交易事项属于《公司章程》

规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的无关联股东所持表决权

的三分之二以上通过方为有效。

第二十四条

符合下列标准的关联交易事项应当由股东会审议批准：

（一） 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通

过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保；

（二）公司与关联人发生的成交（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万

元（以下币种相同）且占公司最近一期经审计总资产 5%以上的关联交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易。

第二十五条

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之

一的关联交易事项，应当经董事会审议批准后实施：

（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%

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以上的交易，且超过

300 万元的关联交易事项。

未达到以上标准之一的关联交易，由董事长审议批准。但董事长本人或者其

关联方为交易对方的，应由董事会批准。

第二十六条

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当累计计算，

并按累计计算的金额履行内部批准程序：

（一） 公司与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易，应当累计计

算。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系或者

由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织；

（二） 公司在连续十二个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条

公司与关联人发生本制度第十一条第（二）项至第（六）项

所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十四

条和第二十五条的规定及时履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会

审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时

披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履

行情况。

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第二十八条

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十九条

公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎

选择交易对方；

（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

（四） 遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易

标的进行审计或者评估。

对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事

项，公司不应进行审议并作出决定。

第三十条 独立董事对公司的关联交易发表独立意见。

需要提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事

事前认可意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公

告中披露。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘

书将相关材料提交独立董事。

董事会对须披露和须董事会或股东会审议的关联交易应当请独立董事发表

独立意见。

第三十一条

公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联

交易的实施进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

第三十二条

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十

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四条的规定提交股东会审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四章

关联交易的披露内容

第三十三条

公司应当严格按照《证券法》《治理规则》《信息披露规则》

《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行关联交易的信息披露义务，并应当

按规定向注册会计师如实提供公司全部关联交易事项。

第五章

附则

第三十四条

本制度未尽事宜或本制度与国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；并及时修订本制度，经公司股东

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会审议通过。

第三十五条

有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负

责妥善保管，保管期限为十年。

第三十六条

本制度中“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十七条

本制度经公司股东会审议通过之日生效实施，修改时亦同。

第三十八条

本制度解释权归公司董事会。

浙江佑威新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 25 日