公告编号：2025-021

证券代码：834624 证券简称：天涯泰盟 主办券商：长江承销保荐

北京天涯泰盟科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法(2023 年修订)》共性调整如下:

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”;

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 董事长或总经理为公司的

法定代表人。

第八条 董事长或总经理为公司

的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

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司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十四条 公司股份的发行，实行

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十六条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十六条 公司发行的股票在中国

证券登记结算有限责任公司集中登记

存管。

第十八条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

第二十二条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

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(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、法规和部门规章以及经

中国证券监督管理委员会（“中国证监

会”

）

批准的其他方式相关规范性文件

规定的其他方式。

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十三条 公司不得收购本

公司股份。但是，有下列情形之

一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公

司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

公司因本条第一款第(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股份的，应当

经股东大会决议。公司依照前款规定收

购本公司股份后，属于第(一)项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第(二)项、第(四)项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第(三)项规

定收购的本公司股份，不得超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

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金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当在 1 年内转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十四条 公司购回股份，可以

下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发

出购回要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和国务院

证券主管部门批准的其他情形。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十五条 公司的股份可以依法

转让。

第二十八条 公司的股份应当依

法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的

股份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起 1 年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级

管理人员应当在其任职期间内，定期向

公

司申报其所持有的本公司股份及

其变动情况；在其任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后 6 个月内不得转让其所持

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

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有的本公司的股份。

第三十三条 公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据，

由公司指定专人或部门保管。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十八条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十六条 公司股东大会、董事

会的决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公

司登记机关申请撤销变更登记。

第四十二条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

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说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第四十条 公司控股股东、实际控

制人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。

公司的控股股东、实际控制人不

得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人对公司及

其他股东负有诚信义务，应当依法行

使股东权利，履行股东义务。控股股

东、实际控制人不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借

款担保等方式损害公司及其他股东的

合法权益，不得利用其控制权损害公

司及其他股东的合法权益，不得利用

控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反

法律法规、部门规章、业务规则和公

司章程干预公司的正常决策程序，损

害公司及其他股东的合法权益，不得

对股东大会人事选举结果和董事会人

事聘任决议设置批准程序，不得干预

高级管理人员正常选聘程序，不得越

过股东大会、董事会直接任免高级管

理人员。

第五十条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权

益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

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控股股东、实际控制人不得通过

直接调阅、要求公司向其报告等方式

获取公司未公开的重大信息，法律法

规另有规定的除外。

控股股东、实际控制人不得在公司

挂牌后新增同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其

控制的企业不得以下列任何方式占用

公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者

间接地从公司拆借资金给控股股东、

实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股

股东、实际控制人及其控制的企业的

担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务

对价情况下提供给控股股东、实际控

制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转

公司认定的其他形式的占用资金

情形。

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务

的规定。

第四十一条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

第五十三条 公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的权力机

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（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二

条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第五十四

条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）

审议法律法规、

部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

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决定的其他事项。

第四十二条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保）

；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用上

述第一项至第三项的规定，但是应

提交公司董事会审议并披露。

第五十四条 公司下列对外

担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产百分之五十以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的担保；

（五）对关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

第四十九条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式提出。董事会不同意召开，或者在

第六十三条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，

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收到提议后 10 日内未做出书面反馈

的，监事会可以自行召集临时股东大会

并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以书面提议董事会召开

临时

股东大会；董事会不同意召开，或

者在收到提议后 10 日内未做出反馈

的，上述股东可以书面提议监事会召开

临时股东大会。监事会同意召开的，应

当在收到提议后 5 日内发出召开股东

大会的通知；未在规定期限内发出通知

的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召

集临时股东大会并主持。在股东大会决

议公告之前，召集股东大会的股东合计

持股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股

东大会的，挂牌公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。

董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第五十一条 监事会或股东自行

召集的股东大会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第六十六条 监事会或股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十三条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

第六十八条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上已发行有表决权股

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提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，通知临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中

未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案进行表决并作出决议。

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案

后两日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十二条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第八十一条 在年度股东会会

议上，董事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十八条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资

本；

(二) 公司的分立、合并、解散、

第八十八条 下列事项由股东

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

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清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重

大资产或者对外担保金额超过公司最

近一期经审计总资产 30%的；

(五) 发行公司债券；

(六) 股权激励计划；

(七) 法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出

售 重 大 资 产 或 者 对 外 担 保 金 额 超 过

公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之

三十的。

（五）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项；

第六十九条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，所持每一股份有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

挂牌公司董事会、独立董事和符合

有关条件的股东可以向公司股东征集

其在

第 八 十九条 股东以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

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股东大会上的投票权。

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

第七十四条 股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第九十五条 股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第七十五条 股东大会采取记名投

票或举手方式表决。

第九十六条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第九十七条 股东会采取记名方

式投票表决。

第七十八条 会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和表决结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。决议的

表决结果载入会议记录。未获通过的提

案应当在股东大会决议中作特别提示。

第一百条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

第一百〇一条 在正式公布表

决结果前，股东会现场、网络及其他

表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

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第八十二条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）最近 24 个月内受到中国证

监会行政处罚或者被采取证券市场禁

入措施的情形；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

（八）被中国证监会采取证券市场

第一百〇八条 公司董事为

自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

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禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（九）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、 高级管理人员的纪律处分，期

限尚未满；

（十）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

（十一）法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和

高级管理人员的股东大会或者董事会

等机构审议董事、监事和高级管理人员

受聘议案的时间截止起算。

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

第八十三条 董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第 一百〇九条 董事由股东

会选举或者更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期三

年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事

职务。

第八十四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者

第一百一十一条 董事应当遵

守法律法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自

身利益与公司利益冲突，不得利用职

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其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

(五)不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进

行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

(七)不得将与公司交易的佣金归

为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公

司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业机

会，但向董事会报告并经董事会决议

通过，或者公司根据法律法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（五）未向董事会报告，并经董

事会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十一条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者公司章程的规

第一百一十九条 董事执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将

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定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

承担赔偿责任；董事存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第九十三条 公司设董事会。董事

会对股东大会负责。

第九十四条 董事会由 5 名董事组

成。

第一百二十一条 公司设董事

会，董事会由五名董事组成，设董事长

一人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第九十五条 董事会行使下列职

权：

(一)召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立和解散或者变更

公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易等事项；

第一百二十二条 董事会行使

下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设

置，公司可根据发展需要，选择设立审

计委员会以替代监事会，并相应规定审

计委员会的组成、职权、议事规则等，

提交股东会特别决议。

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(九)决定公司内部管理机构的设

置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

(十六)法律、法规规定以及股东大

会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

（九）决定聘任或者解聘公司总

经理及其报酬事项，并根据总经理的

提名决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员及其

报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十四条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条 公司由董事

会秘书负责信息披露事务、股东会和

董事会会议的筹备、投资者关系管

理、文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三

个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事

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长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百二十五条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。高级管理人员（董事

会秘书除外） 的辞职自辞职报告送达

董事会时生效。董事 会秘书的辞职在

完成工作移交且相关公告披 露后方能

生效，辞职报告生效之前，拟辞职董事

会秘书仍应当继续履行职责。

第一百五十条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。高级管理人员（董事会

秘书除外） 的辞职自辞职报告送达董

事会时生效。董事 会秘书的辞职在完成

工作移交且相关公告披 露后方能生效，

辞职报告生效之前，拟辞职董事会秘书

仍应当继续履行职责。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十六条 本章程中关于不

得担任公司董事的情形同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百五十一条 本章程【第一百

〇八条】关于不得担任董事的情形，同

时适用于监事。

第一百四十一条 公司应当在每一

会计年度终了时编制财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。财务会计报

告应当按照有关法律、行政法规和国务

第一百六十七条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。

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院财政部门的规定制作。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百四十三条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司

法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配， 但本章程规定不按持股比例分

配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十九条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的百分

之十列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的百

分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润

。

第一百四十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

第一百七十条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

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积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的 25%。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十二条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日；公司

通知以传真、电子邮件方式送出的，以

发出时为送达日期。电话通知发出时应

做记录。公司发出的通知以公告方式进

行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百七十八条 公司发出的

通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百七十九条 公司召开

股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十条 公司召开董事

会、监事会的会议通知，以专人送达、

电子邮件、邮寄、传真等方式进行。

第一百八十一条 公司通知以

专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或者盖章），被送达人签收

日期为送达日期；公司通知以邮件送

出的，自交付邮局之日起第五个工作

日为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百六十九条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

第一百九十九条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

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告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得

低于法定的最低限额。

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百七十一条 公司因下列原因

解散：

(一)公司章程规定的营业期限届

满或者公司章程规定的其他解散事由

出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解

散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第二百〇三条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十二条 公司有本章程第

一百六十一条第(一)项情形的，可以通

过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第二百〇四条 公司有本章程【第

二百〇三条第（一）项、第（二）项】情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过

修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东

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所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十三条 公司因有本章程

第一百六十一条第(一)、(二)、(四)、

(五) 项情形而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组人员由董事或者股东大

会以普通决议的方式选定。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第二百〇五条 公司因本章程

【第二百〇三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项】规定而

解散的，应当清算。董事为公司清算义

务人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。

清算组人员由董事或者股东会以

普通决议的方式选定。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十八条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百一十条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2025 年 12 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五

条】第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

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章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级

管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

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后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十五条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公告编号：2025-021

第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十七条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第六十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十四条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第六十九条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第七十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他

能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

第八十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第九十二条 公司召开年度股东会会议，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况

出具法律意见书。

公告编号：2025-021

第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会通过决议之日。

第一百一十条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百九十三条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下

争议解决的规则：公司、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。公司

与投资 者之间发生的纠纷，公司将首先积极协商处理，对于无法协商解决的纠

纷，将提 交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向

人民法院提 起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置

与终止挂牌事项相 关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该 制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为

其他股东的权益提供保 护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该与其他股东主动、积极 协商解决方案。公司可以通过设立专门基金等方式对

投资者进行补偿。

第二百条 公司依照本章程【第一百七十条第二款】的规定弥补亏损后，仍

公告编号：2025-021

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百九十九条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第九十八条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会

可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经

全体董事传阅。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订，下称“新《公司法》”）已于

公告编号：2025-021

2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中

小企业股份转让系统有限责任公司《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关

过渡安排的通知》相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，公司拟对

《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《北京天涯泰盟科技股份有限公司第四届董事会第五次

会议决议》

。

北京天涯泰盟科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日