中山爱科数字科技股份有限公司 收购报告书

中山爱科数字科技股份有限公司

收购报告书

(修订稿)

非上市公众公司名称:中山爱科数字科技股份有限公司

股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统

股票简称:ST中爱科

股票代码:837777

收啰购人东莞市巨新共赢企业管理中心(有限合伙)

住所广东省东莞市塘厦镇林村林东路3号3栋102室

通讯地址广东省东莞市塘厦镇林村林东路3号

二O二五年四月

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收购人声明

一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人在中山爱科数字科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在中山爱科数字科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

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目录

释义.....

第一节收购人介绍...

一、收购人基本情况....

二、收购人及其控制方所控制的核心企业和核心业务情况...

三、收购人及其主要负责人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...6

四、收购人诚信情况......

五、收购人主体资格情况

六、收购人的财务资料..

七、收购人与公众公司的关联关系

第二节本次收购基本情况........

一、本次收购的方式....

二、收购人本次收购前后权益变动情况...

三、《股份转让协议》主要内容..............

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式.....

五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况....... 11

六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况,11

七、本次收购的批准及履行的相关程序

八、本次收购股份的性质

九、收购人股份限售安排..

第三节本次收购目的及后续计划..

一、本次收购目的

二、本次收购的后续计划,

第四节对公众公司的影响分析..

一、本次收购对公众公司控制权的影响

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

三、本次收购对公众公司治理结构的影响

四、本次收购对公众公司独立性的影响

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五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

第五节啰公开承诺事项及约束措施..............

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施........

第六节其他重要事项...

第七节相关中介机构..........

一、相关中介基本情况

二、各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系23第八节备查文件.........

一、备查文件目录

二、查阅地点.

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释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下含义:

公众公司、ST中爱科、被收购公司、挂牌公司、目标公司	指	中山爱科数字科技股份有限公司
收购人、巨新共赢、本公司	指	东莞市巨新共赢企业管理中心(有限合伙)
转让方	指	惠州市依维科投资有限公司及严斌,系公众公司股东
本次收购、本次交易	指	巨新共赢通过协议转让方式受让转让方持有的公众公司6,437,100股股份(占公众公司总股本的64.3710%)。本次收购完成后,收购人成为公众公司控股股东
《股份转让协议》	指	*开通会员可解锁*,收购人与转让方签署的《股份转让协议》
本报告书、收购报告书	指	《中山爱科数字科技股份有限公司收购报告书(修订稿)》
收购人财务顾问	指	北京博星证券投资顾问有限公司
收购人法律顾问	指	北京凯泰律师事务所
被收购人法律顾问	指	北京志霖(昆山)律师事务所
《公司章程》	指	《中山爱科数字科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注:本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

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第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

(一)收购人基本情况

截至本报告书签署日,巨新共赢的基本信息如下:

名称	东莞市巨新共赢企业管理中心(有限合伙)
企业性质	有限合伙企业
注册地	广东省东莞市塘厦镇林村林东路3号3栋102室
邮政编码	523000
执行事务合伙人	刘卫华
出资额	500万元
统一社会信用代码	91441900MAEAC1RJ7P
成立日期	*开通会员可解锁*
经营期限	*开通会员可解锁*至无固定期限
经营范围	一般项目:企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要合伙人份额	刘卫华持有51%;张汉平持有49%
所属行业	租赁及商务服务业
主要业务	暂未开展实际经营
通讯地址	广东省东莞市塘厦镇林村林东路3号
联系电话	*开通会员可解锁*

(二)收购人的股权结构图

截至本报告书签署日,巨新共赢的股权结构图如下:

刘卫华 张汉平

51%,担任执行事务合伙人 49%

东莞市巨新共嬴企业管理中心(有限合伙)

中山爱科数字科技股份有限公司 收购报告书(三)收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日,刘卫华持有巨新共赢51%合伙份额并担任其执行事务合伙人。根据《东莞市巨新共赢企业管理中心(有限合伙)合伙协议》约定,执行合伙事务的合伙人对外代表企业,刘卫华系巨新共赢控制方,其基本情况如下:

刘卫华,男,中国国籍,*开通会员可解锁*出生,无其他国家或地区的居留权。最近五年主要任职:*开通会员可解锁*至今,担任武汉巨芯科电子有限公司执行董事兼总经理、财务负责人;*开通会员可解锁*至今,担任巨新共赢执行事务合伙人。

二、收购人及其控制方所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日,收购人成立于*开通会员可解锁*,暂未投资任何企业。截至本报告书签署日,除巨新共赢外,收购人控制方刘卫华先生暂无其他控

制的核心企业。

三、收购人及其主要负责人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日,收购人主要负责人情况如下:

鹰	姓名	曾用名	性别	职位	国籍	长期居住地	晕棰璐世菇瘘段
1	刘卫华	无	男	执行事务合伙人	中国	广东省东莞市	否白否

截至本报告书签署日,收购人及其主要负责人最近两年内不存在曾受到过行政处罚(与证券市场相关)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人诚信情况

截至本报告书签署日,收购人及其控制方、主要负责人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,不属于失信联合惩戒对象,符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

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五、收购人主体资格情况

收购人具有健全的企业治理机制。收购人及其控制方具有良好的诚信记录,不属于失信联合惩戒对象,不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情况,且承诺不存在下列情形:

(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人为自然人的,存在《公司法》(2023年修订)第一百七十八条规定的情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

巨新共赢已开通股转一类合格投资者权限,符合《投资者管理办法》规定,具备受让股转系统挂牌公司股票的资格。

综上,收购人及其控制方不存在《收购管理办法》第六条及相关法律法规禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格。

六、收购人的财务资料

巨新共赢成立于*开通会员可解锁*,截至本报告书签署日,巨新共赢未开展实际经营,无经营相关财务数据。

巨新共赢控制方为自然人,无财务数据。

七、收购人与公众公司的关联关系

截至本报告书签署日,收购人与公众公司不存在关联关系。

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第二节本次收购基本情况

一、本次收购的方式

巨新共赢通过特定事项协议转让方式受让转让方合计持有的公众公司6,437,100股股份(占公众公司总股本的64.3710%)。本次收购完成后,收购人成为公众公司控股股东。

根据ST中爱科公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款,本次收购不涉及触发要约收购的情形。

二、收购人本次收购前后权益变动情况

本次收购前,收购人未持有公众公司股份。根据公众公司公告及严斌出具的说明,截至本报告书签署日,严斌其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。

本次收购完成后,收购人持有公众公司6,437,100股股份(占公众公司总股本的64.3710%)。公众公司控股股东变更为巨新共赢,实际控制人变更为刘卫华先生。

本次收购前后公众公司股份变动情况如下:

股东姓名或名称	本次收购前		本次收购完成后
	持股数量(股)	持股比例(%)	持股数量(股)	持股比例(%)
巨新共赢	0	0	6,437,100	64.3710
惠州市依维科投资有限公司	5,250,000	52.50
严斌	4,749,600	47.50	3,562,500	35.6250

三、《股份转让协议》主要内容

*开通会员可解锁*,巨新共赢与转让方签署《股份转让协议》,主要内容如

中山爱科数字科技股份有限公司 收购报告书甲方(受让方):巨新共赢

乙方一:惠州市依维科投资有限公司

乙方二:严斌

(乙方一、乙方二统称"转让方"或"乙方",甲乙双方合称"各方")

第一条啰标的股份

转让方将其持有的目标公司6,437,100股(占公司总股本的64.3710%)股份(其中包括乙方一持有的目标公司5,250,000股无限售条件流通股;乙方二持有的目标公司1,187,100股无限售条件流通股)转让给甲方。

第二条转让价款

上述标的股份每股转让价格为人民币0.40元/股,转让总价款为人民币2,574,840元(大写:贰佰伍拾柒万肆仟捌佰肆拾元整)。其中乙方一持有的目标公司5,250,000股股份转让价款为人民币2,100,000元(大写:贰佰壹拾万元整);乙方二持有的目标公司1,187,100股股份转让价款为人民币474,840元(大写:肆拾柒万肆仟捌佰肆拾元整)。

第三条付款方式及税费承担

1.各方同意,标的股份于中国证券登记结算有限公司过户登记完成后五个工作日内,甲方以现金方式向乙方支付对应的转让价款,分别支付乙方一、乙方二股份转让款人民币2,100,000元(大写:贰佰壹拾万元整)、人民币474,840元(大写:肆拾柒万肆仟捌佰肆拾元整);

2.各方同意,因本协议项下的股份转让所发生的全部税费,由各方按照法律法规之规定自行承担。

第四条股份交割

1.各方同意,自本协议生效且全国股转系统对本次收购事项审核通过后,甲乙双方应配合将全部标的股份通过特定事项协议转让过户至甲方名下,双方均应协助配合办理全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限公司过户手续。

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2.标的股份全部完成过户交易之日,为本次交易的交割日。

第五条啰保密与违约责任

1.除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外,在未经其他各方事先书面同意情况下,任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。

2.由于本协议任何一方的过失,造成本协议不能履行或不能完全履行;或任何一方在本协议中作出的承诺与保证存在实质性方面的不真实的情形,均构成违约行为。违约方应按过失程度承担违约责任并支付守约方收购总价款20%的金额作为违约金;如各方均有过失,根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。

第六条争议解决

1.本协议适用中华人民共和国现行有效法律。

2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔,甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决,若协商不成的,任何一方均可有权向协议原告所在地人民法院提起诉讼。

第七条其他

本协议自受让方、转让方签字之日起生效。

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

(一)收购资金总额

巨新共赢受让转让方合计持有的公众公司6,437,100股股份,交易对价为2,574,840元,每股交易价格0.40元。

(二)资金来源及支付方式

收购人承诺:本次收购资金来自本企业自有资金,上述资金资金来源合法合规,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存

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中山爱科数字科技股份有限公司 收购报告书在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资助的情形,不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。

收购人将按照《股份转让协议》约定支付本次收购价款。

五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况

在收购事实发生之日前六个月,收购人及其主要负责人不存在买卖公众公司股票的情况。

六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况

截至本报告书签署日前24个月内,收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。

七、本次收购的批准及履行的相关程序

(一)本次收购已经履行的相关程序

*开通会员可解锁*,巨新共赢合伙人会议决议,审议同意本次收购相关事项。(二)本次收购尚需履行的相关程序

本次收购无需取得国家有关部门的批准,本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

八、本次收购股份的性质

截至本报告书签署日,转让方严斌为公众公司董事,持有公众公司4,750,000股股份。根据《公司法》的规定,公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

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严斌本次转让其持有公众公司1,187,100股股份,均为无限售流通股。

本次收购的公众公司股份均为无限售流通股,不存在股权质押、冻结等权利限制情况。

九、收购人股份限售安排

收购人承诺:巨新共赢持有的公众公司股份,在本次收购完成后12个月内不进行转让,但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受上述12个月的限制。除上述外,若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的,承诺遵守该等规定。

十、本次收购的收购过渡期

根据《收购管理办法》第十七条规定:以协议方式进行公众公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购的收购过渡期为收购人签署股份转让协议之日(*开通会员可解锁*)起至收购人受让的公众公司股份全部完成过户登记之日。

收购过渡期内,收购人没有对公众公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。

为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营,收购人承诺如下:

"1、在过渡期内,本企业不得通过控股股东提议改选公众公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自本企业的董事不得超过董事会成员总数的1/3;

2、被收购公司不得为本企业及其关联方提供担保;

3、被收购公司不得发行股份募集资金。

4、在过渡期内,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的,应当提交股东大会审议通过。

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第三节本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的

本次收购完成后,收购人将利用公众公司平台,优化公司整体发展战略,促进公司进一步完善自身治理结构,提高经营能力及运营质量,并拟向公众公司提供资金或资源支持,收购人实际控制人担任武汉巨芯科电子有限公司执行董事兼总经理、财务负责人,武汉巨芯科电子有限公司主营电子元器件贸易业务,收购人实际控制人多年深耕于电子元器件贸易行业,将利用自身资源,积极协助公众公司寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产(包括但不限于电子元器件贸易),增强公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力,进而提升公司价值并取得股东回报。

二、本次收购的后续计划

(一)对公众公司主要业务的调整计划

截至本收购报告书签署日,收购人暂无在收购完成后12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的具体计划。公众公司将在现有业务基础上,积极拓展具有市场发展潜力的业务(包括但不限于电子元器件贸易行业相关业务),增强公众公司的持续经营能力和盈利能力。

若根据公众公司实际经营情况需要对公众公司主要业务进行调整,将严格履行相关法律程序,履行信息披露义务。

(二)对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后12个月内,收购人将根据公众公司实际情况需要,适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

(三)对公众公司组织机构的调整

截至本收购报告书签署日,收购人无在本次收购完成后12个月内对公司组

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织结构进行调整的计划,但收购人不排除在收购完成后对公众公司的后续经营管理中,将根据实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范和完善公司组织架构。

(四)对公众公司章程进行修改的计划

截至本收购报告书签署日,收购人无在本次收购完成后12个月内对公司章程进行调整的计划,但收购人不排除在本次收购完成后,将根据公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行《公司章程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改,并及时履行信息披露义务。

(五)对公众公司资产进行处置的计划

截至本收购报告书签署日,收购人无在本次收购完成后12个月内对公司资产进行重大处置的计划。

若根据公众公司实际经营情况需要对公众公司资产进行处置,将严格履行相关法律程序,履行信息披露义务。

(六)对公司员工聘用做出调整的计划

截至本收购报告书签署日,收购人无在本次收购完成后12个月内对公司现有员工聘用计划重大变化的计划,但收购人不排除在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中,为进一步优化人才结构,将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。

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第四节对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前,公众公司控股股东、实际控制人为严斌。

本次收购完成后,公众公司控股股东变更为巨新共赢,实际控制人变更为刘卫华先生。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

收购人取得公众公司控制权后,将利用公众公司平台,优化公司整体发展战略,促进公司进一步完善自身治理结构,提高经营能力及运营质量,增强公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。

三、本次收购对公众公司治理结构的影响

本次收购完成后,收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定,履行股东职责,不损害其他股东利益。

四、本次收购对公众公司独立性的影响

为了保护公众公司的合法利益及其独立性,维护投资者的合法权益,收购人及其控制方(以下简称"承诺人")特此承诺:

"(一)人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作,不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立,不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

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3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

(二)资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产,公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下,并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

(三)财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证公众公司独立在银行开户,不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策,承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

(四)机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构,与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(五)业务独立

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1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照'公开、公平、公正'的原则依法进行。"

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

(一)本次收购对公众公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日,巨新共赢未开展实际业务,与公众公司不存在同业竞争的情况。

本次收购完成后,为维护公众公司及其公众股东的合法权益,有效避免与公众公司产生的同业竞争问题,收购人及其控制方(以下简称"承诺人")承诺:

"1、承诺人及其控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

2、如承诺人及其控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围,与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争,则承诺人及其控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式,或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式,或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

3、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。"

(二)本次收购对公众公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前二十四个月内,收购人及其关联方与公众公司不存在发生交易的情形。

为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易,维护公众公司及其他股东的合法权益,收购人及其控制方(以下简称"承诺人")承诺:

"1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。

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2、若有不可避免的关联交易,承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则,依法与公众公司签订相关协议,履行合法程序,保证关联交易程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及相关管理制度的规定,依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜,保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。

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第五节公开承诺事项及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

(一)收购人符合资格的承诺

收购人及其控制方承诺并保证不存在以下情形:

"(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)最近2年有严重的证券市场失信行为;

(四)《公司法》(2023年修订)第一百七十八条规定的情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。'

(二)收购人资金来源的承诺

收购人承诺:本次收购资金来自本企业自有资金,上述资金资金来源合法合规,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资助的情形,不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。

(三)保持公司独立的承诺

详见"第四节本次收购对公众公司的影响分析"之"四、本次收购对公众公司独立性的影响"。

(四)规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见"第四节本次收购对公众公司的影响分析"之"五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响"。

(五)关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺

收购人承诺:巨新共赢持有的公众公司股份,在本次收购完成后12个月内

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不进行转让,但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受上述12个月的限制。除上述外,若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对

限售另有规定的,承诺遵守该等规定。

(六)关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺

收购人(以下简称"承诺人")承诺:

"(一)完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入中山爱科数字科技股份有限公司(以下简称"公众公司"),不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务,不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

(二)完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将控制的房地产开发业务置入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务,不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失,承诺人将对公众公司进行相应赔偿。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》,收购人承诺如卜:

(1)收购人将依法履行中山爱科数字科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。

(2)如果未履行中山爱科数字科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项,收购人将在公众公司股东大会及股转系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。

(3)如果因未履行中山爱科数字科技股份有限公司收购报告书披露的相关

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承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的,收购人将向公众公司或者其他

投资者依法承担赔偿责任。

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第六节其他重要事项

截至本报告书签署日,收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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第七节相关中介机构

一、相关中介基本情况

(一)收购人财务顾问

名称:北京博星证券投资顾问有限公司

法定代表人:袁光顺

注册地址:北京市西城区西直门南小街国英一号

电话:*开通会员可解锁*

财务顾问主办人:竟乾、牟佳琦

(二)收购人法律顾问

名称:北京凯泰律师事务所

机构负责人:樊玺

住所:北京市丰台区西局欣园南区3号楼三层323室

电话:*开通会员可解锁*

传真:*开通会员可解锁*

经办律师:任海全、何可

(三)公众公司法律顾问

名称:北京志霖(昆山)律师事务所

负责人:胡泓

住所:江苏省苏州市昆山市萧林东路5018号中楠都汇广场2号楼613-616电话:*开通会员可解锁*

经办律师:胡泓、赵付蕊

二、各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系

参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

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收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人(盖章):东莞市巨新共 心(有限合伙)

执行事务合伙人(签字)

刘卫华

>女年4月18日

中山爱科数字科技股份有限公司 收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

法定代表人:

袁光顺

财务顾问主办人,年F动

七粕

牟佳琦 竟乾

maH

塘

北京博星证券投资顾问有限公司盖章)

7101020

跳MEZ35S

2>年十月18日

中山爱科数字科技股份有限公司 收购报告书

律师事务所及律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人:

业垒

樊玺

经办律师签字:

4伽

任海全 何可

A

北京凯泰律师事实所,十喜

202[年中月/9日

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第八节备查文件

一、备查文件目录

(一)收购人的营业执照复印件;

(二)本次收购相关协议;

(三)收购人就本次收购出具的声明和承诺;

(四)财务顾问报告;

(五)法律意见书;

(六)证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地址。

名称:中山爱科数字科技股份有限公司

地址:广东省惠州市惠城区江北长线大厦4楼

电话:*开通会员可解锁*

联系人:赵欣妮

投资者可在转让系统和股转系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)查阅本报告书全文。