./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

北京市中伦律师事务所

关于武汉华日精密激光股份有限公司

申请股票公开转让

并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（一）

二〇二五年五月

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-1

目 录

一、《审核问询函》问题 1、关于历史沿革............................................................. 4

二、《审核问询函》问题 2、关于实际控制人认定及控制权稳定性................... 53

三、《审核问询函》问题 3、关于公司独立性....................................................... 68

四、《审核问询函》问题 7、其他事项................................................................... 86

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

3-3-2

北京市中伦律师事务所

关于武汉华日精密激光股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见书（一）

致：武汉华日精密激光股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉华日精密激光股份有

限公司（以下简称“公司”或“华日激光”）委托，担任公司申请股票公开转让

并在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票

挂牌规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业

务执业规则（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件和全国中小企业股份转

让系统相关规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，已就公司本次挂牌事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于武汉华日精密激

光股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律

意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025 年 4 月 14

日下发的《关于武汉华日精密激光股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师在对相关情况

进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于武汉华日精密激

光股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充

法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

3-3-3

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应与《法

律意见书》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为

准。《法律意见书》中未发生变化的内容仍然有效。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本

次挂牌申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证

本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除非另有说明，本所律师在《法律意见书》中声明的事项、释义、简称等有

关内容继续适用于本补充法律意见。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-4

正 文

一、《审核问询函》问题 1、关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司现有股东徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）为外

资股东，长光华芯、金橙子为上市公司；公司 2003 年设立时为中外合资企业，

日本 F.M.E 缴纳日元 948.51 万元（折合人民币 66.5 万元），并以专有技术“二

极管激光打标机

”作价人民币 66.50 万元进行出资；2010 年华工激光以无形资产

“激光器中微通道模块”发明专利作价 234 万元对公司增资；2011 年徐进林以专

利技术作价 600 万元对公司出资；2020 年 ZHENLIN LIU、华快激光分别以其

持有的华锐激光 23.33%、16.67%股权作价 2,337.6520 万元、1,670.3240 万元公

司增资。（2）2005 年，日本 F.M.E 将其所持公司 50%无偿转让给华工激光，

公司变更为内资企业。（3）2020 年 5 月，公司实施国有企业改制，华工投资、

华工激光通过产权交易所将所持华日激光 52%股权 18,321.51 万元转让给 6 家联

合体，本次转让控制权发生变更；公司在设立、股权变动、增资等过程，多次未

按照相关规定办理国有产权占有、变更登记。（4）超快科技合伙为 2016 年增资

设立的员工持股平台，于 2018 年 10 月、2024 年 9 月将股权转让给外部自然人

股东屈向军、徐少华后退出挂牌公司并注销，屈向军在超快科技出资时向相关员

工提供了借款 433.50 万元，后通过股权转让方式还款；2022-2024 年公司发生多

笔股权转让，其中机构股东斐然源通、自然人股东屈向军退出公司的转让价格明

显较低。（5）公司有 4 个员工持股平台，报告期内公司实施过股权激励，华超

激光合伙中 1 名员工曾存在代持情形，现已经解除。

请公司：（1）①说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商

投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；

②说明外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备

案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理等相

关法律法规的规定；③说明公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行

了法定的审批、备案手续；④说明上市公司对公司挂牌事项的决策及披露情况

是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则，公司信息披露、财务数据是否

与上市公司存在差异及其合理性，公司挂牌后的信息披露与上市公司保持一致

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-5

的措施。（2）①说明历次非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公

司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否

履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例

是否符合当时《公司法》的规定；②结合 ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光

基本情况，华锐激光简要股权沿革、经营范围及实际经营情况，说明 ZHENLIN

LIU（刘振林）、华快激光以其持有的华锐激光股权出资的背景、原因及合理性，

是否构成收购，相关股权是否权属清晰、权能完整，是否实缴，具体缴纳时间，

是否履行相关评估程序，股权出资定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，

是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）①说明日本 F.M.E 无偿转让的背景、原因、合

理性，出让方与受让方的关系，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；②说明

企业性质变动的具体情况，转为内资企业的程序是否合法合规，是否需按照规定

补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠。（4）①说明华工投资、华工激

光转让国有股权的背景、原因，是否依法履行有权机关的国资批复、评估及备案

程序，相关主体是否具备相应管理权限，是否办理国有产权登记；相关改制行为

是否符合当时法律法规规定，是否存在国有资产流失，职工安置是否存在纠纷，

公司股权是否明晰；②结合 6 家联合体的基本情况，股权结构及与公司、公司

实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商的关联关系，参与

公司日常经营决策、董事会、股东会决议情况，说明上述投资者入股价格及定价

依据，价格公允性，入股资金来源，本次股权变更后控制权认定情况，是否存在

代持或其他利益关系；结合公司引入上述投资者前后业务开展、客户资源、订单

获取等方面的重大变动情况，说明选择引入上述投资者的背景、原因及合理性，

是否为财务投资者，是否存在利益输送或其他利益安排；③公司历史沿革中国

有股权形成与变动相关瑕疵是否导致国有资产流失、

是否构成重大违法违规。

（5）

①屈向军向超快科技员工借款的背景、原因及合理性，借款偿还安排及具体清

偿情况；超快科技陆续转让股权的原因、定价依据及合理性；注销原因背景及合

理性，是否存在委托持股或其他利益安排；②结合 2022 年-2024 年的经营情况，

说明引入外部股东的原因、增资或转让价格、定价依据及公允性、资金来源，与

公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托

持股或其他利益输送安排，斐然源通、屈向军退出公司时转让价格明显较低的合

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-6

理性；③说明华工激光降低对公司持股比例的原因，是否因公司竞争力下降、持

续亏损而退出，各次股权转让价格的定价依据及公允性，是否存在触发特殊投资

条款导致股权回购的情形，是否存在委托持股或其他利益安排。（6）①说明持

股平台合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利

益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；②披露股权激励的具体日

期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及

股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权

激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在

预留份额及其授予计划；③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用

时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的

会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研

发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益

列示的合理性，是否符合相关规定。（7）公司股权代持行为是否在申报前解除

还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰

的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规

定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合

“股权明晰”的挂牌条件发

表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、

完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有

公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人等主体出资前后的

资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股

东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明

入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。

（3）

公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商、会计师核查第（6）事项，并就股份支付相关会计处理是否符

合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

回复：

核查过程：

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-7

（1）查阅《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》《外商投资产

业指导目录》《鼓励外商投资产业目录》以及《外商投资准入特别管理措施（负

面清单）》中关于投资主体、投资行业的禁止性规定；

（2）查阅《公开转让说明书》，判断公司所处行业；

（3）查阅《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》《关于外商投资企业

境内投资的暂行规定》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》《外商投

资信息报告办法》《中华人民共和国外商投资法》等法律规定关于外资入股在外

汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、主管部门信息报送等方面的要求；

（4）获取并查阅武汉市东湖开发区管理委员会就公司设立变更出具的批复

文件、公司取得的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》等文件；

（5）登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及中华人民

共和国商务部业务系统统一平台（https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/）等网站进

行复核；

（6）获取并查阅公司及其子公司自设立以来的工商登记资料、历次股权变

更的内部决策文件、相关入股协议、评估报告、验资报告、相关股权转让款的支

付凭证、股东的出资凭证；

（7）获取并查阅公司历次股权变动履行国资批复、评估、备案等管理程序

的相关文件、华中科技大学出具的《关于武汉华日精密激光股份有限公司历次国

有股权变动的审核意见》；

（8）获取并查阅公司全部现任股东的身份证/营业执照等身份证明、相关股

权转让款支付凭证、出资凭证，员工持股平台、自然人股东出资前后

6 个月的银

行流水等出资来源证明文件；

（9）获取并查阅公司全部直接及间接股东填写的《股东情况调查问卷》或

访谈记录及出具的相关确认文件；

（10）获取并查阅公司员工持股平台的全套工商档案、激励计划、合伙协议

等文件；

（11）获取并查阅员工持股平台持股 10 万股以上合伙人填写的调查表、访

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-8

谈问卷员工以及员工持股平台全体合伙人出资前后

6 个月的银行流水、承诺函；

（12）获取并查阅华工科技、福晶科技、长光华芯、金橙子科技出具的《说

明函》，查阅长光华芯、金橙子科技、华工科技、福晶科技报告期内年度报告；

（13）获取并查阅公司《信息披露管理制度》《董事会秘书工作制度》等制

度；

（14）获取并查阅公司2004年至2006年《审计报告》；

（15）获取并查阅《关于华工科技及下属企业国有产股权管理有关问题的批

复》（武商贸投〔

2021〕80号），并对武汉产业投资控股集团有限公司相关工作

人员访谈；

（16）获取并查阅何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）及陈鹏签署的

《一致行动协议》及补充协议；

（17）获取并查阅超快科技部分合伙人与屈向军签署的《借款协议》及屈向

军签署的《收款及同意解除股权质押确认函》；

（18）获取并查阅丁飞、苏慧敏签署的《股权代持协议》《合伙财产份额转

让协议》，并对丁飞、苏慧敏进行了访谈；

（19）查阅《审计报告》；

（20）获取并查阅公司出具的说明文件。

核查结果：

（一）①说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入

特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；②说明外

资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主

管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法律法

规的规定；③说明公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的

审批、备案手续；④说明上市公司对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合

法律法规、公司章程等规定的议事规则，公司信息披露、财务数据是否与上市公

司存在差异及其合理性，公司挂牌后的信息披露与上市公司保持一致的措施。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-9

1、说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别

管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定

根据华日激光自有限公司设立起的工商登记档案，华日激光自 2003 年 7 月

设立至 2006 年 4 月期间、2020 年 11 月至今存在外商投资的情况。

根据公司的说明及《公开转让说明书》的记载，华日激光的主营业务为超快

激光器、纳秒激光器、子系统产品的研发、生产和销售，以及相关售后维保、配

件及技术服务。按照 2017 年《国民经济行业分类》，公司所从事的行业为“制

造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）之“电子器件制造”

（C397）之“光电子器件制造”（C3976）；根据《挂牌公司管理型行业分类指

引（2023 年修订）》，公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子

设备制造业”（C39）之“电子器件制造”（C397）之“光电子器件制造”（C3976）。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2001 修订）》第三条

第二款规定，国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指

导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。根据《中华人民共和国外

商投资法》第二十八条规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国

投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行

投资应当符合负面清单规定的条件。

经查阅公司存在外商投资期间有效的《外商投资产业指导目录（2002）》

《外

商投资产业指导目录（2004 修订）》以及《外商投资准入特别管理措施（负面清

单）（2020 年版及后续修订版本）《鼓励外商投资产业目录（2020 年版及后续

修订版本）》，公司所从事的业务或所属行业不属于外商投资限制类或禁止类项

目；电子及通信设备制造业/计算机、通信和其他电子设备制造业中，光电子器件

均属于鼓励外商投资产业目录。

综上，公司的外商投资符合当时有效的外商投资法相关的法律法规的规定，

不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》及历次修订版本中关于投资

主体、投资行业的禁止性规定的情形。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-10

2、说明外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核

准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理

等相关法律法规的规定

（1）外汇管理

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001 修正）、《中华人民共

和国外汇管理条例》（1997 修正）、《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关

问题的通知》（汇发[2003]30 号）等规定，并经查阅湖北敬业会计师事务有限公

司于 2003 年 8 月 12 日出具的“鄂敬验字[2003]第 012 号”《验资报告》中国家

外汇管理局湖北省分局外资科于 2003 年 8 月 12 日就《外方出资情况询证函》的

回函，华日激光有限设立时外资入股已办理外汇登记。

另根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（汇发〔2013〕21 号）第

六条规定：“外商投资企业依法设立后，应在外汇局办理登记。外国投资者以货

币资金、股权、实物资产、无形资产等（含境内合法所得）向外商投资企业出资，

或者收购境内企业中方股权支付对价，外商投资企业应就外国投资者出资及权益

情况在外汇局办理登记。”《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外

汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）规定：“取消境内直接投资项下外汇

登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该

通知及所附附件直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下

外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接

监管。”

2020 年 9 月，ZHENLIN LIU（刘振林）以其持有的华锐激光 23.33%股权

对公司增资 232.2149 万股，应当办理外汇登记。鉴于 ZHENLIN LIU（刘振林）

本次入股行为发生在中国境内，用于出资的股权系其境内合法所得，不涉及境外

货币支付，同时公司在办理工商变更登记且报送国家企业信用信息公示系统时均

未提示办理相关外汇登记。由此，公司当时对境外投资者直接投资外汇管理相关

政策及法律法规理解有误，导致当时未通过外汇局资本项目信息系统办理外汇登

记。截至本补充法律意见书出具之日,公司已就办理相关外汇登记事项与银行进

行沟通，前述外汇补登记事项正在办理中。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-11

虽然公司历史上存在未及时办理外汇登记的瑕疵，但公司已和银行沟通且目

前正在办理补办登记程序中。经登陆中国人民银行（http://www.pbc.gov.cn）、国

家外汇管理局湖北分局（https://www.safe.gov.cn/hubei）等网站查询，截至本补充

法律意见书出具之日，公司不存在银行外汇违规处罚信息。结合前述，上述公司

历史上未及时办理外汇登记的情形不会对本次挂牌构成实质性障碍。

（2）外商投资企业设立及变更备案管理、主管部门信息报送

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001 修正）》（2001 年 3 月

5 日实施，2020 年 1 月 1 日废止）、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施

条例（2001 修正）》（2001 年 7 月 22 日实施，2020 年 1 月 1 日废止）、外商投

资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2016 年 10 月 8 日实施，2020 年 1 月 1

日废止）、《商务部关于外商投资信息报告有关事项的公告》（2020 年 1 月 1 日

实施，现行有效）等外商投资企业相关法律法规，因该等法律法规的修订及变化，

外商投资企业设立及变更等事宜由最初的审批管理变更为备案管理，并于 2020

年 1 月 1 日起取消备案、变更为报告制度。公司自 2003 年 7 月设立至 2006 年 4

月期间系中外合资经营公司，在该期间的设立及变更等事项均需经审查批准，公

司在该等期间的设立、变更已经主管部门批准。具体审批情况如下：

2003 年 4 月 1 日，武汉市东湖开发区管理委员会出具“武新管外[2003]27

号”《关于成立武汉华日精密激光有限责任公司的批复》，批准华工激光设立华

日激光有限。

2003 年 4 月 4 日，武汉市人民政府核发“外经贸武新管外字[2003]27 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2005 年 10 月 11 日，武汉东湖新技术开发区管委会出具“武新管招[2005]92

号”《关于武汉华日精密激光有限责任公司股权转让及企业类型变更的批复》，

批准（1）华日激光有限原投资方日本 F.M.E 将其持有的 50%股权转让给华工激

光；华工激光将其所持有的 5%股权转让给武汉法利莱，转让后华日激光有限股

权结构变更为华工激光、武汉法利莱各占 95%、5%；（2）转让后华日激光有限

企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-12

公司自 2020 年 11 月至今系外商投资企业，因自 2020 年 1 月 1 日起外商投

资企业取消备案、变更为报告制度，经登陆中华人民共和国商务部业务系统统一

平 台 （ https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/ ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（http://www.gsxt.gov.cn）等网站查询，公司已按照《外商投资信息报告办法》之

要求报送了外商投资相关信息。

（3）项目核准备案管理

根据《外商投资项目核准暂行管理办法》（2004 年 10 月 9 日实施，2014 年

6 月 17 日废止）、《外商投资项目核准和备案管理办法》（2014 年 6 月 17 日实

施，现行有效）等规定，公司所从事的业务不属于外商投资准入负面清单禁止或

限制的领域，亦不存在需要政府核准的相关投资项目。经公司说明，历次新建固

定资产投资项目均已取得武汉东湖新技术开发区管理委员会备案，未出现不予办

理相关固定资产项目备案的情形。

综上，除前述 ZHENLIN LIU（刘振林）对公司增资时未办理外汇登记事项

外，公司外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备

案管理、主管部门信息报送等方面符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法

律法规的规定。

3、说明公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、

备案手续

华日激光自 2003 年 7 月设立至 2006 年 4 月期间、2020 年 11 月至今存在外

商投资的情况。因相关法律法规的修订及变化，外商投资企业设立及变更等事宜

由最初的审批管理变更为备案管理，并于 2020 年 1 月 1 日起取消备案、变更为

报告制度。

华日激光自 2003 年 7 月设立至 2006 年 4 月期间设立及变更等事项履行了

法定的审批，审批情况详见上文“（2）外商投资企业设立及变更备案管理、主

管部门信息报送”部分叙述。

公司自 2020 年 11 月至今系外商投资企业，因自 2020 年 1 月 1 日起外商投

资企业取消备案、变更为报告制度，经登陆中华人民共和国商务部业务系统统一

平 台 （ https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/ ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-13

（http://www.gsxt.gov.cn）等网站查询，公司已按照《外商投资信息报告办法》之

要求报送了外商投资相关信息。

综上，公司作为外商投资企业期间历次股权变动履行了法定的审批、信息报

送手续。

4、说明上市公司对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合法律法规、公

司章程等规定的议事规则，公司信息披露、财务数据是否与上市公司存在差异及

其合理性，公司挂牌后的信息披露与上市公司保持一致的措施

（1）说明上市公司对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合法律法规、

公司章程等规定的议事规则

公司股东中华工激光系上市公司华工科技（

000988.SZ）子公司、福建华晶

系上市公司福晶科技（

002222.SZ）子公司。华工科技与福晶科技为深圳证券交

易所主板上市公司；公司股东长光华芯（

688048.SH）、金橙子科技（688291.SH）

为上海证券交易所科创板上市公司。

根据华工科技、福晶科技、长光华芯、金橙子科技《公司章程》，上市公司

参股公司在全国中小企业股份转让系统申请股票公开转让并挂牌非系需要履行

三会审议的事项。根据华工科技、福晶科技、长光华芯、金橙子科技分别出具的

《说明函》，华工科技、福晶科技、长光华芯、金橙子科技就华日激光本次股票

公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌事项已相应履行内部决议程序。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》“

2.2.9 上市公司控股子公司发生本

规则第六章、第七章规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规

则前述各章的规定。上市公司参股公司发生本规则第六章、第七章规定的重大事

项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则前

述各章的规定履行信息披露义务。法律法规或者本所另有规定的，适用其规定。”

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》

5.2.6“上市公司合并报表范围

内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事

项，适用本规则。上市公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对上市公

司股票交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照适用本规则履行信息披露义

务。”

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-14

根据华工科技、福晶科技、长光华芯、金橙子科技分别出具的《说明函》，

华日激光向全国中小企业股份转让系统申请股票公开转让并挂牌不是《深圳证券

交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》所明确必须履行

信息披露的事项。综合考虑上市公司股东持有华日激光权益的情况、上市公司对

华日激光的财务核算方式、华日激光新三板挂牌对上市公司未来财务状况、经营

成果、上市公司股票及其衍生品种交易价格的影响等因素，相关股东无需就华日

激光本次股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌事项进行信息披露。

综上，根据华工科技、福晶科技、长光华芯、金橙子科技出具的《说明函》，

相关股东就参股公司华日激光本次股票公开转让并在全国中小企业股份转让系

统挂牌事项履行的相应决策程序及披露情况符合法律法规、所属板块上市规则以

及上市公司当时有效之公司章程等规定。

（2）公司信息披露、财务数据是否与上市公司存在差异及其合理性

公司股东中长光华芯、金橙子科技为上市公司；华工激光为上市公司华工科

技子公司；福建华晶为上市公司福晶科技子公司。华工科技、福晶科技和长光华

芯未在公告文件中披露公司财务数据，金橙子科技在 2022 年年度报告、2023 年

年度报告及 2024 年年度报告等相关公告文件中披露公司主要财务数据。金橙子

科技前述年度报告中披露的公司财务数据部分与公司本次挂牌申请文件中披露

的财务数据存在差异，具体财务数据差异情况及其合理性分析如下：

单位：万元

会计科目

项目

2024 年 9 月末

2023 年末

2022 年末

总资产

金橙子科技披露（①）

42,076.94

34,921.95

34,122.33

华日激光披露（②）

42,076.94

32,127.49

32,351.49

差异（①-②）

-

2,794.46

1,770.84

净资产

金橙子科技披露（①）

24,553.65

21,893.41

20,683.36

华日激光披露（②）

24,553.65

18,142.02

17,736.05

差异（①-②）

-

3,751.39

2,947.31

营业收入

金橙子科技披露（①）

17,394.14

14,545.50

13,894.93

华日激光披露（②）

17,394.14

14,117.68

14,009.49

差异（①-②）

-

427.82

-114.56

净利润

金橙子科技披露（①）

2,637.32

1,210.05

478.24

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-15

华日激光披露（②）

2,637.32

-44.63

-1,040.33

差异（①-②）

-

1,254.68

1,518.57

注：金橙子 2024 年年报系披露公司截至 2024 年 9 月 30 日及 2024 年前三季度的数据。

公司就前述财务数据披露存在差异说明如下：“公司与金橙子科技披露的总

资产差异主要系应收账款坏账准备调整、存货跌价准备增加所致；公司与金橙子

科技披露的净资产差异主要系公司应收账款坏账调整、存货跌价调整后影响期初

未分配利润和当期利润，以及确认股份支付所致；公司与金橙子科技披露的营业

收入差异主要系退货率预估调整、少量收入跨期调整所致；公司与金橙子科技披

露的净利润差异主要系存货跌价损失增加、确认股份支付费用、应收账款坏账损

失调整所致。公司就本次挂牌披露的财务数据与上市公司金橙子科技

2022 年度、

2023 年度的年度报告披露存在一定差异，相关差异具有合理性。”

（3）公司挂牌后的信息披露与上市公司保持一致的措施

为保障公司挂牌后的信息披露与上市公司股东保持一致，公司从内部制度和

人员及机构设置等方面采取了如下措施：

1.内部制度方面

公司就信息披露事宜已制定并实施《信息披露管理制度》，并通过上述制度

建立了信息披露的沟通传递机制。公司挂牌后将遵照《信息披露管理制度》及《董

事会秘书工作制度》开展信息披露工作。

2.人员及机构设置方面

公司已设置董事会秘书，由董事会秘书负责与上市公司股东的董事会秘书、

证券事务代表保持经常性的联系，确保公司的信息披露与上市公司股东保持一致。

同时，公司内部设置了董事会秘书领导下的董事会办公室，负责公司挂牌后信息

披露工作，同时负责与上市公司股东关于公司相关信息披露沟通、核对。

综上，公司已制定了信息披露与上市公司保持一致的有效措施，挂牌后将与

上市公司股东各自依照其相关制度有效落实信息披露工作，确保信息披露的一致

性。

（二）①说明历次非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经

营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-16

评估程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否

符合当时《公司法》的规定；②结合 ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光基本

情况，华锐激光简要股权沿革、经营范围及实际经营情况，说明 ZHENLIN LIU

（刘振林）、华快激光以其持有的华锐激光股权出资的背景、原因及合理性，是

否构成收购，相关股权是否权属清晰、权能完整，是否实缴，具体缴纳时间，是

否履行相关评估程序，股权出资定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，是

否存在纠纷或潜在纠纷。

1、说明历次非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的

关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估

程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合

当时《公司法》的规定

经审阅公司全套工商档案、历次验资报告、评估报告等资料，公司历史上所

涉 4 次非货币出资情况具体如下：

出资时点

出资标的

出资是否属

实

有无权属瑕疵

与公司经营的关联

性、权属转移情况及

在公司的使用情况

定价依据及公允性

是否履行评估程序

2003 年 7 月，华 日 激 光 有限设立

日本 F.M.E 以专有技术“二极管激光打标机”作价人民币 66.5 万元进行出资

是，经湖北敬业 会 计 师 事务 有 限 公 司出具“鄂敬验字 [2003] 第012 号”《验资报告》

无

专有技术已转移至华日激光有限，

“半导体

泵 浦 激 光 打 标 机 装置”技术为一种激光打 标 设 备 的 整 体 设计，其中亦包含激光器产品的设计及生产工艺路线，当时主要应用于公司激光器产品 在 标 记 领 域 的 应用，并应用于 3C 等行业领域的标记。

评 估作价、公允

经 湖 北 鄂 发 会 计 师事 务 有 限 公 司 出 具“鄂发评报字[2003]第 004 号”《日本F.M.E 株式会社无形资 产 对 外 投 资 项 目资产评估报告书》，对日本 F.M.E 拥有的专有技术“二极管激光 打 标 机 ” 进 行 评估，评估结果为 66.5万元。

2010 年 2 月，华 日 激 光 有限 的 注 册 资本由 266 万元增至 1,000万元

华工激光以无形资产“激光器中微通道模块”发明专利认缴新增注册资本 234 万元

是，经湖北中邦 联 合 会 计师 事 务 所 出具“鄂中邦会[2010]S 验字2-001 号”

《验

资报告》

无

专权利人已变更为华日激光有限，该专利技术主要科应用于激光器的模组设计，具体可应用于：1）激光器 的 半 导 体 冷 却 系统，主要用于倍频晶体、激光晶体的散热

评 估作价、公允

经 湖 北 中 邦 资 产 评估 咨 询 有 限 公 司 出具 “ 鄂 中 邦 评 报 字[2010]S 第 2-001 号”《 资 产 评 估 报 告书》，无形资产“激光器中微通道模块”

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-17

控温，具有散热效果较高且散热均匀的特点，可保持输出功率的稳定性，实际应用产品包含纳秒、皮秒等产品线；2）激光器的放大模组，用于放大输出激光的功率等作用，可应用产品主要为纳秒、皮秒产品线固体激光器相关产品 。 并 于 报 告 期 前（2010-2020 年）实际应用于公司纳秒固体激光器产品。

发 明 专 利 评 估 价 值为人民币 234 万元。

2011 年 9 月，华 日 激 光 有限 的 注 册 资本由 1,000 万元增至 3,000万元

徐进林以专利技术“单端泵浦腔内倍频紫外固体激 光 器 ” 作 价600 万元出资

是，经湖北中立 有 限 责 任会 计 师 事 务所出具“鄂中立 会 验 字[2011]第 151号”《验资报告》

无

专权利人已变更为华日激光有限，单端泵浦腔内倍频紫外固体激光器专利技术作为公司纳秒固体激光器业务的基础技术被主要应用于公司纳秒固体激光器业务，特别是纳秒紫外激光器等产品。

参 考评 估作价、公允

经 湖 北 中 南 资 产 评估 有 限 责 任 公 司 出具 “ 鄂 中 资 评 报 字[2011]022 号”

《武汉

华 日 精 密 激 光 有 限责 任 公 司 无 形 资 产项 目 资 产 评 估 报告》，对徐进林拥有的“单端泵浦腔内倍频紫外固体激光器”专 利 技 术 的 市 场 价值进行评估，评估结果为 604.15 万元。

2020 年 9 月，华 日 激 光 的注 册 资 本 由3,500 万元增至 4,161.5796万元

ZHENGLIN LIU（刘振林）、华快激光分别以其持有的华锐激光的 23.33%股权、16.67%

作 价

2,337.6520

万

元 、 1,670.3240万元出资

是，经中审众环出具“众环验字[2021]0100001 号”

《验

资报告》

无

股权已办理工商变更登记，公司基于整合核心团队、公司业务以及有利于公司未来发展的角度，通过换股的方式，将核心团队、持股平台均整合至华日激光主体下。

参 考评 估作价、公允

2020 年 6 月 28 日，湖 北 众 联 资 产 评 估有限公司出具“众联评报字[2020]第 1140号”《武汉华日精密激 光 股 份 有 限 公 司拟 增 资 所 涉 及 的 武汉 华 锐 超 快 光 纤 激光 技 术 有 限 公 司 股东 全 部 权 益 价 值 评估报告》，以 2019 年12 月 31 日为评估基准日，评估后的股东全 部 权 益 价 值 为10,353.70 万元。

鉴于 2018 年之后修订的《公司法》对货币或者非货币出资的比例均未予以

规定，就经比对《公司法（1999 修正）》《公司法（2005 修订）》以及相关法

律法规的规定，公司 2018 年之前的 3 次非货币出资，均符合当时《公司法》的

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-18

规定，具体如下：

出资内容

非货币出

资比例

《公司法》要求

说明

2003 年，日本 F.M.E 以专有技术“二极管激光打标机”作价人民币 66.5 万元进行出资

25%

《公司法（1999 修正）》第二十四条规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（1997 年 7 月4 日实施，

2006 年 5 月 23 日废止）

第三条规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。

经湖北省科学技术厅出具“鄂科技函政[2003]81 号”《关于半导体泵浦激光打标机装置专利技术成果出资入股认定意见的函》、

“鄂

科技高认字 2003 第 6 号”《出资入股高新技术成果认定书》，认定日本 F.M.E用以出资的专有技术半导体泵浦激光打标机装置是高新技术。符合规定。

2010 年，

华工激光以无形资

产“激光器中微通道模块”发明专利认缴新增注册资本 234 万元

30.5%

《公司法（2005 修订）》第二十七条规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

全体股东的货币出资超过30%，符合规定。

2011 年，

徐进林以专利技术

“单端泵浦腔内倍频紫外固体激光器”作价 600 万元出资

30.01%

综上所述，公司历次非货币出资均已经会计师事务所出具《验资报告》验证，

非货币出资均属实且已移交给公司、无权属瑕疵，出资资产与公司经营具有关联

性；非货币出资均参考出资时的评估结果作价，定价公允，不存在出资不实或损

害公司利益情形；非货币出资程序与比例均符合当时《公司法》的规定。

2、结合 ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光基本情况，华锐激光简要股权

沿革、经营范围及实际经营情况，说明 ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光以

其持有的华锐激光股权出资的背景、原因及合理性，是否构成收购，相关股权是

否权属清晰、权能完整，是否实缴，具体缴纳时间，是否履行相关评估程序，股

权出资定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（1）ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光的基本情况

①ZHENLIN LIU（刘振林）

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-19

姓名

ZHENLIN LIU（刘振林）

国家或者地区

美国

性别

男

年龄

59

是否拥有境外居留权

是

美国

学历

博士

任职情况

董事、副总经理、产品运营中心总监、技术中心总监

职业经历

1989 年 8 月至 1993 年 6 月任中国科学院长春光机所助理研究员；1993 年 7 月至 1996 年 2 月任日本理化学研究所研究实习员；1996年 3 月至 1996 年 9 月任日本国立分子科学研究所研究实习员；1996年 10 月至 1999 年 9 月在日本综合研究大学院大学学习，并取得博士学位；1999 年 10 月至 2000 年 3 月任日本东北大学金属材料研究所助理研究员；2000 年 4 月至 2001 年 10 月任日本科学技术振兴事业团研究员；2001 年 11 月至 2016 年 6 月任美国 IMRA America, Inc.高级工程师；2016 年 7 月至今任本公司董事、副总经理。

对公司业务相关研发成果的具体贡献

ZHENLIN LIU（刘振林）博士，国家特聘专家，正高级工程师，光谷产业教授。刘振林博士具有 26 年激光器研制经验，自加入公司以来主要主持飞秒激光器研发工作。刘振林博士主持申报十三五国家重点研发计划 2 项，十四五国家重点研发计划 4 项，其中参与颠覆性技术创新项目 1 项，主持湖北省省级科研项目 3 项。截至本补充法律意见书出具之日，刘振林博士获省级科技进步奖 2 项，主导开发华日激光锁模光纤种子源、百瓦毫焦飞秒激光器等多款公司先进产品。

②华快激光

名称

武汉华快激光科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91420100MA4KXQ3Q50

主要经营场所

武汉市东湖新技术开发区汤逊湖北路 33 号华工科技园·创新基地 10栋 3 层 302 室

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

何立东

出资额

274.8494 万元

经营范围

激光技术的研究与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

成立日期

2018 年 2 月 5 日

营业期限

2018 年 2 月 5 日至无固定期限

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-20

华快激光系公司员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，华快激光

的合伙人情况如下：

序号

合伙人姓名

目前在公司及其子公司任

职情况

出资额

（万元）

出资比例

合伙人类型

1

何立东

华日激光

董事长、总

经理

212.0130

77.14%

普通合伙人

2

陈鹏

华日激光

董事、副总

经理

14.7208

5.36%

有限合伙人

3

向阳

华日激光

超快光纤产

品线经理

12.5000

4.55%

有限合伙人

4

刘磊

华日激光

高级软件工

程师

11.1053

4.04%

有限合伙人

5

桂良为

华日激光

光学工程师

7.0000

2.55%

有限合伙人

6

王嵩

华日激光

高级机械工

程师

6.6608

2.42%

有限合伙人

7

孙灵强

华日激光

科研销售部

经理

6.3829

2.32%

有限合伙人

8

陈磊

华日激光

应用工艺工

程师

2.7819

1.01%

有限合伙人

9

江聪

华日激光

飞秒制造工

艺主管

1.6847

0.61%

有限合伙人

合计

-

-

274.8494

100.00%

-

（2）华锐激光简要股权沿革、经营范围及实际经营情况

根据华锐激光提供的工商资料，华锐激光简要股权沿革如下：

2018 年 3 月 7 日，

经武汉东湖新技术开发区市监局核准，华日激光、

ZHENLIN

LIU（刘振林）、华快激光合资设立华锐激光。设立时注册资本 3,000 万元，华

日激光、ZHENLIN LIU（刘振林）拟以非货币出资合计 1,887 万元，出资期限

2018 年 3 月 31 日。后因华日激光正在实施的政府项目需要使用拟用于出资的相

关实物资产，ZHENLIN LIU（刘振林）拟用于出资的专有技术的验收验证尚需时

间，经 2018 年 11 月 15 日华锐激光第一届董事会第二次会议审议，华日激光和

ZHENLIN LIU（刘振林）的出资全部变更为货币出资，出资时间变更为分期缴付，

最后一期出资期限为 2020 年 3 月 31 日。

经湖北天道会计师事务有限公司于 2019 年 9 月 10 日出具“鄂天会验字[2019]

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-21

第 006 号”《验资报告》，验明截至 2019 年 9 月 4 日华锐激光注册资本已实缴

完毕。设立时华锐激光的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万

元）

出资方式

出资比例

1

华日激光

1,800.00

货币

60.00%

2

ZHENLIN LIU（刘振林）

700.00

货币

23.33%

3

华快激光

500.00

货币

16.67%

合计

3,000.00

—

100.00%

2020 年 9 月，ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光分别以其持有的华锐激

光的 23.33%、16.67%股权增资华日激光，华锐激光成为华日激光全资子公司。

本次变更完成后至本补充法律意见书之日，华锐激光股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

出资方式

出资比例

1

华日激光

3,000

货币

100%

合计

3,000

-

100%

根据华锐激光的营业执照，华锐激光的经营范围为：一般项目：工程和技术

研究和试验发展,光学仪器制造,光学仪器销售,通用设备制造（不含特种设备制

造）,电子专用设备制造,电子专用设备销售,电子测量仪器制造,电子测量仪器销

售,电子专用材料制造,电子专用材料销售,环境监测专用仪器仪表制造,环境监

测专用仪器仪表销售,实验分析仪器制造,实验分析仪器销售,仪器仪表制造,仪

器仪表销售,其他通用仪器制造,工业自动控制系统装置制造,工业自动控制系统

装置销售,计算机软硬件及外围设备制造,计算机软硬件及辅助设备批发,技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，

可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

根据《公开转让说明书》，华锐激光主要从事激光精密加工子系统的研发、

生产和销售，系公司激光精密加工子系统业务的实施主体，主要为机械设备商提

供激光加工工具，为高等院校/科研机构提供定制化光源产品及服务。

（3）说明 ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光以其持有的华锐激光股权出

资的背景、原因及合理性

自

2020 年 5 月，公司引入泵浦源、激光晶体等光学材料/核心器件的产业链

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-22

投资方以及知名财务投资者后，华日激光拟开展资本运作，公司选择将华锐激光

少数股权上翻至母公司层面以便统筹管理；另一方面，华锐激光原为公司全面开

展超快飞秒激光器业务的实施主体，将华锐激光变为公司全资子公司，更有利于

母公司主体全面统筹经营公司纳秒、皮秒、飞秒业务。由此，ZHENLIN LIU（刘

振林）、华快激光以其持有的华锐激光股权出资具有合理性。

（4）是否构成收购，相关股权是否权属清晰、权能完整，是否实缴，具体

缴纳时间

ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光分别以其持有的华锐激光的 23.33%、

16.67%股权增资华日激光，实际系华日激光收购华锐激光 40%股权，收购完成

后，华锐激光由华日激光控股子公司变更为全资子公司。

根据湖北衡平楚天会计师事务有限公司于

2019 年 1 月 8 日出具的“鄂衡平

楚天验字

[2019]001 号”《验资报告》、湖北天道会计师事务有限公司于 2019 年

9 月 10 日出具的“鄂天会验字[2019]第 006 号”《验资报告》，ZHENLIN LIU

（刘振林）、华快激光对华锐激光出资情况如下：

缴款人

缴款日期

金额（万元）

款项用途

ZHENLIN LIU

（刘振林）

2018 年 4 月 3 日

100

投资款

2019 年 8 月 28 日

600

投资款

合计

700

-

华快激光

2018 年 6 月 20 日

185

投资款

2018 年 10 月 30 日

115

投资款

2019 年 3 月 6 日

50

投资款

2019 年 8 月 28 日

150

投资款

合计

500

-

经查阅

ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光合伙人出资的流水以及 ZHENLIN

LIU（刘振林）、华快激光及其合伙人出具的承诺函，ZHENLIN LIU（刘振林）、

华快激光及其合伙人持有的用作出资的华锐激光的股权权属清晰，权能完整。

结合上述，

ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光分别以其持有的华锐激光股

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-23

权出资也系华日激光对

ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光发行股份收购

ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光持有的合计 40%华锐激光股权，相关股权权

属清晰、权能完整，均已实缴。

（5）是否履行相关评估程序，股权出资定价依据及公允性，是否履行相应

审议程序，是否存在纠纷或潜在纠纷

2020 年 6 月 28 日，湖北众联资产评估有限公司出具“众联评报字[2020]第

1140 号”

《武汉华日精密激光股份有限公司拟增资所涉及的武汉华锐超快光纤激

光技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，以

2019 年 12 月 31 日为评估基

准日，评估后的股东全部权益价值为

10,353.70 万元。ZHENLIN LIU（刘振林）、

华快激光用作出资的华锐激光股权已经评估，且该评估报告经教育部备案。

根据华日激光

2020 年 6 月 6 日召开的 2020 年第四次临时股东大会以及 2020

年

9 月 27 日华日激光、13 名原股东与华超激光、何立东、ZHENLIN LIU（刘振

林）、华快激光签署的《增资协议》，

ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光用作

出资的华锐激光股权作价

4,007.9760 万元，对应华锐激光股东全部权益的价为

10,019.94 万元，比前述评估值低。主要原因系 2020 年改制时对华日激光进行评

估所包含的子公司华锐激光股东全部权益的市场价值为

10,019.94 万元（众联评

报资

[2019]第 1305 号），该评估报告亦经教育部评估备案，从有利于公司及其当

时的现有股东的角度出发，经一致友好协商，

ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激

光用作出资的华锐激光的股权价值选择改制时的评估价值具有依据，定价公允。

结合前述，ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光分别以其持有的华锐激光股

权出资已履行相关评估程序，并以评估结果作价，定价公允；同时履行相应审议

程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）①说明日本 F.M.E 无偿转让的背景、原因、合理性，出让方与受让

方的关系，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；②说明企业性质变动的具

体情况，转为内资企业的程序是否合法合规，是否需按照规定补缴公司作为外资

企业期间所享受的税收优惠。

1、说明日本 F.M.E 无偿转让的背景、原因、合理性，出让方与受让方的关

系，是否存在利益输送或其他特殊利益安排

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-24

根据公司的说明以及对时任公司董事闵大勇的访谈，日本

F.M.E 与华工激光

合资设立华日激光主要目的系了解中国激光器市场，华工激光希望在高端固体激

光器领域有所突破，双方各取所需。自设立合资公司至

2005 年，日本 F.M.E 通

过对华日激光的经营和业务拓展，已经基本了解中国激光器市场的基本情况；华

工激光利用日方股东技术基础，共同研发高端固体激光器专业技术，通过自身努

力已基本掌握固体激光器相关技术。鉴于双方已达到合作的初始目的，基于与华

工激光的合作关系与战略安排，通过协商，日方股东决定将其持有的华日激光

50%

股权无偿转让给华工激光。日本

F.M.E、华工激光合资经营期间，双方保持友好

合作，经营与转让过程双方不存在争议或冲突、不存在利益输送或其他特殊利益

安排。

2、说明企业性质变动的具体情况，转为内资企业的程序是否合法合规，是

否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠

（1）说明企业性质变动的具体情况，转为内资企业的程序是否合法合规

根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2001 修

正）》第二十条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合

营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”。

2005 年 7 月 5 日，华日激光有限召开 2005 年第一次临时股东会并作出决

议，同意日本 F.M.E 以无偿转让方式，将其持有的公司 50%的股权无偿转让给

华工激光。

2005 年 7 月 14 日，华日激光有限召开 2005 年第二次临时股东会并作出决

议，同意华工激光将持有的华日激光有限 5%的股权以 13.30 万元的价格协议转

让给武汉法利莱。同日，华工激光与武汉法利莱签署《公司章程》。

2005 年 10 月 11 日，武汉东湖新技术开发区管委会出具“武新管招[2005]92

号”《关于武汉华日精密激光有限责任公司股权转让及企业类型变更的批复》，

批准（

1）华日激光有限原投资方日本 F.M.E 将其持有的 50%股权转让给华工激

光；华工激光将其所持有的

5%股权转让给武汉法利莱，转让后华日激光有限股

权结构变更为华工激光、武汉法利莱各占

95%、5%；（2）转让后华日激光有限

企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-25

2005 年 10 月 28 日，日本 F.M.E、华工激光、华日激光有限签署《股权转

让合同》，约定日本 F.M.E 向华工激光无偿转让日本 F.M.E 对华日激光有限的

全部股权。

2006 年 4 月 5 日，华日激光有限取得武汉市工商局核发的《营业执照》，

完成本次工商变更。

综上，华日激光有限转为内资经股东会决议通过、武汉东湖新技术开发区管

委会批复，转为内资企业的程序合法合规。

（

2）是否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（

1991 年 7 月 1

日实施，

2008 年 1 月 1 日废止）第二条规定：“本法所称外商投资企业，是指在

中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业”，第八条规

定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第

一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于

石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外

商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”

第十一条规定：“外商投资企业和外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的

机构、场所发生年度亏损，可以用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度的所

得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但最长不得超过五年。”

根据公司工商档案，公司于

2003 年 7 月 14 日设立，2006 年 4 月由中外合

资企业变更为内资企业。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具

2004 年

至

2006 年各年度审计报告以及公司说明，2004 年至 2006 年各年度公司均存在

未弥补亏损，未产生应税所得。

根据上述，公司在作为中外合资企业期间未享受外资相关税收优惠，

2006 年

4 月公司由中外合资企业变更为内资企业时，不涉及税收优惠补缴问题。

（四）①说明华工投资、华工激光转让国有股权的背景、原因，是否依法履

行有权机关的国资批复、评估及备案程序，相关主体是否具备相应管理权限，是

否办理国有产权登记；相关改制行为是否符合当时法律法规规定，是否存在国有

资产流失，职工安置是否存在纠纷，公司股权是否明晰；②结合 6 家联合体的

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-26

基本情况，股权结构及与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、

主要客户、供应商的关联关系，参与公司日常经营决策、董事会、股东会决议情

况，说明上述投资者入股价格及定价依据，价格公允性，入股资金来源，本次股

权变更后控制权认定情况，是否存在代持或其他利益关系；结合公司引入上述投

资者前后业务开展、客户资源、订单获取等方面的重大变动情况，说明选择引入

上述投资者的背景、原因及合理性，是否为财务投资者，是否存在利益输送或其

他利益安排；③公司历史沿革中国有股权形成与变动相关瑕疵是否导致国有资

产流失、是否构成重大违法违规。

1、说明华工投资、华工激光转让国有股权的背景、原因，是否依法履行有

权机关的国资批复、评估及备案程序，相关主体是否具备相应管理权限，是否办

理国有产权登记；相关改制行为是否符合当时法律法规规定，是否存在国有资产

流失，职工安置是否存在纠纷，公司股权是否明晰

（1）说明华工投资、华工激光转让国有股权的背景、原因

2020 年 5 月，华工投资、华工激光将所持有的华日激光 52%股权公开挂牌

转让给长光华芯、建投投资、福建华晶、金橙子科技、华工明德、斐然源通贰号

六家联合体，经公司说明，华日激光通过本次改制，为公司引入泵浦源、激光晶

体等光学材料

/核心器件的产业链投资方以及知名财务投资者以优化公司股权结

构，促进公司打通聚集产业链资源，获得更多的上下游协同支持，加快超快激光

器的研发及国内产业化进程，提升华日激光核心竞争力和行业影响力。同时，本

次转让亦有助于公司积极开拓外部客户，拓宽华日激光产品的行业应用渠道、提

升市场份额，推动公司可持续发展。

（2）是否依法履行有权机关的国资批复、评估及备案程序，相关主体是否

具备相应管理权限，是否办理国有产权登记

本次改制已履行国资批复、评估以及备案程序，具体情况如下：

事项

类型

法律名称

具体规定

履行程序情况

审批

《教育部直属 高 等 学

六、单位所办企业国有资产管理之“（六）企业改制”之“2.国有资本控股公司”之“单位出资

（1）2019 年 6 月 10 日，华工投资召开第四届董事会第二十三次会议并形成决议，一致同意华

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-27

校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》

的各级国有资本控股公司改制，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会决定。单位或企业委派的股东代表参加国有资本控股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构指示提出议案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果以书面形式及时报告单位或企业。”

工投资对外转让所持有的华日激光 40%股权，转让方式为产权交易所公开挂牌转让，挂牌转让底价不得低于经有权部门备案的对应股权的评估值。

（2）2019 年 6 月 14 日，华工激光召开第九届董事会第十九次会议并形成决议，一致同意转让华工激光持有的华日激光 12%股权，转让采取产权交易所公开挂牌方式，挂牌转让底价不低于经有权部门备案的对应股权的评估值。

（3）2019 年 6 月 15 日，中共华工科技产业股份有限公司委员会召开 2019 年第四次党委会会议，一致同意华工投资出让所持有的华日激光全部 40%股权、华工激光出让所持有华日激光 12%的股权。

（4）2019 年 10 月 15 日，华中科技大学党委常委会召开第四届委员会第三十九次会议，同意华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”）全资子公司华工投资和华工激光公开挂牌转让所持有的华日激光合计 52%的股权。

本次转让已经华工投资董事会、华工激光董事会、华工科技党委会且经华中科技大学党委会决议，华中科技大学具备审批权限。

清产核资

《教育部直属 高 等 学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》

六、单位所办企业国有资产管理之“（三）清产核资”之“企业应根据《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第 1 号）、《国有企业清产核资工作规程》（国资评价〔2003〕73号）等文件规定，开展清产核资工作。企业清产核资立项申请和清产核资结果确认由单位审核后报教育部（财务司），教育部（财务司）审核后报财政部审批。”

（1）2019 年 11 月 19 日，财政部科教和文化司出具“财教便函[2019]347 号”《关于批复上海交通大学等所属企业清产核资立项的函》，同意华中科技大学所属武汉华日激光以 2019 年 6 月30 日为基准日开展清产核资，清产核资范围为华日激光。

（2）2019 年 11 月 20 日，教育部财务司对华中科技大学出具“教财司便函[2019]170 号”《关于批转上海交通大学等所属企业清产核资立项的通知》，同意华中科技大学所属华日激光以2019 年 6 月 30 日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为华日激光。

（3）2020 年 12 月 4 日，教育部对华中科技大学等出具《教育部关于同意清华大学、东北大学、同济大学、中国石油大学（华东）、华中科技大学所属有关企业清产核资结果的批复》，对华日激光清产核资结果予以批复。

本次交易已履行清产核资立项申请和清产核资结果确认审批，教育部具备审批权限。

《财政部监管中央企业清产核资管理 暂 行 办法》

第六条 主管部门和出资企业的主要职责包括：（一）负责审核批复本部门所办企业或出资企业下属企业的清产核资立项申请；

（二）负责指导本部门所办企业或出资企业下属企业制定清产核资工作方案，监督检查清产核资工作；

（三）审核批复不涉及资产损溢和不需要重新核定企业国有资本的本部门所办企业或出资企业下属企业清产核资结果；

（四）审核本部门所办企业或出资企业下属企业涉及资产损溢认定和重新核定企业国有资本的企业清产核资结果，按程序报财政部审批；

（五）指导和监督本部门所办企业或出资企业下属企业根据批复的清产核资结果进行账务处

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-28

理，办理相关产权变更登记和工商变更登记，完善企业各项规章制度。

进场交易

《企业国有资产交易监督管理办法》2016年 6 月 24日生效，现行有效

第十三条 产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于 20 个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后 10 个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于 20 个工作日。

（1）2020 年 3 月 30 日至 2020 年 4 月 26 日，产权交易机构在产权交易机构网站公开发布产权转让信息，公告期内有 1 个竞买人在产权交易机构办理意向受让登记，本次转让采取协议转让方式进行。

（2）2020 年 4 月 30 日，华工投资、华工激光与六家联合体签署《产权交易合同》，根据公开挂牌结果，华工投资、华工激光将所持有的华日激光 52%股权，以人民币 18,321.51 万元转让给六家联合体。

（3）2020 年 5 月 11 日，武汉光谷联合产权交易所出具“鄂光谷联交鉴字[2020]32 号”《产权交易鉴证书》。

本次交易已履行公开进场交易。

评估、备案

《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》

六、单位所办企业国有资产管理之“（四）资产评估”之“3./（2）企业有下列情形之一时，应对相关资产进行评估： ①整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司； ②以非货币资产对外投资； ③合并、分立、破产、解散； ④非上市公司国有股东股权比例变动； ⑤产权转让； ⑥资产转让、置换； ⑦整体资产或者部分资产租赁给非国有单位； ⑧以非货币资产偿还债务； ⑨资产涉讼； ⑩收购非国有单位的资产； ⑪接受非国有单位以非货币资产出资； ⑫接受非国有单位以非货币资产抵债； ⑬法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

3./（3）依照产权关系，企业资产评估报告应逐级审核，单位审核后应自评估基准日起 9 个月内，向教育部（财务司）提出国有资产评估项目备案申请。”

（1）2019 年 11 月 26 日，湖北众联资产评估有限公司出具“众联评报字[2019]第 1304 号”《武汉华工科技投资管理有限公司拟股权转让所涉及的武汉华日精密激光股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2019 年8 月 31 日为评估基准日，采取资产基础法和收益法对华日激光的股东全部权益进行评估。评估后的股东全部权益价值为 35,233.66 万元。

（2）2019 年 12 月 17 日，基于华日激光产权转让事项，华工科技作为产权持有单位，就华日激光股东全部权益评估事项填写《国有资产评估项目备案表》，经华中科技大学转报备案，向教育部备案，并取得教育部的备案专用章。

本次交易已履行评估备案程序，教育部系有权备案机关。

就产权登记事项，根据 2018 年 9 月 7 日财政部核准的《占有产权登记表》，

所出资企业为华工投资，华工投资持股比例为 40%，华工激光持股比例为 28.57%。

本次华工科技和华工激光股权转让，导致其国有资本额、比例增减变动，应当办

理变动登记，但未及时办理。2020 年 11 月，华超激光、何立东、ZHENGLINLIU

（刘振林）、华快激光对公司增资导致华工激光的国有资本比例增减变动，亦应

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-29

当办理变动登记，但未及时办理。2021 年 3 月，华工科技的控股股东由武汉华

中科技大产业集团有限公司变更为武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙）

（以下简称“国恒基金”），最终实际控制人由教育部变更为武汉市国资委。根

据作为武汉市国资委出资的国家出资企业以及国恒基金当时的控股股东武汉商

贸集团有限公司（已于 2024 年 5 月更名为“武汉国有资本投资运营集团有限公

司”）于 2021 年 6 月出具的《关于华工科技及下属企业国有产股权管理有关问

题的批复》（武商贸投〔2021〕80 号），根据武汉市国资委意见，因华工科技控

股股东国恒基金已按《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规

〔2020〕2 号）办理国有权益登记，华工科技及其下属企业暂不办理产权登记。

经本所律师前往武汉产业投资控股集团有限公司进行访谈确认，截至目前，华工

科技及其下属企业均不办理产权登记。由此，自 2021 年 3 月华工科技控制权变

更后，华工激光就所持公司股份无需办理国有产权登记。

2020 年 5 月公司改制以及 2020 年 11 月公司增资导致国有资本额、比例变

动未及时办理国有资产产权变动登记不符合国有资产产权登记的相关规定，该等

情形系程序性瑕疵。公司改制已履行了清产核资立项、清产核资结果审批、出资

企业对经济行为审批、评估、评估备案以及进场交易等法律法规要求必须履行的

程序；2020 年增资已履行了评估以及评估备案程序，且华工科技均已公开披露

前述变动。同时，截至本补充法律意见书出具之日，华工激光就所持公司股份无

需办理国有产权登记。

因此，未进行国有产权登记不影响华工激光持有公司股权在权属上的法律效

力，不影响华工激光作为公司股东的股东资格，亦不影响华工激光行使股东权利，

亦不存在国有资产流失的情况。截至本法律意见书出具之日，公司未因前述未办

理国有产权登记受到相关主管部门处罚，上述未进行国有资产产权变动登记的情

形不会对本次挂牌构成实质性障碍。

（3）相关改制行为是否符合当时法律法规规定，是否存在国有资产流失，

职工安置是否存在纠纷，公司股权是否明晰

如前述“（

2）是否依法履行有权机关的国资批复、评估及备案程序，相关

主体是否具备相应管理权限，是否办理国有产权登记”部分所述，相关改制行为

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-30

依法履行有权机关的国资批复、评估及备案程序，符合当时法律法规规定，不存

在国有资产流失情况。

另根据《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》

六、单位所办企业国有资产管理之“（六）企业改制”之“

2.国有资本控股公司”

之“（

1）企业改制应按以下程序进行：……企业改制涉及重新安置企业职工的，

还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。”

根据《武汉华日精密激光股份有限公司改制职工安置方案》，职工安置的具

体办法为：在岗职工改制前与公司签订的劳动合同在改制后依然有效，职工工龄

连续计算，社会保险不间断缴纳。

2019 年 7 月 5 日，华日激光召开 2019 年度第一次职工代表大会，决议同意

公司改制后的职工安置方案。

经公司说明并经本所律师核查，职工安置不存在纠纷。改制后华日激光股权

权属明晰，相关股权结构已在《法律意见书》

“七、公司的股本及演变”之“（三）

华日激光的股权演变”之“

2.2020 年 5 月，第四次股权转让”中进行披露。

2、结合 6 家联合体的基本情况，股权结构及与公司、公司实际控制人、董

事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商的关联关系，参与公司日常经营决

策、董事会、股东会决议情况，说明上述投资者入股价格及定价依据，价格公允

性，入股资金来源，本次股权变更后控制权认定情况，是否存在代持或其他利益

关系；结合公司引入上述投资者前后业务开展、客户资源、订单获取等方面的重

大变动情况，说明选择引入上述投资者的背景、原因及合理性，是否为财务投资

者，是否存在利益输送或其他利益安排

（1）六家联合体的基本情况，股权结构及与公司、公司实际控制人、董事、

监事、高级管理人员、主要客户、供应商的关联关系，参与公司日常经营决策、

董事会、股东会决议情况

2020 年 5 月，华工投资、华工激光通过产权交易所将所持华日激光 52%股

权以

18,321.51 万元转让给 6 家联合体，其中长光华芯、建投投资、福建华晶、

金橙子科技、华工明德基本情况及股权结构详见《法律意见书》“六、公司的股

东”之“（二）公司股东的基本情况”之“2.机构股东”部分所述；斐然源通贰

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-31

号所持公司股份已于

2024 年 9 月转让给长江源通叁号，斐然源通贰号与长江源

通叁号的私募基金管理人均为武汉布斯投资资讯有限公司。斐然源通贰号已于

2025 年 3 月注销，截至注销前，斐然源通贰号的基本信息及股权结构如下：

名称

成都斐然源通贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91420100MA4L0XMX3B

主要经营场所

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安镇麓山大道二段18 号附 2 号

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

武汉布斯投资资讯有限公司

出资额

14,500 万元

经营范围

对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构

序号

合伙人名称

认缴出资额

（万元）

出资比例

1

成都蓉兴创业投资有限公

司

2,500.00

17.24%

2

吴席荣

2,000.00

13.79%

3

黄志强

1,000.00

6.90%

4

齐燕

1,000.00

6.90%

5

王强

1,000.00

6.90%

6

胡晓梦

1,000.00

6.90%

7

蒋金兰

1,000.00

6.90%

8

胡旸

1,000.00

6.90%

9

熊恒曦

1,000.00

6.90%

10

武汉布斯投资资讯有限公

司

1,000.00

6.90%

11

成都迈普产业集团有限公

司

1,000.00

6.90%

12

湖北正煊联慧股权投资基

金管理有限公司

1,000.00

6.90%

合计

-

14,500.00

100.00%

截至本补充法律意见书出具之日，除闵大勇为公司股东长光华芯提名的董事、

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-32

薛汉锋为公司股东福建华晶提名的监事外，建投投资、金橙子科技、华工明德、

长江源通叁号与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联

关系。根据长光华芯、福建华晶、建投投资、金橙子科技、华工明德、长江源通

叁号填写的《股东情况调查问卷》，除长光华芯、福建华晶母公司福晶科技、金

橙子科技本身为公司主要客户或供应商外，相关股东与公司其他主要客户、供应

商不存在关联关系。上述

6 名股东自入股公司以来，参加了公司历次股东大会行

使股东权利，并通过其提名的董事或监事在公司董事会、监事会层面行使权利，

不参与公司其他日常经营决策与管理。

（2）上述投资者入股价格及定价依据，价格公允性，入股资金来源，本次

股权变更后控制权认定情况，是否存在代持或其他利益关系

本次交易主要系华工科技为优化华日激光股权结构，引入战略投资者，拓宽

华日激光产品的行业应用渠道、提升市场份额，推动公司可持续发展而展开。本

次交易在产权交易所中进行挂牌交易报价，定价按照湖北众联资产评估有限公司

出具的《武汉华工科技投资管理有限公司拟股权转让所涉及的武汉华日精密激光

股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字

[2019]第

1304 号）确定，资产评估结果经华中科技大学转报，已向教育部备案，最终确定

六家联合体为受让方，具有公允性。

根据长光华芯、福建华晶、金橙子科技、建投投资、华工明德填写的《股东

情况调查问卷》，相关股东就受让公司股份所支付资金不涉及借款、担保、赠与

或其他任何形式的资助，不存在任何方式的信托、委托持股或一致行动关系。斐

然源通贰号所持公司全部股份已于

2024 年 9 月转让给长江源通叁号。根据长江

源通叁号填写的《股东情况调查问卷》，就其受让斐然源通贰号所持公司股份支

付的资金不涉及借款、担保、赠与或其他任何形式的资助，不存在任何方式的信

托、委托持股或一致行动关系。

2020 年 9 月，华日激光的注册资本由 3,500 万元增至 4,161.5796 万元，新增

注册资本由华超激光、何立东、

ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光认缴，本次

增资价格为

10.06676 元/股。2020 年 10 月 20 日，何立东、徐进林、ZHENLIN

LIU（刘振林）、陈鹏四人签署《一致行动协议》，约定四人在行使持有华日激

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-33

光股权所对应的表决权、提名权、提案权时，保持意见一致；同时，约定四人作

为董事，在董事会行使表决权、提名权、提案权时，也应保持一致行动。

公司于

2020 年 9 月增资及何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈

鹏四人签署

《一致行动协议》

后，

徐进林直接持股

14.42%，刘振林直接持股 5.58%，

何立东直接持股

1.20%，并通过华快激光控制公司 3.99%股份、通过超快科技控

制公司

1.60%股份，陈鹏通过华超激光控制公司 5.13%股份，四名一致行动人合

计控制公司

31.92%股份，并控制公司董事会半数以上席位，为公司实际控制人。

（3）结合公司引入上述投资者前后业务开展、客户资源、订单获取等方面

的重大变动情况，说明选择引入上述投资者的背景、原因及合理性，是否为财务

投资者，是否存在利益输送或其他利益安排

结合公司业务开展、客户资源、订单获取等方面分析，公司改制前后始终坚

持超快及纳秒激光器业务研发、生产和销售工作，主营业务开展、订单获取及客

户资源在改制前后未发生重大变化。

本次交易前，华日激光是华工科技围绕激光技术应用在核心激光光源领域的

重要产业布局，为华工科技全资子公司华工激光提供配套精密加工的紫外激光器

和皮秒/飞秒超快激光器，有效打通了华工科技激光产业链上下游资源的发展。

本次新增股东中，长光华芯为公司核心原材料泵浦源的主要供应商，其为国

内领先的高功率激光半导体公司，同时也是全球少数几家研发和量产高功率半导

体激光器芯片的公司；福建华晶母公司福晶科技为公司核心原材料晶体的主要供

应商，其是全球规模最大的 LBO、BBO、Nd:YVO4 晶体及其元器件的生产企业，

部分器件市场占有率全球第一；金橙子科技为公司振镜、控制系统等原材料供应

商，其为国内领先的激光加工控制系统企业之一；建投投资为中国建银投资有限

责任公司投资设立的国有独资企业；华工明德、斐然源通贰号均为备案私募基金。

华日激光通过引入上述投资者，为公司引入泵浦源、激光晶体等光学材料/核心器

件的产业链投资方以及知名财务投资者以优化公司股权结构，促进公司打通聚集

产业链资源，获得更多的上下游协同支持，加快超快激光器的研发及国内产业化

进程，提升华日激光核心竞争力和行业影响力。同时，引入上述投资者亦有助于

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-34

公司积极开拓外部客户，拓宽华日激光产品的行业应用渠道、提升市场份额，推

动公司可持续发展。

长光华芯、福晶科技、金橙子科技均为公司的直接上游供应商，且为国内激

光器上下游相关领域的领先企业之一，对公司业务发展具有协同效应；华工明德、

斐然源通贰号为基金业协会备案的投资人；建投投资为国有独资企业。尽管前述

投资人中部分与公司存在业务发展协同，但前述投资人对公司的投资均非以取得

公司控制权为目的的财务投资，为财务投资人。上述 6 家股东就持有公司股份不

存在利益输送或其他利益安排。

3、公司历史沿革中国有股权形成与变动相关瑕疵是否导致国有资产流失、

是否构成重大违法违规

根据公司提供的工商档案和历次股权变动涉及的文件资料以及相关法律法

规，公司历史沿革中国有股权形成及变动所涉审批、评估、备案等瑕疵事项如下：

序号

国有股权变动情况

涉及的国资事项

程序瑕疵

1

2003 年 7 月，华日激光有限设立，注册资本 266 万元，华工激光持股50%，日本 F.M.E 持股 50%

华工激光对外投资

未履行国资审批程序

2

2005 年 7 月，

日本 F.M.E 将其 50%

股权无偿转让给华工激光、华工激光将 5%股权转让给武汉法利莱

华 工 激 光 受 让 非 国 有 股权；华工激光转让其持有的国有股权

1、未履行国资审批程序

2、未履行资产评估及备案程序

3、未在产权交易机构公开交易

3

2010 年 1 月，武汉法利莱将其持有的华日激光有限 5%的股权转让给华工激光

武汉法利莱转让其持有的国有股权

1、未履行国资审批程序

2、未履行资产评估及备案程序

3、未在产权交易机构公开交易

4

2010 年 2 月，注册资本增加至1,000 万元

华工激光以非货币资产对外投资

未履行评估备案程序

5

2011 年 9 月，注册资本增加至3,000 万元，引入新股东华工投资和徐进林

1.非上市公司国有股东股权比例变动

2.接受非国有单位以非货币资产出资

未履行资产评估及备案程序

就上述序号 2、3、5 所述股权变动未履行国有资产评估事项，公司已于 2016

年、2017 年按要求聘请湖北衡平资产评估有限公司对公司进行追溯评估，湖北

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-35

衡平资产评估有限公司分别于 2017 年 11 月 6 日出具“鄂衡平评报字[2017]第

497 号”《武汉华日精密激光股份有限公司转让股权所涉股东全部权益价值评估

项目资产评估报告书》、2017 年 11 月 6 日出具“鄂衡平评报字[2017]第 498 号”

《武汉华日精密激光有限责任公司转让股权所涉股东全部权益价值评估项目资

产评估报告书》、2016 年 7 月 21 日出具“鄂衡平评字[2016]第 186 号”《武汉

华日精密激光有限责任公司拟增资扩股所涉及股东全部权益价值评估项目资产

评估报告》。

就上述国有股权变动涉及的其他程序瑕疵，华中科技大学于 2017 年 12 月

18 日出具“校科产[2017]9 号”《关于武汉华日精密激光股份有限公司历次国有

股权变动的审核意见》，同意对武汉华日精密激光股份有限公司历次国有股权变

动予以确认，不存在国有资产流失情况。

综上，公司历史沿革中国有股权形成与变动相关瑕疵未导致国有资产流失、

不构成重大违法违规。

（五）①屈向军向超快科技员工借款的背景、原因及合理性，借款偿还安排

及具体清偿情况；超快科技陆续转让股权的原因、定价依据及合理性；注销原因

背景及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排；②结合 2022 年-2024 年的

经营情况，说明引入外部股东的原因、增资或转让价格、定价依据及公允性、资

金来源，与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联

关系、委托持股或其他利益输送安排，斐然源通、屈向军退出公司时转让价格明

显较低的合理性；③说明华工激光降低对公司持股比例的原因，是否因公司竞

争力下降、持续亏损而退出，各次股权转让价格的定价依据及公允性，是否存在

触发特殊投资条款导致股权回购的情形，是否存在委托持股或其他利益安排。

1、屈向军向超快科技员工借款的背景、原因及合理性，借款偿还安排及具

体清偿情况；超快科技陆续转让股权的原因、定价依据及合理性；注销原因背景

及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排

（1）屈向军向超快科技员工借款的背景、原因及合理性，借款偿还安排及

具体清偿情况

2016 年 3 月，华日激光有限的注册资本由 3,000 万元增至 3,500 万元，新增

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-36

注册资本由东湖华科、重庆麒厚、华工创投、超快科技认缴，增资价格为

5 元/注

册资本。其中，超快科技作为公司员工持股平台出资

650 万元，其中 130 万元计

入注册资本，

520 万元计入资本公积，均以货币出资。由于出资总额较大，超快

科技部分合伙人自有资金不足，以其通过超快科技间接持有华日激光的股份作为

质押，向屈向军合计借入资金

433.50 万元，以完成对华日激光有限的出资，借款

期限自

2016 年 3 月 20 日至 2018 年 3 月 19 日，到期一次性还本付息，借款利率

按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算，自实际借款日起算利息。

截至

2018 年 9 月，屈向军向相关员工的借款已逾期半年，本金及利息共计

484.56 万元。因部分借款人还款困难，根据超快科技合伙人意愿，经与屈向军协

商一致，决定由部分超快科技合伙人将其持有华日激光的

63.5431 万股股份以 10

元

/股的价格转让给屈向军，以转让所得向屈向军偿还借款本息。根据屈向军签署

的《收款及也同意解除股权质押确认函》，相关员工借款的本息均已偿还，对应

股份质押均已解除。本次股份转让系参考公司历次股份增资

/转让价格，经双方协

商确定，交易价格不低于前期增资

/转让价格，交易定价公允，具有合理性。

（2）超快科技陆续转让股权的原因、定价依据及合理性；注销原因背景及

合理性，是否存在委托持股或其他利益安排

2024 年 9 月 26 日，超快科技、徐少华及华日激光签署《股权转让协议》，

约定超快科技将其持有的华日激光

66.4569 万股转让给徐少华，转让价格为 16.83

元

/股。2022-2023 年度公司业绩不存在较大波动，基于公司 2022-2023 年度实际

经营情况，结合交易各方之间协商，除公司

2024 年度股权激励外公司 2022-2024

年

1-9 月股份转让的交易各方均主要以公司 2021 年度引入哈勃投资的增资价格

为定价依据，具有合理性。

因

2024 年 7 月公司股权激励，部分员工涉及并购贷压力较大。考虑到超快

科技自

2016 年作为员工持股计划入股华日激光至 2024 年 7 月已长达八年，因此

全部合伙人一致同意转让超快科技全部股份，部分合伙人以转让资金出资新股权

激励平台及减少计划并购贷金额，不存在委托持股或其他利益安排。超快科技作

为员工持股平台在本次转让后已不再持有公司股份，也未从事其他业务，因此注

销，具有合理性。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-37

2、结合 2022 年-2024 年的经营情况，说明引入外部股东的原因、增资或转

让价格、定价依据及公允性、资金来源，与公司其他股东、董事、监事、高级管

理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排，斐然源通、

屈向军退出公司时转让价格明显较低的合理性

华日激光

2022 年-2024 年 1-9 月的主要经营情况如下：

单位：万元

项目

2024 年 1-9 月

2023 年度

2022 年度

营业收入

17,394.14

14,117.68

14,009.49

净利润

2,637.32

-44.63

-1,040.33

报告期初至本补充法律意见书出具之日，公司历次增资或转让的基本情况如

下所示：

时间

受让方/

增资方

转让方

说明引入外部股东的原因、增资或转让价格、资金来源

2023 年 8 月

徐少华

华快激光

2023 年 8 月，华快激光将其持有的华日激光 1.50%的股权（67 万股）转让给徐少华，转让价格为 16.83 元/股，转让价款主要用于完成前次增资所产生的税务缴纳事项。徐少华支付的转让对价资金来源为自有资金。

2024 年 6 月

固体激光合伙、飞秒激光合

伙

不适用

2024 年 6 月 28 日，华日激光召开 2024 年第一次临时股东大会并作出决议，同意公司实施限制性股票激励计划并增加注册资本，本次向激励对象定向发行 352.5 万股公司股票（固体激光合伙 172.50 万股，飞秒激光合伙 180 万股），定向发行完成后，公司注册资本由 4,474.8796 万元增加 352.5 万元至 4,827.3796 万元。本次股票激励价格为 10.07 元/股，股权激励价格与当期公允价格的差额作为股份支付费用在员工服务期中予以确认。本次参与的增资方为公司新设立的员工持股平台，合伙人均为公司员工。员工出资款项均为自有或自筹资金。

2024 年 9 月

重庆麒厚

屈向军

2024 年 9 月 3 日，屈向军、重庆麒厚签署《股权转让协议》，约定屈向军将其持有的华日激光 63.5431 万股股份转让给重庆麒厚，转让价格为 10.00 元/股。重庆麒厚系备案私募基金，同时系屈向军控制的西安保德信投资发展有限责任公司所持有 60%股份并实施控制的企业，本次交易系屈向军所控制的企业之间的内部转让安排。重庆麒厚支付的股份转让款为自有资金。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-38

光子基

金、南京厚盈、合

肥经韬

东湖华科

2024 年 9 月 13 日，东湖华科、合肥经韬及华日激光签署《股份转让协议》，约定东湖华科将其持有的华日激光 60.00 万股股份转让给合肥经韬，转让价格为 16.83 元/股；2024 年 9月 19 日，东湖华科、光子基金、南京厚盈及华日激光签署《股份转让协议》，约定东湖华科将其持有的华日激光137.90 万股股份转让给光子基金、2.10 万股股份转让给南京厚盈，转让价格为 16.83 元/股。

因公司原股东东湖华科拟进行基金到期清算故推进减持华日激光股份工作。经股东间介绍东湖华科最终决定将其持有的公司股份转让给非关联方光子基金及其跟投平台南京厚盈以及其他非关联财务投资人合肥经韬。光子基金、南京厚盈、合肥经韬支付的股份转让款均为自有资金。

长江源通

叁号

斐然源通

贰号

2024 年 9 月 26 日，斐然源通贰号、长江源通叁号签署《股份转让协议》，约定斐然源通贰号将其持有的华日激光 70 万股股份转让给长江源通叁号，转让价格为 15.07 元/股。斐然源通贰号与长江源通叁号作为公司的财务投资人，均系武汉布斯投资资讯有限公司作为执行事务合伙人所管理的经基金业协会备案的私募基金。本次交易系武汉布斯投资资讯有限公司所管理的私募基金间内部转让安排。长江源通叁号支付的股份转让款为自有资金。

徐少华

超快科技

关于本次股份变动的相关情况详见前文“（2）超快科技陆续转让股权的原因、定价依据及合理性；注销原因背景及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排”部分所述，徐少华支付的转让对价资金来源为向其控制的企业江苏新恒通投资集团有限公司借款。

武创创

投、长江

长飞创

投、光谷

基金

华工激光

2024 年 12 月 6 日，华工激光与武创创投、光谷基金、长江长飞创投签署《湖北省参股股权转让产权交易合同-武汉华日精密激光股份有限公司 7.02%股权》，约定华工激光将其持有的华日激光 238.1648 万股股份转让给武创创投，50.3586万股股份转让给光谷基金，50.3586 万股股份转让给长江长飞创投。华工科技子公司华工激光转让其持有公司

238.1648

万股股份，主要系华工科技基于自身战略安排减持公司股份。本次转让价格系经华工激光聘请的评估机构评估的基础上，各方协商一致并在产权交易所中交易，交易价格为 19.86元/股。交易程序合规，交易价格具有公允性。

武创创投系华工科技子公司华工投资与华工科技间接控股股东武汉国有资本投资运营集团有限公司下属武汉国创创新投资有限公司、武汉产业发展基金有限公司以及其他国有股东共同投资设立的协会备案私募基金；光谷基金系武汉光谷金融控股集团有限公司（武汉东湖新技术开发区管理委员会实际控制）投资设立的备案私募基金；长江长飞创投系上市公司长飞光纤（601869.SH）下属武汉长飞产业基金管理有限公司与包括长江创业投资基金有限公司、湖北省投资引导

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-39

基金有限公司和襄阳东津新区汉江高质量产业基金合伙企业（有限合伙）等湖北省市国有股东共同投资设立的备案私募基金。武创创投、光谷基金、长江长飞创投支付的股份转让款为自有资金。

致道知产

创投

华工明德

2024 年 12 月 25 日，华工明德与致道知产创投签署《武汉华日精密激光股份有限公司股份转让协议》，约定华工明德将其持有的华日激光 75.5380 万股股份转让给致道知产创投，转让价格为 19.8576 元/股。

因公司股东华工明德进入投资回收期，逐步对所投企业进行退出实现收益。经双方友好协商，华工明德决定将所持华日激光部分股份转让至致道知产创投（备案私募基金）。致道知产创投支付的股份转让款为自有资金。

结合前述，

2022-2023 年度公司业绩不存在较大波动。基于公司 2022-2023

年度实际经营情况，结合交易各方之间协商，除公司

2024 年度股权激励外，公

司报告期初至本补充法律意见书出具之日的增资或老股转让的交易各方均主要

以公司

2021 年度引入哈勃投资的增资价格为定价依据进行股权转让，具有合理

性。屈向军与重庆麒厚、长江源通叁号与斐然源通贰号之间股份转让主要系同一

控制下的内部转让安排。华工激光及华工明德对外转让主要系基于公司

2024 年

度上半年经营业绩表现，经华工激光聘请的评估机构评估的基础上，各方协商一

致，定价具有合理性。

新引入外部股东中，徐少华间接持有长光华芯

5%以上股份，徐少华与长光

华芯存在关联关系；长光华芯及其子公司苏州长光华芯半导体激光创新研究院有

限公司、苏州长光华芯投资管理有限公司合计持有光子基金

30%份额，长光华芯

与光子基金存在关联关系；南京厚盈为光子基金的员工跟投平台；武创创投为华

工科技的参股关联方，武创创投与华工科技存在关联关系；固体激光合伙、飞秒

激光合伙为公司员工持股平台，且为公司实际控制人的一致行动方，固体激光合

伙、飞秒激光合伙与公司实际控制人之间存在关联关系。除以上情形外，新引入

股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系、

委托持股或其他利益输送安排。

3、说明华工激光降低对公司持股比例的原因，是否因公司竞争力下降、持

续亏损而退出，各次股权转让价格的定价依据及公允性，是否存在触发特殊投资

条款导致股权回购的情形，是否存在委托持股或其他利益安排

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-40

2024 年 12 月，华工科技子公司华工激光转让其持有公司 238.1648 万股股

份，主要系华工科技结合自身经营情况及战略发展规划减持公司股份并获取投资

收益。本次转让价格系经华工激光聘请的评估机构评估的基础上，各方协商一致

并在产权交易所中交易，交易价格为

19.86 元/股。交易程序合规，交易价格具有

公允性。

公司作为国内领先的专注于激光精密加工领域的激光器生产商和解决方案

提供商，以超快激光技术为核心，产品覆盖纳秒级

-皮秒级-飞秒级等多种脉宽、

红外

-绿光-紫外-深紫外等多波段的多品类激光器，是中国激光产业链中超快激光

器研发与生产的骨干企业，研发能力和市场份额处于国内领先地位，在人才、技

术、行业应用及品牌等方面均具有较强竞争优势。报告期内，公司与华工科技在

技术研发、产品开发等多方面长期进行较为密切的合作交流，与其建立并保持了

良好稳定的合作关系，不存在因公司竞争力下降、持续亏损等原因而退出的情形。

华工激光作为公司的创始股东之一，根据公司历次增资协议及华工激光填写的

《股东情况调查问卷》，华工激光就持有华日激光股份未签署涉及回购、对赌、

反稀释等特殊条款的协议，不存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，不存

在委托持股或其他利益安排的情形。

（六）①说明持股平台合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否

存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；②披

露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权

处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关

权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已

经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③说明股份支付费用的确认情

况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙

协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入

管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常

性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

1、说明持股平台合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代

持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-41

经查询持股平台合伙人出资前后六月银行流水以及持股平台合伙人均已出

具《承诺函》，持股平台合伙人出资来源均为自有或自筹资金，资金来源合法，

不存在通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有的合伙份额，不

存在其他利益安排。

截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 25 名股东，其中自然人股东 4

名，非自然人股东 21 名。穿透计算后股东数量如下：

类别

序号

直接股东名称

股东类型

穿透后计算数量（名）

具体情况

自 然人 股东

1

徐进林

自然人

1

-

2

ZHENLIN LIU

（刘振林）

1

-

3

徐少华

1

-

4

何立东

1

-

非 自然 人股东

5

长光华芯

股份有限公司

1

上交所上市公司

6

金橙子科技

股份有限公司

1

上交所上市公司

7

华工激光

有限责任公司

1

深交所上市公司华工科技全资

子公司

8

福建华晶

有限责任公司

1

深交所上市公司福晶科技全资

子公司

9

建投投资

有限责任公司

1

穿透后股东为国务院

10

武创创投

有限合伙企业

1

已备案的私募基金

11

光子基金

1

12

致道知产创投

1

13

长江源通叁号

1

14

合肥经韬

1

15

光谷基金

1

16

长江长飞创投

1

17

华工明德

1

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-42

18

重庆麒厚

有限责任公司

1

19

华工创投

1

20

固体激光合伙

有限合伙企业

38

员工持股平台

注

21

华超激光

43

22

飞秒激光合伙

27

23

华快激光

9

24

哈勃投资

有限合伙企业

1

哈勃投资穿透后股东为华为投资控股有限公司工会委员会、任正非，鉴于哈勃投资为市场知名的投资机构，其在中国境内投资的企业约 70 家，系非单纯以投资公司为目的而成立的合伙企业，计入公司股东人数为 1 名

25

南京厚盈

有限合伙企业

15

穿透后计算人数为 15 人

合计

-

152

-

合计（剔除重复人员）

-

108

-

注：基于谨慎性原则，公司对持股平台穿透计算股东人数。

据此，持股平台合伙人出资来源是否均为自有或自筹资金，所持份额不存在

代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算未超过 200 人。

2、披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或

退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时

所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目

前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划

截至本补充法律意见书出具之日，公司现有员工持股平台共

4 个，分别为华

超激光、华快激光、固体激光合伙及飞秒激光合伙。公司于

2020 年 9 月通过华

超激光、华快激光实施员工持股计划；

2024 年 6 月通过固体激光合伙、飞秒激

光合伙实施股权激励。公司历次员工持股计划或股权激励的锁定期、行权条件等

情况如下：

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-43

相关内容

2020 年 9 月员工持股计划

2024 年 6 月股权激励

授予日

员工持股平台入股不属于股权激励，未签署授予协议，华超激光、华快激光对公司增资完成工商变更的时间为 2020 年 11 月 18日

2024 年 6 月 29 日

锁定期

合伙人份额自平台设立起 3 年内不得对外转让

自授予日起五年；若锁定期间，华日激光申请首次公开发行股票并在证券交易所上市，则激励股权还应满足上市对发行人股东锁定期及减持的相关要求。届时，股权激励的锁定期以按照发行上市签署的锁定期承诺确定的期限和自授权日起五年的期限孰长为准。

行权条件

合伙人应当是与公司签署劳动合同的员工

合伙人应当是与公司签署劳动合同的员工。有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：1.违反公司章程和公司规定的，存在损害公司利益行为的；2.最近十二个月内被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；3.最近十二个月内被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或认定为不适当人选的；4.最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；5.具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的

内部股权转让

在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，满三年可转让，但应当提前 30 日通知其他合伙人。同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

经执行事务合伙人书面同意，激励对象可以通过在员工持股平台内部转让其持有的限制性股票。该种情形下，激励对象应向执行事务合伙人或其同意的受让方转让合伙企业财产份额，转让价格由转让方与受让方协商确定。未经执行事务合伙人书面同意，持股员工不得将其在员工持股平台的出资份额转让给公司外部人员

离职或退休后股权处理的相关约定以及股

权管理机制

若自合伙企业成立之日起三年内，合伙人从公司或其控股子公司辞职，应当自其离职之日起 30个工作日内将其财产份额转让给执行事务合伙人指定的人。

对于因服务期限届满，不再在公司或其控股子公司工作的，可以将其在合伙企业的财产份额转让给其他合伙人或经执行事务合伙人同意的其他人，转让价格由双方协商确定。

离职：在公司股份锁定期届满前，激励对象因离职导致限制性股票回购，由员工持股平台的执行事务合伙人或其指定的公司及其子公司其他员工按本激励计划约定的价格和方式回购该对象所持有的全部限制性股票，回购价格=华日激光本轮股票激励授予价格。

退休：激励对象退休且持有限制性股票时间超过五年（不含五年）的，若其拟退出，其限制性股票可按规定进行转让，也可以由执行事务合伙人或其指定公司及其子公司员工予以回购，回购价格参照最近一次股权交易价格协商确定。

激励对象退休且持有限制性股票时间未逾五年（包含五年）的，若其拟退出，则其限制性股票由执行事务合伙人或其指定的公司及其子公司其他

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-44

员工予以回购，回购价格为本轮股票激励授予价格。

员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办

法

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；3、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；4、合伙人对外转让其持有的合伙企业全部财产份额

因有限合伙人退伙而转让其所持有的合伙权益份额，转让价格由双方协商确定。

激励对象出现任何规定不得参与激励计划情形的，由执行事务合伙人或其指定的第三人以本轮股票授予价格回购其持有的全部限制性股票

截至本补充法律意见书出具之日，股权激励已实施完毕，不存在纠纷或潜在

纠纷，不存在预留份额及其授予计划。

3、说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据

及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会

计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确

性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符

合相关规定

经查阅《审计报告》，报告期内公司股份支付费用总体如下：

单位：万元

项目

2024 年 1-9 月

2023 年度

2022 年度

以权益结算的股份支付确

认的费用总额

224.64

450.60

193.95

公司就股份支付相关事项说明如下：“报告期内，公司各期间的股份支付的

公允价值参考授予日前后第三方增资价格及公司股权公平交易价格并考虑了公

司经营情况和市场环境变化，具备合理性；公司股份支付的确认已结合股权激励

安排和合伙协议约定，相关会计处理符合《企业会计准则》等相关规定；公司根

据激励对象的职务性质、岗位职责及任职部门，将股份支付费用计入管理费用、

销售费用、研发费用和生产成本，依据充分，金额准确，符合《企业会计准则》

关于费用归集的规定；公司将具有等待期的股份支付金额计入经常性损益列示，

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-45

对于无等待期限制的股份支付，计入非经常性损益列示，对于符合《监管规则适

用指引

——发行类第 5 号》的规定。”

（七）公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被

代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常

入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

1、公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代

持人的确认情况

公司员工持股平台华超激光曾存在 1 名员工代持情形，现已经解除。具体情

况如下：

2022 年 6 月 10 日，韦俊雄将其持有的武汉华超出资额 6 万元（实缴出资额

2 万元，待缴出资额 4 万元）予以转让，其中实缴出资额 2 万元转让给合伙人丁

飞。丁飞的出资资金来源为苏慧敏。

经本所律师核查及访谈确认，因当时合伙企业工商登记人数限制，2022 年 6

月丁飞所受让份额实际系代苏慧敏持有，丁飞、苏慧敏于 2022 年 6 月 27 日签署

《股权代持协议》，约定苏慧敏自愿委托丁飞作为拟受让出资额的名义持有人，

并代为行使相关合伙人权利。本次代持达成后，丁飞名义在武汉华超的出资额为

5 万元（对应出资款 50.35 万元），其 5 万元出资额中的 2 万元（对应出资款 20.14

万元）实际由苏慧敏出资。

2023 年 5 月 15 日，丁飞与苏慧敏签署《合伙财产份额转让协议》，约定

丁飞将其持有的华超激光出资额 2 万元转让给苏慧敏。本次转让系前述代持还

原，未支付对价。

综上，公司股权代持行为在申报前解除还原，已取得全部代持人与被代持

人的确认情况。

2、公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，

是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形

公司股东均已出具相关承诺，承诺其所拥有公司的股份出资资金来源合法，

不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有的

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-46

合伙份额，不存在其他利益安排；不存在权属争议或纠纷，未设定质押等任何形

式的担保或第三者权益，不存在被采取查封、冻结等强制性措施或其他权利行使

受到限制的情形；不存在法律法规规定禁止持股的情形。

公司股东历次入股情况详见《法律意见书》之“七、公司的股本及演变”，

公司历次入股均不存在异常入股事项。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在影响股权明晰的问题，

相关股东不存在异常入股事项，亦不存在规避持股限制等法律法规规定的情形。

（八）请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合

“股权明晰”的挂牌

条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支

付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制

人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人等主体出

资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结

合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情

况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问

题。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或

潜在争议。

1、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观

证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权

代持核查程序是否充分有效

为核查公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理

人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体是否存在股权

代持情况，本所律师取得并查阅了以下文件：（1）公司的工商登记资料，包括

工商登记档案、历次股权变更的内部决策文件、相关入股协议、验资报告、相关

股权转让款支付凭证、出资凭证；（2）公司全部现任股东的身份证/营业执照等

身份证明、相关股权转让款支付凭证、出资凭证，员工持股平台、自然人股东出

资前后 6 个月左右的银行流水等出资来源证明文件；（3）公司全部直接及间接

股东填写的调查表或访谈记录及出具的相关确认文件；（4）公司员工持股平台

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-47

的全套工商档案、激励计划、合伙协议等文件；（5）员工持股平台持股 10 万股

以上合伙人填写的调查表、员工访谈问卷，持股平台全体合伙人出资前后 6 个月

的银行流水、承诺函。

经核查，公司历史沿革的股权代持已在申报前解除还原，截至本补充法律意

见书出具之日，公司股东持有的公司股份不存在代持情形，股权代持核查程序充

分有效。

2、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资

金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当

利益输送问题。

经核查，公司历次股东变动相关情况如下：

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-48

华日激光有限历次股权变动情况

序号

时间及事项

股权变动情况

入股股东

入股背景及原因

入股价格

定价依据

资金来源

是否异

常

1

2003 年 7 月，华 日 激 光 有限设立

华工激光与日本 F.M.E 共同投资设立华日激光有限，

公司注册资本为 266 万

元。其中华工激光以货币方式认缴出资 133 万元，日本 F.M.E 分别以货币、专有技术认缴出资 66.5 万元。

华工激光、日本F.M.E

华工激光与日本 F.M.E 成立合资公司，期望利用日本 F.M.E 技术基础，共同研 发 高 端 固 体 激 光 器 专业技术。

1 元/注册资本

各股东协商确定

自有资金 无异常

2

2005 年 7 月，第 一 次 股 权转让

日本 F.M.E 将其所持华日激光有限全部股权无偿转让给华工激光

华工激光

基 于 与 华 工 激 光 的 合 作关系与战略安排，通过协商，日本 F.M.E 决定将其持有的华日激光 50%股权无偿转让给华工激光。

无偿

双方协商确定

不涉及

无异常

华工激光将其持有华日激光有限 5%的股权转让给武汉法利莱

武汉法利莱

日本 F.M.E 退出后，为符合当时《公司法》对有限责 任 公 司 的 股 东 人 数 要求，华工激光将其持有华日 激 光 有 限 部 分 股 权 转让给武汉法利莱。

1 元/注册资本

参 考 “ 众 环 审 字（2005）252 号”《审计报告》

同一控制下转让，未实际支

付对价

无异常

3

2010 年 1 月，第 二 次 股 权转让

武汉法利莱将其持有的华日激光有限5%的股权转让给华工激光

华工激光

华 工 激 光 持 有 武 汉 法 利莱 75%的股权，此次转让系 华 工 激 光 内 部 股 权 结构调整。

0.46 元/注册资本

参 考

“ 众 环 审 字

（2010）005 号”《审计报告》

同一控制下转让，未实际支

付对价

无异常

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-49

4

2010 年 2 月，第 一 次 增 资（ 增 资 至1,000 万元）

华日激光有限的注册资本由 266 万元增至 1,000 万元，新增注册资本由华工激光认缴

华工激光

基于公司发展需要，华工激光以 500 万元货币和专利技术作价 234 万元出资。

1 元/注册资本

专 利 评 估 作 价 参考

“鄂中邦评报字

[2010]S 第 2-001号

”《资产评估报

告书》

自有资金

和专利

无异常

5

2011 年 9 月，第 二 次 增 资（ 增 资 至3,000 万元）

华日激光有限的注册资本由 1,000 万元增至 3,000 万元，新增注册资本由华工投资、徐进林认缴

华工投资、徐进林

基于公司发展需要，引入华工投资、徐进林为公司新股东。华工投资以 1400万元货币出资、徐进林以专利技术作价 600 万元出资。

1 元/注册资本

专 利 评 估 作 价 参考

“鄂中资评报字

[2011]022 号”《资产评估报告》

自有资金

和专利

无异常

6

2016 年 3 月，第 三 次 增 资（ 增 资 至3,500 万元）

华日激光有限的注册资本由 3,000 万元增至 3,500 万元，新增注册资本由东湖华科、重庆麒厚、华工创投、超快科技认缴

东湖华科、重庆麒厚、华工创投、超快科技

基于公司发展需要，引入新股东，同时进行员工持股，超快科技系公司员工持股平台。

5 元/注册资本

参考

“鄂众联评报

字 [2015] 第 1137号

”《评估报告》

自有或自

筹资金

无异常

华日激光历次股权变动情况

序号

时间及事项

股权变动情况

入股股东

背景及原因

入股价格 定价依据

资金来源

是否异

常

7

2018 年 10月，第三次股权转让

超快科技将其持有的华日激光 1.82%的股权（63.5431 万股）转让给屈向军

屈向军

超 快 科 技 前 次 向 华 日 激光有限增资时，由于出资总额较大，部分合伙人自有资金不足，向屈向军借款以完成出资。后因部分借款人还款困难，通过转

10 元/股

双方协商确定

自有资金 无异常

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-50

让 华 日 激 光 股 份 进 行 还款。

8

2020 年 5 月，第 四 次 股 权转让

华工投资、华工激光将所持有的华日激光 52%股权，以人民币 18,321.51 万元转让给长光华芯、建投投资、福建华晶、金橙子科技、华工明德、斐然源通贰号

长光华芯、建投投资、福建华晶、金橙子科技、华工明德、斐然源通贰号

华日激光企业改制，华工投资、华工激光通过产权交 易 所 公 开 挂 牌 转 让 其所持有的华日激光 52%股权，引入产业链和其他战略投资。

10.06676元/股

参考

“众联评报字

[2019]第 1304 号”《资产评估报告》

自有资金 无异常

9

2020 年 9 月，第 四 次 增 资（ 增 资 至4,161.5796万元）

华日激光的注册资本由 3,500 万元增至 4,161.5796 万元，新增注册资本由华超激光、何立东、ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光认缴

华超激光、何立东 、 ZHENLIN LIU（刘振林）、华快激光认缴

公司管理层入股，通过换股的方式，将核心团队、持 股 平 台 均 整 合 至 华 日激光。

10.06676元/股

参考

“众联评报资

[2019]第 1305 号”《评估报告》、

“众

联评报字[2020]第1140 号”《评估报告》

自有或自

筹资金

无异常

10

2021 年 7 月，第 五 次 增 资（ 增 资 至4474.8796 万元）

华日激光的注册资本由 4,161.5796 万元增至 4474.8796 万元，新增注册资本由哈勃投资认缴

哈勃投资

基于公司发展需要，引入华为战略投资。

16.83 元 /股

参考

“众联评报字

[2021]第 1206 号”《资产评估报告》

自有资金 无异常

11

2023 年 8 月，第 五 次 股 权转让

华快激光将其持有的华日激光 1.50%的股权（67 万股）转让给徐少华

徐少华

华 快 激 光 有 股 份 转 让 需求，徐少华基于看好华日激光的行业发展，受让其持有的部分公司股份。

16.83 元 /股

参 考 上 一 次 增 资价格，双方协商确定

自有资金 无异常

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-51

12

2024 年 6 月，第 六 次 增 资（ 增 资 至4,827.3796万元）

华日激光的注册资本由 4,474.8796 万元增至 4,827.3796 万元，新增注册资本由固体激光合伙、飞秒激光合伙认缴

固体激光合伙、飞秒激光合伙

实施股票激励计划，固体激光合伙、飞秒激光合伙系公司员工持股平台。

10.07 元 /股

股权激励，股份转让 价 格 低 于 市 场价格，相应的差额部 分 公 司 已 作 股份支付处理

自有或自

筹资金

无异常

13

2024 年 9 月，第 六 次 股 权转让

屈向军将其持有的华日激光 1.32%的股权（63.5431 万股）转让给重庆麒厚

重庆麒厚

内部投资整合，屈向军为重庆麒厚实际控制人。

10 元/股

同一控制下转让，原价转让

自有资金 无异常

东湖华科将其持有的华日激光 4.14%的股权（200 万股）其中 2.86%（137.9万股）转让给光子基金、0.04%（2.1 万股）转让给南京厚盈、1.24%（60 万股）转让给合肥经韬

光子基金、南京厚盈、合肥经韬

东湖华科拟退出，光子基金、合肥经韬看好公司发展前景，因此进行股权转让，南京厚盈系光子基金员工跟投平台。

16.83 元 /股

参 考 上 一 次 增 资价格，双方协商确定

自有资金 无异常

斐 然 源通 贰号 将其 持有的 华 日激 光1.45%的股权（70 万股）转让给长江源通叁号

长江源通叁号

斐 然 源 通 贰 号 营 业 期 限届满，转让至同一基金管理 人 管 理 的 长 江 源 通 叁号。

15.0672 元/股

双方协商确定

自有资金 无异常

超快科技将其持有的华日激光 1.38%的股权（66.4569 万股）转让给徐少华

徐少华

部 分 超 快 科 技 合 伙 人 因参与 2024 年 6 月的股权激励计划，而涉及较大金额的并购贷款，故希望转让 超 快 科 技 所 持 华 日 激光股份，并以股份转让款

16.83 元 /股

参 考 上 一 次 增 资价格，双方协商确定

自有资金 无异常

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-52

出 资 新 员 工 持 股 平 台 及减少并购贷款。徐少华基于 看 好 华 日 激 光 的 行 业发展，受让超快科技所持股份。

14

2024 年 12月，第七次股权转让

华工激光将其持有的华日激光 7.02%的股权（338.882 万股）转让给武创创投（4.93%）、光谷基金（1.04%）、长江长飞创投（1.04%）；华工明德将其持 有 的 华 日 激 光 1.5648% 的 股 权（75.538 万股）转让给致道知产创投

武创创投、光谷基金、长江长飞创投、致道知产创投

华 工 激 光 基 于 自 身 战 略安排减持公司股份，通过产 权 交 易 机 构 公 开 挂 牌转 让 其 所 持 有 的 华 日 激光 7.02%股权；华工明德进入投资回收期，逐步对所 投 企 业 进 行 退 出 实 现收益。

19.8576 元/股

参考“众联评报字[2024]第 1265 号《 资 产 评 估 报告》”

自有资金 无异常

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-53

综上所述，公司股东入股价格不存在明显异常，入股背景合理、入股价格公

允、资金来源合规。公司股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，亦不存在

不正当利益输送问题。

3、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜

在争议

公司历史沿革存在的股权代持已在申报前解除还原，根据公司的工商登记资

料及股东出资凭证、股东出具的调查表、承诺函并经本所律师核查，截至本补充

法律意见书出具之日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权

纠纷或潜在争议，符合“股权明晰”的挂牌条件。

二、《审核问询函》问题 2、关于实际控制人认定及控制权稳定性

根据申报文件，（1）公司无控股股东，徐进林、何立东、ZHENLIN LIU（刘

振林）及陈鹏通过签署一致行动协议对公司实施控制，合计控制公司 32.05%的

股份，协议有效期至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日后 36 个月。

（2）

单一第一大股东长光华芯持股 18.13%，光子基金持股 2.86%，长光华芯、光子

基金系一致行动人；股东徐少华持股 2.76%，同时系长光华芯单一第一大股东华

丰投资（持股 18.38%）的实际控制人；股东南京厚盈持股 0.04%同时系华泰紫

金投资有限责任公司（系光子基金 LP）的员工跟投平台，合计测算上述股东持

股比例合计 23.79%，与目前认定的共同控制持股比例差异较低。（3）实际控制

人何立东出资主要来源于家族借款、并购贷款；陈鹏出资主要来源于自有资金、

并购贷款；ZHENLIN LIU 出资除华锐激光股份外，还有并购贷款及向徐少华借

款 500 万元。（4）飞秒激光、固体激光持股平台出资中部分资金来源于并购贷

款，作为贷款担保人，公司实际控制人承诺，若公司未能如时启动挂牌流程与北

交所上市申请，实际控制人通过持股平台持有的公司股份将被中信银行质押，根

据协议并经测算，实控人潜在质押股份比例为 5.95%。

请公司：（1）结合公司决策机制、董事会、历次表决情况，长光华芯及其

关联方持股比例、持续增持公司过程，说明控股股东、实际控制人认定的合理性，

认定长光华芯及其关联方为财务投资人的依据，长光华芯及其关联方持续增持

公司的合理性，是否存在通过控股股东、实际控制人的认定而规避股份限售、同

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-54

业竞争、资金占用、合法合规、关联方及关联交易等披露挂牌相关要求的情形。

（2）说明何立东、陈鹏、ZHENLIN LIU 并购贷款的主要条款、偿还计划及偿

还资金来源，ZHENLIN LIU 家族借款方的资金来源，ZHENLIN LIU 向徐少华

借款的背景原因及合理性，是否存在股权代持情形。（3）结合实控人潜在质押

股份情况、一致行动协议有效期，说明公司控制权是否稳定，股权是否明晰，是

否影响相关主体的任职资格，是否对公司经营管理产生重大不利影响。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

核查过程：

（1）获取并查阅了公司及其前身设立以来的全套工商注册登记资料；

（2）获取并查阅了公司董事提名文件、高级管理人员选任文件；

（3）获取并查阅了公司报告期内的《公司章程》《股东大会议事规则》《董

事会议事规则》等内部管理制度；

（4）获取并查阅了公司报告期内的股东大会、董事会全套会议文件；

（5）获取并查阅了公司全体现有股东出具的相关承诺文件；

（6）获取并查阅了公司全体现有股东填写的《股东情况调查问卷》；

（7）获取并查阅了徐进林、何立东、ZHENLIN LIU（刘振林）及陈鹏签署

的《一致行动协议》及补充协议；

（8）获取并查阅长光华芯公开披露的招股说明书及历年定期报告；

（9）获取并查阅飞秒激光合伙、固体激光合伙与中信银行签署的《并购借

款合同》，合伙平台员工出具的《承诺函》、《说明与承诺》，合伙平台员工

2023

年度收入情况；

（10）获取并查阅何立东出资前后 6 个月的资金流水，对何立东及家庭亲属

进行访谈，了解何立东出资借款的资金来源情况；

（11）获取并查阅徐少华与 ZHENLIN LIU（刘振林）签署的《借款协议》，

对徐少华、

ZHENLIN LIU 进行访谈，了解相关借款情况；

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-55

（12）获取并查阅徐进林、何立东、ZHENLIN LIU（刘振林）及陈鹏签署的

《一致行动协议》及补充协议；

（13）获取并查阅公司出具的说明文件。

核查结果：

（一）结合公司决策机制、董事会、历次表决情况，长光华芯及其关联方持

股比例、持续增持公司过程，说明控股股东、实际控制人认定的合理性，认定长

光华芯及其关联方为财务投资人的依据，长光华芯及其关联方持续增持公司的

合理性，是否存在通过控股股东、实际控制人的认定而规避股份限售、同业竞争、

资金占用、合法合规、关联方及关联交易等披露挂牌相关要求的情形。

1、结合公司决策机制、董事会、历次表决情况，长光华芯及其关联方持股

比例、持续增持公司过程，说明控股股东、实际控制人认定的合理性

（1）公司的决策机制

1.股东大会

报告期内，实际控制人持股情况以及《公司章程》对股东大会表决机制的

规定的具体情况如下：

时间

股权结构

股东大会的表决机制

股东名称

持股比例

2022.1-

2023.8

徐进林

13.41%

对修改公司章程，增减注册资本，公司分立、合并、解散，一年内购买、出售重大资产及股权激励必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过外，其余事项均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 1/2 以上通过。

另股东大会在审议终止或改变公司及其子公司主要业务，处置公司及其子公司核心技术秘密，订立任何排除哈勃投资与其关联方业务关系的协议及承诺，以及更换哈勃投资提名的董事事宜，还应当获得哈勃投资赞成票方可通过

ZHENLIN LIU

（刘振林）

5.19%

华超激光

4.77%

华快激光

3.71%

超快科技

1.48%

何立东

1.12%

实际控制人合计

29.68%

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-56

2023.8-

2024.6

徐进林

13.41%

对修改公司章程，增减注册资本，公司分立、合并、解散，一年内购买、出售重大资产及股权激励必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过外，其余事项均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 1/2 以上通过。

另股东大会在审议终止或改变公司及其子公司主要业务，处置公司及其子公司核心技术秘密，订立任何排除哈勃投资与其关联方业务关系的协议及承诺，以及更换哈勃投资提名的董事事宜，还应当获得哈勃投资赞成票方可通过

ZHENLIN LIU

（刘振林）

5.19%

华超激光

4.77%

华快激光

2.21%

超快科技

1.48%

何立东

1.12%

实际控制人合计

28.18%

2024.6-

2024.9

徐进林

12.43%

对修改公司章程，增减注册资本，公司分立、合并、解散，一年内购买、出售重大资产及股权激励必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过外，其余事项均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 1/2 以上通过。

另股东大会在审议终止或改变公司及其子公司主要业务，处置公司及其子公司核心技术秘密，订立任何排除哈勃投资与其关联方业务关系的协议及承诺，以及更换哈勃投资提名的董事事宜，还应当获得哈勃投资赞成票方可通过

ZHENLIN LIU

（刘振林）

4.81%

华超激光

4.42%

光纤激光合伙

3.73%

固体激光合伙

3.57%

华快激光

2.05%

超快科技

1.38%

何立东

1.04%

实际控制人合计

33.42%

2024.9 至

今

徐进林

12.43% 对修改公司章程，增减注册资本，公司分立、合并、

解散，一年内购买、出售重大资产及股权激励必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过外，其余事项均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 1/2 以上通过。

另股东大会在审议终止或改变公司及其子公司主要业务，处置公司及其子公司核心技术秘密，订立任何排除哈勃投资与其关联方业务关系的协议及承诺，以及更换哈勃投资提名的董事事宜，还应当获得哈勃投资赞成票方可通过

ZHENLIN LIU

（刘振林）

4.81%

华超激光

4.42%

飞秒激光合伙

3.73%

固体激光合伙

3.57%

华快激光

2.05%

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-57

何立东

1.04%

实际控制人合计

32.05%

2.董事会

报告期内，公司董事会的构成以及《公司章程》对董事会表决机制的规定

如下：

时间

董事会

人数

董事提名情况

董事成员

董事会表决

机制

2022.1-

2023.5

9 名

实际控制人提名 5 名，长光华芯、华工激光、建投投资、哈勃投资分别提名 1 名

实际控制人：何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、邵国栋

长光华芯：闵大勇

华工激光：王建刚

建投投资：梅挽强

哈勃投资：焦向峰

董 事 会 会 议应 有 过 半 数的 董 事 出 席方可举行。董事 会 作 出 决议，必须经全体 董 事 的 过半数通过

2023.5-

2023.7

9 名

实际控制人提名 5 名，长光华芯、华工激光、建投投资、哈勃投资分别提名 1 名

实际控制人：何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、邵国栋

长光华芯：闵大勇

华工激光：王建刚

建投投资：梅挽强

哈勃投资：胡志宇

2023.7-

2024.12

9 名

实际控制人提名 5 名，长光华芯、华工激光、建投投资、哈勃投资分别提名 1 名

实际控制人：何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、喻波

长光华芯：闵大勇

华工激光：王建刚

建投投资：梅挽强

哈勃投资：胡志宇

2024.12-

2025.2

8 名

实际控制人提名 5 名，长光华芯、建投投资、哈勃投资分别提名 1 名

实际控制人：何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、喻波

长光华芯：闵大勇

建投投资：梅挽强

哈勃投资：胡志宇

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-58

2025.2-至

今

6 名

实际控制人提名 4 名，长光华芯、哈勃投资分别提名 1 名

实际控制人：何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏

长光华芯：闵大勇

哈勃投资：胡志宇

结合董事的席位构成和董事会的表决机制，实际控制人可通过其提名的董

事对公司董事会决议的作出产生决定性影响。

（2）董事会、股东大会历次表决情况

1.公司报告期内董事会运作情况

序号

会议时间

议案主要内容

参会人员

表决情况

1

2022.04.29

审议 2021 年度总经理工作报告、2021 年度董事会工作报告、2021 年年度报告、2021 年度财务决算报告、2022 年度财务预算报告、2021 年度利润分配预案、续聘公司 2022 年度审计机构的事项、公司 2022年度申请银行授信的事项、召开 2021 年度股东大会的事项

何 立 东 、 徐 进 林 、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、邵国栋、闵大勇、王建刚、梅挽强、焦向峰

全体董事一致通过

审议公司 2022 年度日常关联交易预计的事项

关联董事闵大勇、王建刚回避表决，其余参会董事一致通过

2

2022.06.06

审议中国工程物理研究院应用电子学研究所以技术作价增资入股的事项、购买国有土地使用权的事项、股东申请并购贷款用于实缴出资的事项、召开 2022 年第一次临时股东大会的事项

何 立 东 、 徐 进 林 、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、邵国栋、闵大勇、王建刚、梅挽强、焦向峰

全体董事一致通过

3

2022.06.28

审议申请银行贷款的事项

何 立 东 、 徐 进 林 、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、邵国栋、闵大勇、王建刚、梅挽强、焦向峰

全体董事一致通过

4

2023.04.28

审议 2022 年度总经理工作报告、2022 年度董事会工作报告、2022 年年度报告、2022 年度财务决算报告、2023 年度财务预算报告、2022 年度利润分配预案、续聘公司 2023 年度审计机构的事项、公司 2023年度申请银行授信的事项、购买银行理财

何 立 东 、 徐 进 林 、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、邵国栋、闵大勇、王建刚、梅挽强

全体董事一致通过

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-59

序号

会议时间

议案主要内容

参会人员

表决情况

产品的事项、补选公司董事的事项、召开2022 年年度股东大会的事项

审议 2023 年度日常关联交易预计的事项

关联董事王建刚、闵大勇回避表决，其余参会董事一致通过

5

2023.07.17

审议公司第二届董事会、监事会换届选举的事项、提名第三届董事会董事候选人的事项、提名第三届监事会股东代表监事候选人事项、召开 2023 年第一次临时股东大会的事项

何 立 东 、 徐 进 林 、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、闵大勇、王建刚、梅挽强、胡志宇

全体董事一致通过

6

2023.07.25

审议选举第三届董事会董事长的事项、聘任公司总经理的事项、聘任公司董事会秘书的事项、聘任其他高级管理人员的事项

何 立 东 、 徐 进 林 、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、喻波、闵大勇、王建刚、梅挽强、胡志宇

全体董事一致通过

7

2023.10.10

审议签署技术授权许可协议事项

何 立 东 、 徐 进 林 、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、喻波、闵大勇、王建刚、梅挽强、胡志宇

全体董事一致通过

8

2024.05.15

审议 2023 年度总经理工作报告、2023 年度董事会工作报告、2023 年年度报告、2023 年度财务决算报告、2024 年度财务预算报告、2023 年度利润分配预案、续聘公司 2024 年度审计机构的事项、2024 年度申请银行授信事项、购买银行理财产品事项、召开 2023 年年度股东大会的事项

何 立 东 、 徐 进 林 、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、喻波、闵大勇、王建刚、梅挽强、胡志宇

全体董事一致通过

审议 2024 年度日常关联交易预计事项

关联董事王建刚、闵大勇回避表决，其余参会董事一致通过

9

2024.06.12

审议实施限制性股票激励计划并增加注册资本事项

何 立 东 、 徐 进 林 、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、喻波、闵大勇、王建刚、梅挽强、胡志宇

关联董事何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、喻波回避表决，其余董事一致通过

审议修订公司章程事项

全体董事一致通过

10

2024.08.15

审议调整限制性股票激励对象股票分配情况的事项

何 立 东 、 徐 进 林 、ZHENLIN LIU（刘振林）、

关联董事何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）、陈鹏、喻波回

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-60

序号

会议时间

议案主要内容

参会人员

表决情况

陈鹏、喻波、闵大勇、王建刚、梅挽强、胡志宇

避表决，其余董事一致通过

2.股东大会运作情况

序号

会议时间

议案主要内容

参会人员

表决情况

1

2022.05.20

审议并通过 2021 年度董事会工作报告、2021 年度监事会工作报告、2021 年年度报告、2021 年度财务决算报告、2022 年度财务预算报告、2021 年度利润分配预案、续聘公司 2022 年度审计机构事项、2022 年度公司向银行申请授信事项

何立东、超快科技、华快激光、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）、华超激光、长光华芯、华工激光、建投投资、东湖华科、福建华晶、金橙子科技、屈向军、重庆麒厚、华工创投、华工明德、斐然源通贰号、哈勃投资

全体股东一致通过

审议并通过公司 2022 年度日常关联交易预计事项

关联股东华工激光、长光华芯、福建华晶、金橙子科技回避表决，其余参会股东一致通过

2

2022.06.21

审议并通过中国工程物理研究院应用电子学研究所以技术作价增资入股事项、购买国有土地使用权事项

何立东、超快科技、华快激光、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）、华超激光、长光华芯、华工激光、建投投资、东湖华科、福建华晶、金橙子科技、屈向军、重庆麒厚、华工创投、华工明德、斐然源通贰号、哈勃投资

全体股东一致通过

3

2023.05.19

审议并通过 2022 年度董事会工作报告、2022 年度监事会工作报告、2022 年年度报告、2022 年度财务决算报告、2023 年度财务预算报告、2022 年度利润分配预案、续聘公司 2023 年度审计机构事项、2023 年度公司向银行申请授信的事项、补选公司董事事项

何立东、超快科技、华快激光、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）、华超激光、长光华芯、华工激光、建投投资、东湖华科、福建华晶、金橙子科技、屈向军、重庆麒厚、华工创投、华工明德、斐然源通贰号、哈勃投资

全体股东一致通过

审议并通过 2023 年度日常关联交易预计的事项

关联股东华工激光、长光华芯、福建华晶、金橙子科技回避表决，其余参会股东一致通过

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-61

序号

会议时间

议案主要内容

参会人员

表决情况

4

2023.07.25

审议并通过公司第二届董事会、监事会换届选举的事项、选举第三届董事会董事的事项、选举第三届监事会股东代表监事事项、召开 2023 年第一次临时股东大会并豁免通知期限的事项

何立东、超快科技、华快激光、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）、华超激光、长光华芯、华工激光、建投投资、东湖华科、福建华晶、金橙子科技、屈向军、重庆麒厚、华工创投、华工明德、斐然源通贰号、哈勃投资

全体股东一致通过

5

2024.06.06

审议并通过 2023 年度董事会工作报告、2023 年度监事会工作报告、2023 年年度报告、2023 年度财务决算报告、2024 年度财务预算报告、2023 年度利润分配预案、续聘公司 2024 年度审计机构事项、2024 年度公司向银行申请授信的事项

何立东、超快科技、华快激光、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）、华超激光、长光华芯、华工激光、建投投资、东湖华科、福建华晶、金橙子科技、屈向军、重庆麒厚、华工创投、华工明德、斐然源通贰号、哈勃投资、徐少华

全体股东一致通过

审议并通过 2024 年度日常关联交易预计的事项

关联股东华工激光、长光华芯、福建华晶、金橙子科技回避表决，其余参会股东一致通过

6

2024.06.28

审议并通过实施限制性股票激励计划并增加注册资本的事项

何立东、超快科技、华快激光、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）、华超激光、长光华芯、华工激光、建投投资、东湖华科、福建华晶、金橙子科技、屈向军、重庆麒厚、华工创投、华工明德、斐然源通贰号、哈勃投资、徐少华

关联股东徐进林、何立东、ZHENLIN LIU（刘振林）、武汉华超、武汉华快、武汉超快回避表决，其余参会股东一致通过

审议并通过修订公司章程的事项

全体股东一致通过

（3）长光华芯及其关联方持股比例、持续增持公司过程

长光华芯及其关联方持股比例、持续增持公司过程如下：

时间

主体

入股过程

长光华芯及其关联方持股

比例

2020 年 4 月，第四次股权转让

长光华芯

华工投资、华工激光将所持有的华日激光 52%股权通过产权交易所公开挂牌转让，其中长光华芯取得 875 万股股份

长光华芯持股 25%

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-62

2023 年 8 月，第五次股权转让

徐少华

华快激光将其持有的华日激光 67 万股股份，

以 16.83 元/股的价格转让给徐少

华

长光华芯持股 19.55%、徐少华持股 1.50%

2024 年 9 月，第六次股权转让

光子基金、南京厚盈

东湖华科将其持有的华日激光 4.14%的股权（200 万股）其中 2.86%（137.9万股）转让给光子基金、0.04%（2.1 万股）转让给南京厚盈、1.24%（60 万股）转让给合肥经韬，转让价格为 16.83 元/股

长光华芯持股 18.13%、徐少华持股 2.76%、光子基金持股 2.86%、南京厚盈持股 0.04%

徐少华

超快科技将其持有的华日激光 1.38%的股权（66.4569 万股）转让给徐少华，转让价格为 16.83 元/股

（4）说明实际控制人认定的合理性

1.一致行动协议

何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）及陈鹏分别于 2020 年 10 月 20

日、2023 年 12 月 20 日、2024 年 9 月 23 日签署《一致行动协议》，具体内容如

下：

实施方式

四方在行使其持有华日激光股权（包括其目前直接持有的及以后可能通过其他方式直接或间接持有的华日激光股权，下同）所对应的表决权、提名权、提案权时，保持意见一致；同时，四方为董事的，在董事会行使表决权、提名权、提案权时，也应保持一致行动。

除丧失股东资格或发生股份继受等事项外，四方中因时间安排或身体原因等无法亲自行使表决权、提名权、提案权的，可以委托任何另一方代为行使上述股东权利，但不得委托除四方外的其他任何股东或非股东自然人代为行使上述股东权利。

发生意见分歧时的解决机制

四方在行使其持有华日激光股权所对应的表决权、提名权、提案权时，发生意见不一致时，四方同意按照一人一票进行表决；若相关事项经过四方的过半数同意（即三票同意），则视为同意，四方均按此意见作出一致行动的决定；若事项仅经过四方的半数同意（即两票同意），并且同意的两票所代表的表决权股份大于另外两票（弃权或反对）所代表的表决权股份，则视为同意，四方均按此意见作出一致行动的决定；若同意的两票所代表的表决权股份小于另外两票（弃权或反对）所代表的表决权股份，则视为反对，四方均按“反对”意见作出一致行动的决定。

协议期限

2020 年 10 月 20 日至 2023 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 26 日至 2026年 12 月 31 日

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-63

2025 年 2 月 24 日，何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）及陈鹏签署

《关于<一致行动协议>之补充协议》，约定在原协议第三条协议期限中添加“3.2

在协议有效期限内，若华日激光向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请，则

一致行动协议在挂牌审核期间持续有效。若华日激光完成在全国中小企业股份转

让系统挂牌，则本协议的有效期延长至华日激光在全国中小企业股份转让系统挂

牌之日后 36 个月”。

2.报告期内，一致行动人在历次股东大会、董事会参与表决情况

经查验，一致行动人之一陈鹏通过华超激光间控制公司 4.42%的股份，未直

接持有公司的股份，故无需出席公司股东大会并进行表决。报告期内，其他三名

一致行动人在股东大会表决中均保持了一致意见，不存在意见不一致的情况；四

名一致行动人在董事会表决中均保持了一致意见，不存在意见不一致的情况；四

名一致行动人在董事提名、高管任命方面均保持一致，不存在重大分歧。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘

振林）及陈鹏通过直接及间接共同控制华日激光 1,547.0796 万股股权，占华日激

光股权总数的 32.05%；结合其四人签署的《一致行动协议》，公司经营管理层何

立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）及陈鹏四位系共同实际控制人；共同实

际控制人及其提名的董事占董事会席位半数以上，同时能对董事会决议的作出产

生实质影响，亦对董事的提名及任免起着重大的作用。由此，实际控制人的认定

具有合理性。

2、认定长光华芯及其关联方为财务投资人的依据，长光华芯及其关联方持

续增持公司的合理性，是否存在通过控股股东、实际控制人的认定而规避股份限

售、同业竞争、资金占用、合法合规、关联方及关联交易等披露挂牌相关要求的

情形。

（1）认定长光华芯及其关联方为财务投资人的依据

长光华芯于 2020 年通过进场交易方式取得公司股份，主要目的为通过股权

投资推进其与公司在激光器产品核心器件的合作研发，促进我国高品质精密加工

激光器的国产化进程。长光华芯本次对华日激光的投资是非以控制权为目的的，

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-64

而是以产业链联动而进行的财务性投资，长光华芯已出具《关于不谋求控制权的

承诺函》。

报告期各期，申请挂牌公司向长光华芯的采购金额分别为 890.06 万元、

656.07 万元和 888.33 万元，采购占比分别为 8.91%、7.61%和 8.87%，采购金额

占比较小。除关联采购及提名一名董事外，长光华芯不参与申请挂牌公司的实际

经营，对公司的影响较为有限。

（2）长光华芯及其关联方持续增持公司的合理性，是否存在通过控股股东、

实际控制人的认定而规避股份限售、同业竞争、资金占用、合法合规、关联方及

关联交易等披露挂牌相关要求的情形。

主体

原因及合理性

光子基金、南京

厚盈

因公司原股东东湖华科拟进行基金到期清算故推进减持华日激光股份工作。东湖华科在 2023 年底到 2024 年上半年一直寻找受让方，经股东间介绍东湖华科最终决定将其持有的公司股份转让给非关联方光子基金及其跟投平台南京厚盈以及其他非关联财务投资人合肥经韬。

徐少华

因 2024 年 7 月公司股权激励，部分员工涉及并购贷压力较大。考虑到超快科技自 2016 年入股公司持有期已长达八年，因此全部合伙人一致同意转让超快科技全部股份，并部分合伙人以转让资金出资新股权激励平台及减少并购贷。超快科技股东考虑到徐少华作为公司股东历史上对公司决策的支持决定选择徐少华为受让方。

以上事项均非长光华芯主动意图下通过其关联方增持的行为，而系公司原股

东寻求转让时经各方友好协商一致而产生的转让，且持续增持时未新增提名董事

席位；经查阅长光华芯《2023 年年度报告》，其主要业务系聚焦半导体激光领域，

始终专注于半导体激光芯片的研发、设计及制造，主要产品包括高功率单管系列

产品、

高功率巴条系列产品、

高效率 VCSEL 系列产品及光通信芯片系列产品等，

逐步实现高功率半导体激光芯片的国产化，与华日激光不构成同业竞争；经查阅

《审计报告》，报告期内公司与长光华芯不存在异常资金往来；长光华芯已出具

《关于不谋求控制权的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

综上，认定长光华芯及其关联方为财务投资人、长光华芯及其关联方持续增

持公司具有合理性，不存在通过实际控制人的认定而规避股份限售、同业竞争、

资金占用、合法合规、关联方及关联交易等披露挂牌相关要求的情形，具有合理

性。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-65

（二）说明何立东、陈鹏、ZHENLIN LIU 并购贷款的主要条款、偿还计划

及偿还资金来源，ZHENLIN LIU 家族借款方的资金来源，ZHENLIN LIU 向徐

少华借款的背景原因及合理性，是否存在股权代持情形。

1、何立东、陈鹏、ZHENLIN LIU（刘振林）并购贷的主要条款、偿还计划

及偿还资金来源

截至本补充法律意见书出具之日，何立东、陈鹏、

ZHENLIN LIU（刘振林）

尚未偿还的并购贷系固体激光合伙、飞秒激光合伙

2024 年 6 月向公司增资时，

上述员工持股平台与中信银行武汉分行签订的并购贷，其中约定：固体激光合伙

贷款金额

516.00 万元，贷款期限为 2024 年 9 月 27 日至 2031 年 9 月 27 日，贷

款利率为贷款实际提款日定价基础利率；

飞秒激光合伙贷款金额为

961.00 万元，

贷款期限为

2024 年 9 月 29 日至 2031 年 9 月 29 日，贷款利率为贷款实际提款日

定价基础利率。

根据上述员工持股平台相关借款人出具的《说明与承诺》，借款人将在贷款

存续期间以自有资金

/合法收入按期足额还本付息，如发生无法按期足额还本付

息的情形，将以家庭财产（包括不限于房产等）变现、借款等形式优先按期足额

还本付息。

并购贷借款合伙人工资收入对其贷款本金覆盖测算情况如下：

持股平台名称

合伙人姓名

本金覆盖率

固体激光合伙

何立东

427.81%

喻波

253.96%

敬喜胜

955.78%

王心龙

1447.33%

孙灵强

995.91%

吴敏

2058.35%

廖杰

701.08%

周维

767.58%

陈小龙

517.24%

柯友康

266.09%

肖德平

1561.28%

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-66

持股平台名称

合伙人姓名

本金覆盖率

张汉青

2067.86%

飞秒激光合伙

LIU ZHENLIN（刘振林）

203.16%

陈鹏

171.81%

向阳

188.65%

樊明琦

908.72%

吕锋

1093.58%

徐开伟

2219.84%

何放

843.76%

汪霈

2536.73%

胡昊

975.36%

李靖

974.44%

丁飞

1656.11%

王嵩

3111.92%

万秋香

1429.45%

注：本金覆盖率测算方式：2023 年度税后收入*贷款期间（年）/贷款本金

综上，涉及并购贷员工的工资覆盖率均在

170%以上，考虑到个人收入增长、

家庭总收入和家庭总资产等因素，何立东、陈鹏、

ZHENLIN LIU（刘振林）及其

他合伙人均具备充分的还款能力。

2、何立东家族借款方的资金来源

何立东对公司出资的部分资金系来自于亲友借款，借款方包括何立东妹妹何

*兰、姐姐何*萍、哥哥何*东与同学曾*。何*萍、何*东、何*兰、曾*基于其自身

经济情况，将家庭闲置积蓄借与何立东，支持其事业发展。根据何

*萍、何*兰、

何

*东、曾*出具的说明确认，该等借款不存在股权代持或其他事项。

综上所述，何立东对公司出资的部分资金系来自于亲友借款，根据相关人员

的确认，该等借款不存在股权代持或其他事项。

3、ZHENLIN LIU（刘振林）向徐少华借款的背景原因及合理性，是否存在

股权代持情形

为筹措资金向华日激光持股平台飞秒激光合伙出资，

ZHENLIN LIU（刘振

林）于

2024 年 7 月与徐少华签署《借款合同》，约定 ZHENLIN LIU（刘振林）

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-67

向徐少华借款

500 万元，利息为年利率 4%，借款期限为 5 年（2024 年 7 月 31

日至

2029 年 7 月 30 日），到期还本付息。截至本补充法律意见书出具之日，上

述借款资金未归还。

2024 年 9 月，刘振林获得中信银行 320 万元并购贷款。由

于其向徐少华的借款已到账并产生利息，且

ZHENLIN LIU（刘振林）作为飞秒

激光合伙的执行事务合伙人需备用资金用于受让离职员工股份，因此

ZHENLIN

LIU（刘振林）尚未归还上述借款，后续将择机提前偿还。根据徐少华出具的承

诺函，徐少华与

ZHENLIN LIU（刘振林）之间不存在股权代持的情况。

（三）结合实控人潜在质押股份情况、一致行动协议有效期，说明公司控制

权是否稳定，股权是否明晰，是否影响相关主体的任职资格，是否对公司经营管

理产生重大不利影响。

固体激光合伙、飞秒激光合伙于 2024 年 9 月 27 日分别向中信银行股份有限

公司武汉分行出具《承诺函》，其中载明:“2.放款后六个月内，华日激光公司

需启动全国中小企业股份转让系统挂牌流程，否则担保人通过持股平台持有的华

日激光股票需向中信银行股份有限公司武汉分行质押。3.华日激光在全国中小企

业股份转让系统挂牌后六个月内，华日激光董事会需通过决议同意就华日激光向

中国证监会/证券交易所（上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所、北

京证券交易所）申报公开发行股票并上市申请，否则担保人通过持股平台持有的

华日激光股票需向中信银行股份有限公司武汉分行质押。4.贷款存续期内，若华

日激光向中国证监会/证券交易所（上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联

交所、北交所）申报公开发行股票并上市申请后，中止（发行上市申报文件中记

载的财务资料已过有效期，且在正常审计期间内的情况除外）、终止或被证监会

否决等情形出现时，应在 6 个月内办妥前述中信银行股份有限公司武汉分行份额

股权质押。”

2025 年 2 月 24 日，何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）及陈鹏签署

《关于

<一致行动协议>之补充协议》，约定在原协议第三条协议期限中添加“3.2

在协议有效期限内，若华日激光向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请，则

一致行动协议在挂牌审核期间持续有效。若华日激光完成在全国中小企业股份转

让系统挂牌，则本协议的有效期延长至华日激光在全国中小企业股份转让系统挂

牌之日后

36 个月”。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-68

截至本补充法律意见书出具之日，不存在触发上述《承诺函》所规定需要股

份质押的情形，一致行动协议有效期延长至华日激光在全国中小企业股份转让系

统挂牌之日后 36 个月，公司控制权稳定，股权权属明晰；另股份质押对应的主

债权尚未到期，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监

事、高级管理人员的情形，不会影响相关主体的任职资格，不会对公司经营管理

产生重大不利影响。

三、《审核问询函》问题 3、关于公司独立性

根据申报文件，

（1）创始股东华工激光及其关联方华工系曾长期控制公司，

实际控制人何立东、陈鹏于华工激光曾担任总经理助理、财务总监，公司董事闵

大勇曾担任华工激光总经理、董事长及华工科技总经理、董事，目前任长光华芯

董事长、总经理。（2）关联方华工科技为公司第一大客户，公司对其同时存在

直销收入和贸易业务收入。报告期各期，公司对华工科技的销售收入金额占当期

营业收入的比重分别为 53.54%、35.72%和 37.42%，比例较高。（3）报告期内，

关联方福晶科技、长光华芯分别为公司第一大和第二大供应商，公司对该两名供

应商采购金额合计占公司各期采购总额的比重分别为 27.15%、24.26%和 28.66%。

（1）关于关联交易的必要性和公允性。请公司：①说明客户、供应商入股

公司的背景和原因、商业合理性、双方合作历史、入股价格及公允性，是否损害

公司或其他股东利益，是否存在通过低价入股换取客户订单、公司为上述股东承

担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否对股东

存在依赖，是否影响公司业务独立性。②说明公司向关联方销售和采购的必要

性，是否均履行相应审议程序。③结合同类产品市场价格、公司向非关联第三方

交易价格等，分别说明关联销售和关联采购的定价依据及公允性，如与市场价存

在差异，测算对收入、毛利率等业绩的影响，是否存在关联上市公司代垫成本费

用或利益输送情况，是否存在异常资金往来或其他特殊利益安排。④按直销和

贸易商销售收入分别列示公司对华工科技的销售实现情况；说明华工科技同时

作为直销客户和贸易商客户的合理性，作为贸易商购买公司产品后的终端销售

实现情况，是否存在压货囤货或利益输送情形。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-69

（2）关于独立性。请公司：①结合华工投资、华工激光、华快激光等华工

系持有公司股权比例的变动情况，说明持续减持的原因背景、真实性、合理性，

是否存在未披露的利益安排。②说明华工科技采购公司产品占其采购同类产品

的比例，华工科技的客户与公司直接客户是否存在重合情况及合理性；公司业务

是否对华工科技存在依赖，是否具备独立面向市场能力和持续经营能力；结合新

客户开拓情况，说明公司降低大客户依赖的措施及有效性。③分别说明关联方

福晶科技、长光华芯销售给公司的产品占其销售同类产品的比例，公司是否对关

联供应商存在依赖，相关采购零部件产品是否存在可替代品。④说明除公司实

际控制人、部分董事外，公司其他人员来自华工科技及其关联方或是长光华芯及

其关联方的情况；结合公司业务、资产、人员等方面，说明公司是否对华工科技

或是长光华芯具有依赖性，是否具有充分的独立性。

请主办券商及会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合对公

司、公司实际控制人等关键主体的资金流水核查情况，说明公司与关联方客户及

供应商是否存在大额异常资金往来或非经营性资金往来。

请律师核查事项（1）①②和（2）并发表明确意见。

回复：

核查过程：

（1）获取并查阅公司自设立以来的工商登记资料、历次股权变更的内部决

策文件、相关入股协议、评估报告、验资报告、相关股权转让款的支付凭证、股

东的出资凭证；

（2）获取并查阅了公司报告期内的股东大会、董事会全套会议文件；

（3）获取并查阅了公司客户、供应商走访问卷；

（4）查阅《公开转让说明书》《审计报告》；

（5）获取并查阅了公司全体现有股东填写的《股东情况调查问卷》；

（6）获取并查阅公司员工名册，访谈了解是否存在其他人员来自华工科技、

长光华芯及其关联方；

（7）获取并查阅公司出具的书面说明。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-70

核查结果：

（一）关于关联交易的必要性和公允性。请公司：①说明客户、供应商入股

公司的背景和原因、商业合理性、双方合作历史、入股价格及公允性，是否损害

公司或其他股东利益，是否存在通过低价入股换取客户订单、公司为上述股东承

担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，是否对股东

存在依赖，是否影响公司业务独立性。②说明公司向关联方销售和采购的必要

性，是否均履行相应审议程序。

1、说明客户、供应商入股公司的背景和原因、商业合理性、双方合作历史、

入股价格及公允性，是否损害公司或其他股东利益，是否存在通过低价入股换取

客户订单、公司为上述股东承担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输送或其

他特殊利益安排，是否对股东存在依赖，是否影响公司业务独立性。

（1）说明客户、供应商入股公司的背景和原因、商业合理性、双方合作历

史、入股价格及公允性，是否损害公司或其他股东利益，是否存在通过低价入股

换取客户订单、公司为上述股东承担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输送

或其他特殊利益安排

公司客户、供应商入股公司的相关情况具体如下：

①华工科技

项目

具体情况

入股公司的背景和原

因、商业合理性

华工科技全资子公司华工激光于 2003 年与日本 F.M.E 出资设立华日激光并成为公司股东；后续 2005-2016 年期间，华工科技通过股权收购、增资等方式进一步对公司股份进行增持。根据华工科技公开披露信息，其为中国最大的激光设备制造商之一，是全球领先的智能制造、激光加工解决方案提供商，在激光产业链中具有行业领先地位，为下游 3C 电子、汽车电子及新能源、PCB 微电子、半导体面板、日用消费品等行业提供

“激光+智能制造”行业综合性解决方案。在公司

产品所对应的激光精密加工市场领域，华工激光设立有专门的精密系统事业群，与下游众多大型行业客户建立了良好的合作关系，具有较为充足的下游市场需求。公司所生产的激光器产品为华工科技生产激光加工设备的核心原材料，与其具有较强的业务协同性。通过参与出资设立华日激光，华工科技实现了向其产业链上游核心原材料的延伸布局，其入股公司具备商业合理性

双方合作历史

公司自 2003 年即与其开展业务合作，期间合作关系未发生中断

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-71

项目

具体情况

入股价格及公允性

华日激光由华工激光与日本 F.M.E 共同出资设立，各方按照注册资本进行实缴，不涉及入股公允性；后续历次股权收购及增资过程中，除日本 F.M.E 因合作关系与战略安排经协商无偿转让其所持股份外，华工科技历次股权收购及增资均根据审计或评估值作价，入股价格公允

是否损害公司或其他

股东利益

华工激光与日本 F.M.E 签署了《中日合资企业合同》，双方各自按照协议约定履行了出资义务；后续历次股权收购及增资均已签署相关协议，华日激光召开股东大会并由全体股东同意了历次股权转让及增资事项，不存在损害公司或其他股东利益的情形

是否存在通过低价入股换取客户订单、公司为上述股东承担成本、分摊费用的情形

华工科技基于业务发展需求参与出资设立华日激光并于后续增持公司股份，与公司建立了稳定的业务合作关系。华工科技具有严格规范的供应商管理及采购管理制度，并按照其制度要求与公司开展业务往来。公司与其交易价格均基于市场价格体系、询比价结果协商确定，具有公允性，不存在通过低价入股换取客户订单的情形。

华工科技作为行业内知名上市公司，其财务报告已经会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告，公司不存在为华工科技承担成本、分摊费用的情形

是否存在利益输送或

其他特殊利益安排

根据华工科技出具的访谈记录确认，其与公司不存在利益输送或其他特殊利益安排的情形

②金橙子科技

项目

具体情况

入股公司的背景和原

因、商业合理性

金橙子科技于 2020 年入股公司。金橙子科技主营业务为激光加工设备运动控制系统及部件的研发与销售，为国内领先的激光加工控制系统企业之一。公司主要产品与金橙子科技主营产品均为激光加工子系统的原材料，双方具有较强的业务协同性。通过入股华日激光，金橙子科技实现了向其产业链上游原材料的延伸布局，其入股公司具备商业合理性

双方合作历史

公司自 2012 年即开展业务合作，期间合作关系未发生中断

入股价格及公允性

2020 年 5 月，金橙子科技入股价格为 10.06676 元/股，本次交易在产权交易所中进行挂牌交易报价，定价按照湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第 1304号）确定，资产评估结果经华中科技大学转报，已向教育部备案，最终确定六家联合体为受让方，具有公允性

是否损害公司或其他股

东利益

本次股权转让通过产权交易所公开挂牌转让方式进行，出让方华工投资、华工激光与金橙子科技等六家联合体均已签署了《产权交易合同》，华日激光召开股东大会，全体股东同意了本次股权转让事项，不存在损害公司或其他股东利益的情形

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-72

项目

具体情况

是否存在通过低价入股换取客户订单、公司为上述股东承担成本、分

摊费用的情形

金橙子科技基于业务发展需求入股华日激光，与公司建立了稳定的业务合作关系。金橙子科技按照其内部制度要求与公司开展业务往来。公司与其交易价格均基于市场价格体系、询比价结果协商确定，具有公允性，不存在通过低价入股换取客户订单的情形。

金橙子科技作为行业内知名上市公司，报告期内其财务报告已经会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告，公司不存在为金橙子科技承担成本、分摊费用的情形

是否存在利益输送或其

他特殊利益安排

根据金橙子科技出具的访谈记录确认，其与公司不存在利益输送或其他特殊利益安排的情形

③福晶科技

项目

具体情况

入股公司的背景和原

因、商业合理性

福晶科技全资子公司福建华晶于 2020 年入股公司。福晶科技主营业务为晶体元器件、精密光学元件及激光器件等产品的研发、制造和销售，根据福晶科技公开披露信息，其晶体核心产品处于行业领先地位，是全球规模最大的 LBO、BBO、Nd:YVO4晶体及其元器件的生产企业，部分器件市场占有率全球第一。基于福晶科技在晶体、光学及激光元器件领域的行业领先地位，其产品被众多全球知名的激光器厂商广泛采用，为行业内主流供应商。福晶科技所生产的晶体、镜片及光学组件等主要产品为公司激光器产品的核心原材料之一，其与公司具有较强业务协同性。通过入股华日激光，福晶科技实现了对产业链下游领域的延伸布局，其入股公司具备商业合理性

双方合作历史

公司自 2009 年即开展业务合作，期间合作关系未发生中断

入股价格及公允性

2020 年 5 月，福建华晶入股价格为 10.06676 元/股，本次交易在产权交易所中进行挂牌交易报价，定价按照湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第 1304 号）确定，资产评估结果经华中科技大学转报，已向教育部备案，最终确定六家联合体为受让方，具有公允性

是否损害公司或其他股

东利益

本次股权转让通过产权交易所公开挂牌转让方式进行，出让方华工投资、华工激光与福建华晶等六家联合体均已签署了《产权交易合同》，华日激光召开股东大会，全体股东同意了本次股权转让事项，不存在损害公司或其他股东利益的情形

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-73

项目

具体情况

是否存在通过低价入股换取客户订单、公司为上述股东承担成本、分

摊费用的情形

福晶科技基于业务发展需求通过子公司福建华晶入股华日激光，与公司建立了稳定的业务合作关系。福晶科技按照其内部制度要求与公司开展业务往来。公司与其交易价格均基于市场价格协商确定，具有公允性，不存在通过低价入股换取客户订单的情形。

福晶科技作为行业内知名上市公司，报告期内其财务报告已经会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告，公司不存在为福晶科技承担成本、分摊费用的情形

是否存在利益输送或其

他特殊利益安排

根据福晶科技出具的访谈记录确认，其与公司不存在利益输送或其他特殊利益安排的情形

④长光华芯

项目

具体情况

入股公司的背景和原

因、商业合理性

长光华芯于 2020 年入股公司。长光华芯主营业务为半导体激光芯片、器件、模块及直接半导体激光器等产品的研发、制造和销售，其为国内领先的高功率激光半导体公司，同时也是全球少数几家研发和量产高功率半导体激光器芯片的公司，在行业赛道中处于优势的竞争地位。长光华芯所生产的泵浦源产品为公司激光器产品的核心原材料之一，其与公司具有较强业务协同性。通过入股华日激光，长光华芯实现了对产业链下游领域的延伸布局，其入股公司具备商业合理性

双方合作历史

公司自 2017 年即开展业务合作，期间合作关系未发生中断

入股价格及公允性

2020 年 5 月，长光华芯入股价格为 10.06676 元/股，本次交易在产权交易所中进行挂牌交易报价，定价按照湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第 1304 号）确定，资产评估结果经华中科技大学转报，已向教育部备案，最终确定六家联合体为受让方，具有公允性

是否损害公司或其他股

东利益

本次股权转让通过产权交易所公开挂牌转让方式进行，出让方华工投资、华工激光与长光华芯等六家联合体均已签署了《产权交易合同》，华日激光召开股东大会，全体股东同意了本次股权转让事项，不存在损害公司或其他股东利益的情形

是否存在通过低价入股换取客户订单、公司为上述股东承担成本、分

摊费用的情形

长光华芯基于业务发展需求入股华日激光，与公司建立了稳定的业务合作关系。长光华芯按照其内部制度要求与公司开展业务往来。公司与其交易价格均基于市场价格协商确定，具有公允性，不存在通过低价入股换取客户订单的情形。

长光华芯作为行业内知名上市公司，报告期内其财务报告已经会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告，公司不存在为长光华芯承担成本、分摊费用的情形

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-74

项目

具体情况

是否存在利益输送或其

他特殊利益安排

根据长光华芯出具的访谈记录确认，其与公司不存在利益输送或其他特殊利益安排的情形

综上，公司与上述入股公司的客户、供应商均具有较强的业务协同性，除华

工科技为公司创始股东外，公司与金橙子科技、福晶科技和长光华芯等股东均于

对方入股前便建立了长期稳定的合作关系，上述相关股东入股公司具有合理的商

业背景。上述股东入股价格公允，不存在损害公司或其他股东利益的情形，亦不

存在通过低价入股换取客户订单、公司为上述股东承担成本、分摊费用的情形，

公司与上述股东不存在利益输送或其他特殊利益安排。

（2）是否对股东存在依赖，是否影响公司业务独立性

①上述股东客户、供应商与公司的交易均系正常的商业行为

上述股东客户、供应商入股公司的主要原因系看好公司的行业领先地位、良

好经营状况以及未来发展前景，同时上述股东的主营业务与公司均处于激光产业

链的上下游，与公司具有较强的业务协同性。报告期内，公司与上述客户、供应

商的交易均系基于双方业务需求而进行的正常的商业行为，其中华工科技为公司

下游行业领先的激光设备制造商之一，其具有较为充足的下游市场需求，对核心

原材料激光器的需求量较大；金橙子科技主营产品为控制系统及光学组件，可与

公司激光器产品进行联调联试后实现配套销售，因此华工科技及金橙子均向公司

采购激光器产品用于满足自身业务需求。福晶科技及长光华芯分别为公司上游核

心原材料晶体及泵浦源的行业主流供应商，公司与其均保持长期稳定的业务合作

关系，公司向其采购晶体及泵浦源用于满足自身业务需求。公司与上述股东的相

关交易均按照市场化原则协商定价，具有公允性。

②公司处于行业领先地位，具有独立经营能力和持续经营能力

公司自成立之初即专注于超快及纳秒激光器的研发、生产和销售，是国内领

先的专注于激光精密加工领域的激光器生产商和解决方案提供商。公司超快及纳

秒激光器产品广泛应用于消费电子、半导体、光伏锂电、硬脆材料、科学研究等

领域，下游客户覆盖华工激光、海目星等行业内知名激光设备厂商，同时公司产

品通过国内及国际知名客户的批量验证，直接参与到全球高端产业链中。根据

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-75

《

2024 中国激光产业发展报告》，我国约有 50 家企业从事超快激光器研发和销

售，其中

2023 年度，公司在超快激光器市场国产厂商中的市场份额排名领先。

根据中国光学学会激光加工专业委员会出具的《关于武汉华日精密激光股份有限

公司科技水平的说明》，公司为中国激光产业链中超快激光器研发与生产的骨干

企业，研发能力和市场份额在国内处于领先地位。

此外，公司与上述股东在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具

备从事主营业务所需的研发、采购、生产、销售等完整业务体系，具有直接面向

市场独立经营的能力和持续经营能力。

综上，公司对上述股东不存在重大依赖，不会影响公司业务独立性。

2、说明公司向关联方销售和采购的必要性，是否均履行相应审议程序

（

1）华工科技

报告期内，华工科技为公司主要客户之一，公司主要向华工科技子公司华工

激光及华工国际销售激光器等产品、售后维保及配件。华工激光为华工科技全资

子公司，其及下属子公司为华工科技智能制造板块业务主体。根据华工科技公开

披露信息，其为中国最大的激光设备制造商之一，是全球领先的智能制造、激光

加工解决方案提供商，在激光产业链中具有行业领先地位，其为下游

3C 电子、

汽车电子及新能源、

PCB 微电子、半导体面板、日用消费品等行业提供“激光+

智能制造”行业综合性解决方案。在公司产品所对应的激光精密加工市场领域，

华工激光设立有专门的精密系统事业群，与下游众多大型行业客户建立了良好的

合作关系，具有较为充足的下游市场需求。公司主要产品为激光加工设备的核心

原材料，产品技术指标达到同类激光器先进水平，华工激光基于对激光器性能、

质量、性价比、供货能力、服务等多种因素的综合考虑而向公司采购纳秒、皮秒、

飞秒等多品类激光器产品，并用于自身激光加工设备的生产制造。华工国际主要

从事通信、光电产品进出口业务。公司基于与华工科技的整体稳定合作关系、华

工国际的地理位置便利以及良好海关资质，选择通过华工国际作为出口贸易商并

向其销售激光器等产品、售后维保及配件。同时，公司报告期内存在向华工科技

进行采购情形，主要系基于以上相同原因选择以华工国际作为进口贸易商采购光

学组件等进口原材料。整体来看，公司与华工科技的关联交易具有必要性。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-76

报告期内，公司与华工科技发生的关联交易均按照《公司章程》《关联交易

管理办法》的相关规定履行了相应审批程序。

（

2）金橙子科技

截至本补充法律意见书出具之日，金橙子科技持有公司

3.63%股份，公司基

于谨慎性原则将其与公司之间的交易比照关联交易进行披露。金橙子科技主营业

务为激光加工设备运动控制系统及部件的研发与销售，为国内领先的激光加工控

制系统企业之一，其产品与公司主要产品均为激光加工系统的组成部件之一。基

于金橙子科技下游市场需求以及公司产品竞争优势，报告期内公司存在对金橙子

科技销售超快及纳秒激光器等产品、售后维保及配件的情形，金橙子科技主要系

根据其下游客户需求采购上述产品并与其控制系统、振镜等产品进行联调联试后

实现配套销售。同时，报告期内公司存在向金橙子科技采购光学组件、控制系统、

元器件等原材料以及少量原材料维修服务的情形，主要用于公司激光精密加工子

系统产品的研发及生产。整体来看，公司与金橙子科技的关联交易具有必要性。

报告期内，公司与金橙子科技发生的关联交易均按照《公司章程》《关联交

易管理办法》的相关规定履行了相应审批程序。

（

3）福晶科技

报告期内，公司向福晶科技采购的原材料种类较多，其主要原材料种类包括

晶体、光学组件和元器件等，同时存在少量采购原材料维修服务的情形。福晶科

技主营业务为晶体元器件、精密光学元件及激光器件等产品的研发、制造和销售，

根据福晶科技公开披露信息，其晶体核心产品处于行业领先地位，是全球规模最

大的

LBO、BBO、Nd:YVO4 晶体及其元器件的生产企业，部分器件市场占有率

全球第一。基于福晶科技在晶体、光学及激光元器件领域的行业领先地位，其产

品被众多全球知名的激光器厂商广泛采用，为行业内主流供应商。公司基于对原

材料品质、供应能力等因素综合考虑，选取其作为晶体、光学组件及元器件的核

心供应商之一。同时，公司存在向福晶科技销售少量激光器及配件的情形，其采

购公司产品主要用于晶体及光学组件等产品的测试研发、工艺开发，其交易金额

及占比较小。整体来看，公司与福晶科技的关联交易具有必要性。

报告期内，公司与福晶科技发生的关联交易均按照《公司章程》《关联交易

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-77

管理办法》的相关规定履行了相应审批程序。

（

4）长光华芯

报告期内，公司向长光华芯采购的原材料为公司核心原材料光学模块，同时

存在少量采购原材料维修服务的情形。长光华芯主营业务为半导体激光芯片、器

件、模块及直接半导体激光器等产品的研发、制造和销售，其为国内领先的高功

率激光半导体公司，同时也是全球少数几家研发和量产高功率半导体激光器芯片

的公司，在行业赛道中处于优势的竞争地位。公司基于对原材料品质、供应能力

等因素综合考虑，选取其作为光学模块的核心供应商之一。整体来看，公司与其

关联交易具有必要性。

报告期内，公司与长光华芯发生的关联交易均按照《公司章程》《关联交易

管理办法》的相关规定履行了相应审批程序。

（二）关于独立性。请公司：①结合华工投资、华工激光、华快激光等华工

系持有公司股权比例的变动情况，说明持续减持的原因背景、真实性、合理性，

是否存在未披露的利益安排。②说明华工科技采购公司产品占其采购同类产品

的比例，华工科技的客户与公司直接客户是否存在重合情况及合理性；公司业务

是否对华工科技存在依赖，是否具备独立面向市场能力和持续经营能力；结合新

客户开拓情况，说明公司降低大客户依赖的措施及有效性。③分别说明关联方

福晶科技、长光华芯销售给公司的产品占其销售同类产品的比例，公司是否对关

联供应商存在依赖，相关采购零部件产品是否存在可替代品。④说明除公司实

际控制人、部分董事外，公司其他人员来自华工科技及其关联方或是长光华芯及

其关联方的情况；结合公司业务、资产、人员等方面，说明公司是否对华工科技

或是长光华芯具有依赖性，是否具有充分的独立性。

1、结合华工投资、华工激光、华快激光等华工系持有公司股权比例的变动

情况，说明持续减持的原因背景、真实性、合理性，是否存在未披露的利益安排

华工激光、华工投资受华工科技控制，武创创投、华工创投均为华工科技的

参股关联方，华工激光、华工投资、武创创投、华工创投均与华工科技存在关联

关系。

2020 年 5 月公司改制前，华工科技及其关联方不存在转让（不含同一控

制下转让）公司股份的情况。

2020 年 5 月公司改制前，华工科技及其关联方持

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-78

有公司股份情况如下所示：

名称

持股数量（万股）

持股比例

华工激光

1,000.00

28.57%

华工投资

1,400.00

40.00%

华工创投

85.00

2.43%

小计

2,485.00

71.00%

（1）2020 年 5 月，华工投资、华工激光合计转让 52%股权

2020 年 5 月，华工投资、华工激光将所持有的华日激光 52%股权，以人民

币 18,321.51 万元转让给长光华芯、建投投资、福建华晶、金橙子科技、华工明

德、斐然源通贰号，交易以评估值为基础，采取进场交易方式进行。本次股权转

让完成后，华工科技及其关联方持有公司股份情况如下所示：

名称

持股数量（万股）

持股比例

华工激光

580.00

16.57%

华工创投

85.00

2.43%

小计

665.00

19.00%

本次交易前，华日激光是华工科技围绕激光技术应用在核心激光光源领域的

重要产业布局，为华工科技全资子公司华工激光提供配套精密加工的紫外激光器

和皮秒

/飞秒超快激光器，有效打通了华工科技激光产业链上下游资源的发展。

华日激光通过本次改制，为公司引入泵浦源、激光晶体等光学材料

/核心器件

的产业链投资方以及知名财务投资者以优化公司股权结构，促进公司打通聚集产

业链资源，获得更多的上下游协同支持，加快超快激光器的研发及国内产业化进

程，提升华日激光核心竞争力和行业影响力。同时，本次改制亦有助于公司积极

开拓外部客户，拓宽华日激光产品的行业应用渠道、提升市场份额，推动公司可

持续发展。长光华芯、福晶科技、金橙子科技均为公司的直接上游供应商，且为

国内激光器上下游相关领域的领先企业之一，对公司业务发展具有协同效应；华

工明德、斐然源通贰号为基金业协会备案的投资人；建投投资为国有独资企业，

上述

6 家股东就持有公司股份不存在利益输送或其他利益安排。

（

2）2024 年 12 月，华工激光转让 7.02%股权

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-79

2024 年 12 月，华工激光与武创创投、光谷基金、长江长飞创投签署《湖北

省参股股权转让产权交易合同-武汉华日精密激光股份有限公司 7.02%股权》，约

定华工激光将其持有的华日激光 238.1648 万股股份转让给武创创投，50.3586 万

股股份转让给光谷基金，50.3586 万股股份转让给长江长飞创投，转让价格为

19.8576 元/股。本次股权转让完成后，华工科技及其关联方持有公司股份情况如

下所示：

名称

持股数量（万股）

持股比例

华工激光

241.12

4.99%

华工创投

85.00

1.76%

武创创投

238.16

4.93%

小计

564.28

11.68%

华日激光在改制前为华工科技的子公司，主要系彼时华工科技寻求精密加工

激光器的国内产业化，希望提升主业竞争力与自主可控而设立。目前公司业务与

技术发展符合预期，已基本实现高端激光器的国内产业化，并于

2020 年度完成

改制，华工科技已不再控股华日激光，对持有的华日激光股份按照参股投资管理。

2024 年 12 月，华工科技转让其持有公司 238.1648 万股股份，主要系华工科技结

合自身经营情况及战略发展规划减持公司股份并获取投资收益。华工科技本次交

易的受让方为武创创投、光谷基金、长江长飞创投，交易以评估值为基础，采取

进场交易方式进行，交易对手方均为国资或国有上市公司背景的备案私募基金。

根据相关股东填写的《股东调查问卷》，相关股东持有华日激光股份不涉及代持

或其他违规事项。

2、说明华工科技采购公司产品占其采购同类产品的比例，华工科技的客户

与公司直接客户是否存在重合情况及合理性；公司业务是否对华工科技存在依赖，

是否具备独立面向市场能力和持续经营能力；结合新客户开拓情况，说明公司降

低大客户依赖的措施及有效性

（1）华工科技采购公司产品占其采购同类产品的比例

报告期内，华工科技主要通过其全资子公司华工激光、武汉华工国际发展有

限公司向公司进行采购。根据华工激光访谈记录，其对公司采购额占华工激光纳

秒及超快激光器采购额的比重约为 60-70%，占华工激光精密加工事业群激光器

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-80

整体采购金额的比重约为 30%。根据武汉华工国际发展有限公司访谈记录，其对

公司采购额占其采购额比重较小。

（2）华工科技客户与公司直接客户存在部分重叠，具有合理性

公司与华工科技之间的业务主要与华工激光及其子公司开展。经根据公司说

明，报告期内华工科技与公司存在部分直接客户重叠的情形，其具体情况如下：

重叠客户

华日激光业务背景

华工激光业务背景

格力电器（合肥）有限公

司

公司对其主要销售激光器产品、售后维保及配件，其为公司下游行业类客户，采购激光器用于与自身产线集成并用于生产。报告期内公司对其销售金额分别为 0.38 万元、0.17 万元和 0.86 万元

华工科技对其销售激光加工设备，其采购激光加工设备用于自身生产加工用途。报告期内对其销售金额较小

华中科技大学

公司对其主要销售激光器产品、售后维保及配件，其为公司下游高校类客户，采购激光器用于自身科研等用途。报告期内公司对其销售金额分别为 89.58 万元、66.56 万元和 42.31 万元

华工科技对其销售激光加工设备，采购激光加工设备用于科研等用途。报告期内对其销售金额较小

公司与其存在少量重叠客户的主要原因包括：（1）部分终端行业类客户采

购公司激光器用于与自身产线集成并用于生产，其亦向华工激光直接采购激光加

工设备用于生产；（2）部分高校类客户基于自身科研需求同时存在采购激光器

及激光加工设备的情形。公司及华工激光与上述重叠客户的业务均系基于重叠客

户的自身业务需求，具有合理商业背景。报告期内，公司及华工激光对该等重叠

客户的销售金额及占比均较小，对公司影响程度较小。

（3）公司业务对华工科技不存在依赖，具备独立面向市场能力和持续经营

能力

①公司与华工科技的交易具有合理商业背景及公允性

华工科技子公司华工激光为中国最大的激光设备制造商之一，是全球领先的

智能制造、激光加工解决方案提供商，其在激光产业链中具有行业领先地位，具

有较为充足的下游市场需求。公司主要产品为激光加工设备的核心原材料，产品

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-81

技术指标达到同类激光器先进水平，华工科技基于对激光器性能、质量、性价比、

供货能力、服务等多种因素的综合考虑而向公司采购纳秒、皮秒、飞秒等多品类

激光器产品，并用于自身激光加工设备的生产制造。公司与华工科技之间的交易

均基于市场价格体系、询比价结果协商确定，具有公允性。整体来看，公司与华

工科技的业务往来具有合理商业背景及公允性。

②公司持续开拓市场，报告期内对华工科技收入占比显著下降

2020 年以前公司为华工科技下属企业，因此对华工科技的交易金额及占比

相对较高。

2020 年实施改制后，公司全面深化市场化运营，持续进行外部客户的

开拓工作，并取得了良好成果。报告期内，公司对非华工系客户的销售金额分别

为

6,508.80 万元、9,074.17 万元和 10,886.08 万元，对非华工系客户销售金额占

比分别为

46.46%、64.28%和 62.58%，报告期内非华工系销售金额复合增长率

49.33%（2024 年 1-9 月销售金额年化）。随着公司积极开拓下游市场，公司对华

工科技以外客户的销售收入及占比整体呈增长趋势，对华工科技的销售收入占比

已显著下降。公司业务对华工科技不存在重大依赖。

③公司具备独立面向市场能力和持续经营能力

详见本问题“（一）/1、/（2）/②公司处于行业领先地位，具有独立经营能

力和持续经营能力”之相关回复。

综上整体来看，公司对华工科技不存在重大依赖，具有独立面向市场能力和

持续经营能力。

（4）结合新客户开拓情况，说明公司降低大客户依赖的措施及有效性

报告期内，公司全面深化市场化运营，持续进行市场开拓工作，具体采取了

以下有效措施：

1.持续进行技术及产品创新。公司把握行业发展方向，持续进行核心技术的

研发创新，积极探索超快激光前沿应用工艺，保持了较强的技术优势。同时，公

司基于技术优势持续进行产品性能、设计、成本等方面的优化升级，提升公司产

品竞争力，并以此推动新客户的开拓；

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-82

2.丰富产品矩阵。公司顺应下游市场需求，持续进行产品结构的优化升级，

建立了包含激光器、子系统、种子源在内的丰富产品矩阵以及差异化的产品系列，

以满足激光设备/机械设备商、高等院校/科研机构等不同类型客户的需求；

3.拓展下游应用领域。报告期内，公司针对半导体、光伏新能源、医疗等高

端应用领域与下游厂商积极开展项目验证，推动了公司产品在高端应用领域的产

业化应用并实现销售；

4.提升品牌影响力。公司积极参加行业重要展会以及国家、省部级重点研发

项目，提升了公司品牌在行业内的知名度；

5.布局海外市场。报告期内，公司通过出口贸易商持续推动产品出海，并逐

步建立了自主出口销售渠道，开拓了海外增量市场。

通过上述措施，公司有效开拓了下游新客户市场，公司报告期各期新增客户

家数及当期交易金额情况如下：

项目

2024 年 1-9 月

2023 年

2022 年

新增客户数量（家）

82

89

65

新增客户收入（万元）

2,086.60

1,954.84

1,124.44

新增客户收入占比（%）

12.00%

13.85%

8.03%

报告期各期，公司新增开拓的客户数量分别为

65 家、89 家和 82 家，新增

客户收入占当期销售收入的比重分别为

8.03%、13.85%和 12.00%，对公司各期

销售收入的增长贡献了较高比重。同时，随着公司积极开拓下游市场，公司对华

工科技以外客户的销售收入及占比整体呈增长趋势，对华工科技的销售收入占比

已显著下降，有效降低了公司业务对大客户依赖的风险。

3、分别说明关联方福晶科技、长光华芯销售给公司的产品占其销售同类产

品的比例，公司是否对关联供应商存在依赖，相关采购零部件产品是否存在可替

代品

（1）分别说明关联方福晶科技、长光华芯销售给公司的产品占其销售同类

产品的比例

报告期内，公司向福晶科技主要采购晶体、镜片及光学组件等核心原材料。

通过对福晶科技访谈确认，公司对福晶科技采购金额占其同类产品销售收入的比

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-83

重约

3%左右。报告期内，公司向长光华芯主要采购泵浦源等核心原材料。通过

对长光华芯访谈确认，公司对长光华芯采购金额占其固体泵浦源产品销售收入的

比重约

35%左右。

（2）公司是否对关联供应商不存在依赖，相关采购零部件产品是否存在可

替代品

①公司与关联供应商的交易具有合理商业背景及公允性

公司向福晶科技主要采购晶体、镜片及光学组件等核心原材料，向长光华芯

主要采购核心原材料泵浦源。福晶科技及长光华芯在上述原材料领域内均为具有

行业领先地位的国产供应商，其中，福晶科技在非线性光学晶体和激光晶体领域

处于国际领先地位，在国内市场占据约 70%以上市场份额，基于其所处行业地位，

其产品被下游激光器厂商广泛采用，在行业内为该等原材料的主流供应商。长光

华芯为国内领先的高功率激光半导体公司，同时也是全球少数几家研发和量产高

功率半导体激光器芯片的公司，在行业赛道中亦处于优势的竞争地位。由于公司

在产品开发过程中须提供产品参数及设计指标给上游核心原材料供应商，公司同

时通过与多家供应商进行合作沟通的成本及难度较大，且涉及技术保密问题。基

于对核心原材料品质、性价比、供应能力等因素综合要求，公司选择长光华芯、

福晶科技两家头部供应商进行稳定采购，在材料开发、业务往来等多方面亦保持

长期稳定的合作关系。公司与福晶科技、长光华芯之间的交易均基于市场价格协

商确定，具有公允性。整体来看，公司与关联供应商之间的业务往来具有合理商

业背景及公允性。

②相关采购核心原材料具有多种采购渠道

公司上游原材料主要包括晶体、泵浦源、光学组件等光学材料、电气材料及

机械材料，随着我国激光产业的发展，上述原材料市场均处于充分竞争状态，具

有较多市场参与者，不存在由少数供应商垄断相应市场的情形，因而上述相关原

材料具有多种采购渠道，国内市场供应充足，公司对于上述原材料具有多种的选

择范围以及较强可获得性。除与上述处于行业领先地位的供应商保持持续稳定合

作关系外，公司在光学器件及泵浦源等核心原材料上亦存在其他替代采购渠道，

光学器件原材料包括珠海光焱科技有限公司、珠海光库科技股份有限公司等采购

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-84

渠道，其中泵浦源原材料包括国际知名供应商恩耐激光技术（上海）有限公司、

国内供应商深圳市星汉激光科技股份有限公司等多种采购渠道。公司目前对该等

替代供应商采购少量产品用于研发、试用以及保持合作交流，如后续加强合作，

上述替代供应商亦可为公司提供核心原材料供应来源。

综上，公司业务对关联供应商不存在重大依赖的情形，公司生产所需的相关

核心原材料具有多种采购渠道。

4、说明除公司实际控制人、部分董事外，公司其他人员来自华工科技及其

关联方或是长光华芯及其关联方的情况；结合公司业务、资产、人员等方面，说

明公司是否对华工科技或是长光华芯具有依赖性，是否具有充分的独立性

（1）说明除公司实际控制人、部分董事外，公司其他人员来自华工科技及

其关联方或是长光华芯及其关联方的情况

截至报告期末，公司员工共计

281 名。其中 95 名员工在 2020 年公司改制前

入职，彼时公司系华工科技子公司华工激光的子公司。剔除上述因素后，公司剩

余

186 名员工中，有 13 名员工在入职前曾有华工激光工作经历，有 1 名员工在

入职前曾有长光华芯工作经历，合计占期末公司员工总人数比例为

4.98%，占比

较低。

公司少数员工入职前具有华工激光或长光华芯工作经历，主要系：

1、公司

与华工激光地理区位相近，均位于武汉市东湖新技术开发区；

2、公司与华工激

光、长光华芯属于上下游产业链。通过市场化招聘，少数员工在本地公司或产业

链上下游公司之间流动具备商业合理性。

（2）结合公司业务、资产、人员等方面，说明公司是否对华工科技或是长

光华芯具有依赖性，是否具有充分的独立性

①公司业务、资产、人员等方面具备充分独立性

截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有从事主营业务所需的自建或租赁

的生产经营场所和经营性资产，公司拥有自主知识产权，具有独立的研发、采购、

生产、销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。截至目前，除长光华

芯向公司提名

1 名董事外，公司员工不存在在长光华芯或华工科技交叉任职的情

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-85

形。公司在业务、资产及人员等方面具备充分独立性。

②公司与华工科技不存在重大依赖性

报告期内，华工科技为公司第一大客户，公司对其销售金额分别为

7,500.69

万元、

5,043.51 万元和 6,508.06 万元，占公司各期营业收入的比重分别为 53.54%、

35.72%和 37.42%。

报告期内，公司对华工科技的销售收入主要源于其子公司华工激光及华工激

光的子公司。公司对华工科技销售占比较高，一方面系华工激光为激光设备领域

行业领先企业，其在下游各类应用领域均有较大的市场占有率，其对激光器等核

心原材料的需求量较大。而公司作为领先的国产超快及纳秒激光器供应商，华工

激光基于产品性能、质量、性价比、供货能力、配套服务等因素向公司采购全系

列激光器。另一方面，华工激光为公司参股股东，与公司在技术研发、产品开发

及业务往来等方面均保持较为密切的合作交流，具备良好稳定的合作关系。

2020 年以前公司为华工科技下属企业，因此对华工科技的交易金额及占比

相对较高。

2020 年实施改制后，公司全面深化市场化运营，持续进行外部客户的

开拓工作，并取得了良好成果。报告期内，公司对非华工系客户的销售金额分别

为

6,508.80 万元、9,074.17 万元和 10,886.08 万元，对非华工系客户销售金额占

比分别为

46.46%、64.28%和 62.58%，报告期内非华工系销售金额复合增长率

49.33%（2024 年 1-9 月销售金额年化）。随着公司积极开拓下游市场，公司对华

工科技以外客户的销售收入及占比整体呈增长趋势，对华工科技的销售收入占比

已显著下降。公司业务对华工科技不存在重大依赖。

③公司对长光华芯不存在重大依赖性

报告期内，公司向长光华芯的采购金额分别为

890.06 万元、656.07 万元和

888.33 万元，采购占比分别为 8.91%、7.61%和 8.87%，采购金额与占比均较低。

公司向长光华芯主要采购公司核心光学原材料泵浦源，一方面系长光华芯为业内

领先的国产半导体激光器芯片供应商，公司基于核心原材料品质、供货稳定性及

价格等因素向其采购光学器件原材料，以保障公司产品质量及出货稳定性。另一

方面，因看好公司技术及激光器行业未来发展，长光华芯于

2020 年投资入股成

为公司股东，公司与长光华芯在材料开发、技术交流等方面具备良好稳定的合作

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-86

关系。此外，公司针对上述核心原材料采购亦存在其他国内外供货方，公司与长

光华芯不存在重大依赖性。

四、《审核问询函》问题 7、其他事项

（1）关于特殊投资条款。根据申报文件，公司与哈勃投资曾签署特殊投资

条款，目前公司承担回购义务部分已不可撤销的终止且自始无效，其他特殊权利

条款在本次申报获受理时终止，如果出现挂牌申请未被受理、挂牌失败等情形，

前述条款自动恢复效力；实际控制人承担回购义务、共同出售权条款尚未解除。

请公司：①全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐

条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特

殊投资条款

”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其

他情况

”进行集中披露；②结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协

议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢

复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；③如存在现行有效的回购

条款（结合具体回购条款），详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体

义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立

支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影

响。

请主办券商、律师核查以上事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师核

查会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定，并发表明确意见。

回复：

核查过程：

（1）查阅公司工商档案、历次增资协议及其补充协议，了解相关特殊投资

条款情况；

（2）查阅哈勃投资填写的调查问卷，核查现行有效的全部特殊投资条款情

况、变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；

（3）查阅《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定，了解现行有

效的特殊投资条款是否应当清理；

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-87

（4）查阅实际控制人的《个人信用报告》，并登陆中国执行信息公开网

(http://zxgk.court.gov.cn)、信用中国(https:/www.creditchina.gov.cn)、中国裁判文书

网 (http://wenshu.court.gov.cn) 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网

(https://splcgk.court.gov.cn)等网站核查公司实际控制人资信状况；

（5）查阅中审众环出具的报告期内的《审计报告》，测算公司实际控制人

共计可获得的公司未分配利润金额；

（6）获取并查阅公司实际控制人持有的房产、现金存款等资产凭证；

（7）查阅公司出具的书面说明。

核查结果：

（一）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明

是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资

条款

”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”

进行集中披露

根据公司提供的协议、股东填写的调查表并经公司说明，仅哈勃投资向公司

投资时，与公司及其股东签署了包含股东特殊权利的协议。2021 年 7 月 19 日，

哈勃投资与实际控制人、公司及其原股东签署了《增资协议》，约定哈勃投资向

公司投资相关事宜。同日，上述各方签署了《股东协议》，约定了哈勃投资享有

投资退出（公司、实际控制人均存在回购义务）、优先认购权、最优惠待遇、信

息权和检查权、优先收购权、一票否决权、委派董事、共同出售权等股东特殊权

利。2025 年 2 月 27 日，上述各方签署了《关于武汉华日精密激光股份有限公司

增资协议及股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），针对特殊投

资条款的解除事宜进行了约定，截至本补充法律意见书出具之日，公司现行有效

的全部股东特殊投资条款如下：

特殊投资条款名称

特殊投资条款内容摘要

《审核适用指引 1

号》规定应当清理的

情形

是否涉及该情形

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-88

《增资协议》第三

十条 投

资退出

公司完成合格上市前，如任何公司方的任何行为与本协议、股东协议和新公司章程以及其他交易文件的约定不符或构成对本协议、股东协议和新公司章程以及其他交易文件项下的实质性违约或实质性违反，或非因华为的原因导致本协议、股东协议和新公司章程以及其他交易文件终止或无效，且其未能在收到华为或其关联方书面通知之日起三十（30）个工作日内予以纠正（无法立即纠正者，在三十（30）个工作日内开始纠正），那么投资人有权向共同控制方发出书面投资退出通知，在此情况下，投资人有权要求共同控制方以退出价格（以下简称“退出价格”）受让投资人在公司中持有的全部或者部分股份（以下简称“退出股份”）并且共同控制方有义务购买退出股份（前述情况以下简称“投资退出”），退出价格应当取以下二者较高者的同等金额：

1)投资人根据本协议为获得退出股份而全部已付投资金额（即相应比例的增资价款）及其根据投资年限按照年化 8%的单利利率计算的资金占用费之和。其中，“投资年限”系指自退出股份对应的投资金额支付日至退出日（即投资人实际收到全部退出价格的款项之日，在本条中称为“退出日”）期间的天数除以 365 天；或

2)双方共同认定的第三方评估的退出股份届时的公允市场价值。

本条项下权利的行使不影响或排除投资人根据本协议的其他约定和法律法规的规定向公司方主张其他救济。

（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体

不涉及，特殊投资条 款 的 限 制 主 体为 公 司 共 同 控 制方，公司不作为义务 或 责 任 承 担 主体。

（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象

不涉及

（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派

不涉及

《股东协

议》 第

五条共同

出售权

1.公司实现合格上市前，任何共同控制方、关键股东（“转让股东”）计划向任何非股东的第三方（“潜在受让方”）直接或间接出售其持有的全部或部分公司股份（“拟出售股份”），转让股东应立即（但不迟于五（5）日）书面通知公司、投资人，如实告知拟出售股份的份额、价格和其他重要条件，潜在受让方的相关信息，以及拟出售股份的其他关键信息（“转让通知”），并附上就该等股份转让已经与潜在受让方签署的所有协议、合同、备忘录、意向书、核心条款清单等文件。转让通知一旦发出，不得撤销或撤回。投资人若收到上述转让通知，其有权（“共同出售权”）选择按照转让通知中载明的价格及条款和条件与转让股东一同向潜在受让方按照转让股东与投资人在公司的相对持股比例相应出售其所持有的全部或部分公司股份（“共同出售权股份”）。

2.如投资人拟行使共同出售权的，其需在上述三十（30）日期限内向转让股东及公司发出书面通知，以告知其拟

（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方

不涉及

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-89

行使共同出售权（包括其拟出售的股份数量）。转让股东应立即将投资人行使共同出售权的情况告知潜在受让方，转让股东应确保潜在受让方以不低于转让通知中载明的价格及条款和条件同时购买共同出售权股份和拟出售股份，如潜在受让方拒绝购买共同出售权股份的，则转让股东不得向潜在受让方出售拟出售股份。

3.共同控制方通过转让其持有的某股东的股权而间接转让公司股份，同样触发本条约定的共同出售权。共同控制方直接或间接转让公司股份（合计不超过公司总股本的 1%）并以转让款用于对公司实缴出资时，投资人承诺不行使共同出售权。

（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权

不涉及

（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款

不涉及

《股东协议》第七

条 股份

转让限制

1.投资人持有的公司股份，不受限于任何转让限制或任何其他股东的权利。对此，股东在此一致予以同意，该等转让届时无需另行再取得任何股东的同意，且股东同意为该等转让提供全部所需的协助及配合（包括但不限于，如因办理与此等转让有关的工商变更登记之时需要其他股东签署或出具相关文件的，其他股东同意立即签署或出具该等文件）。

2.各方同意，公司集团实现合格上市前，除非经过投资人事先书面同意，否则持股平台、共同控制方不得以任何形式处置其直接或间接拥有的公司集团股份，包括但不限于向第三方转让、质押或以其他方式处置，改变持股平台的普通合伙人或共同控制方转让合伙份额，但经股东大会同意的员工持股方案或员工激励计划而导致的持股平台或共同控制方对其直接或间接拥有的公司集团股份的处置行为除外；共同控制方直接或间接对外转让股份或持股平台合伙份额（转让公司股份及持股平台合伙份额对应的公司股份合计不超过公司总股本的1%），以获取的对价实缴出资的情况除外。

3.公司集团实现合格上市前，共同控制方不得通过转让、赠与、质押、授予期权或其他方式导致其丧失对公司集团的实际控制地位。任何可能导致共同控制方丧失对公司集团的实际控制地位的股份转让、公司新增股份、赠与、质押、授予期权、表决权委托、共同控制方解除变更一致行动协议、持股平台的普通合伙人变更或共同控制方转让其持有的持股平台合伙份额及类似交易均需取得投资人事先书面同意，但投资人根据本协议第十二条的约定放弃优先收购权（包括明确书面放弃和视为放弃）的情形除外。

（七）触发条件与公司市值挂钩

不涉及

（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

不涉及

根据公司说明，公司与其他股东签署的历轮投资协议、补充协议文件中不存

在赋予股东特殊权利的条款。综上，公司现行有效的特殊投资条款符合《审核适

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-90

用指引 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求。经核查，公司已在《公

开转让说明书》之“公司股权结构”之“其他情况”对上述情况进行了集中披露。

（二）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，

详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具

体恢复条件，是否符合挂牌相关规定

2025 年 2 月 27 日，公司及相关主体签署了《补充协议》，针对特殊投资条

款的解除事宜进行了约定，根据该协议，相关特殊条款的解除等情况如下：

序号

涉及的特殊权利

条款

变更/终止情况

恢复效力条件

挂牌期间是否

可恢复效力

1

投资退出

涉及公司回购义务，

自始无效

无

不适用

2

通知义务及优先

权利

附恢复效力条件终止

（1）公司在 2025 年 6月 30 日前未能完成公司挂牌的（已提交挂牌申请但相关审批机关仍在审核中的除外）；（2）公司挂牌的申请未被受理、被劝退、被公司主动撤回、被相关审批机关否决或终止审查，或公司挂牌遭受实质性障碍的；或（3）公司挂牌申请在递交后 18 个月内未成功获得批准

否

3

一票否决权、委

派董事

附恢复效力条件终止

否

4

优先认购权

附恢复效力条件终止

否

5

最优惠待遇

附恢复效力条件终止

否

6

信息权和检查权

附恢复效力条件终止

否

7

优先收购权

附恢复效力条件终止

否

8

对投资人的赔偿

条款

涉及公司需对相关违

约承担连带赔偿责

任，附恢复效力条件

变更

否

经本所律师获取并查阅，《补充协议》已经协议各方确认并签字盖章，签署

方均为具有完全民事行为能力的自然人和依法有效存续的公司/合伙企业，签署

和履行该协议系各方的真实意思表示，满足《中华人民共和国民法典》规定的关

于合同生效的相关要件，《补充协议》的签订真实有效。

尽管投资人的部分特殊权利存在恢复条款，但鉴于公司承担股份回购义务的

相关条款已终止且自始无效，公司无需承担因回购条款约定而产生的任何义务或

责任，以及其他股东特殊权利条款在公司本次申报获受理时即附条件终止，其在

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-91

履行及终止过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司

的经营不会产生重大不利影响，符合挂牌的相关规定。

（三）如存在现行有效的回购条款（结合具体回购条款），详细说明回购触

发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触

发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财

务状况，触发回购条款时对公司的影响。

1、如存在现行有效的回购条款（结合具体回购条款），详细说明回购触发

的可能性、回购方所承担的具体义务

（1）具体回购条款及回购触发的可能性

根据前文叙述，公司现行有效的回购条款触发条件为：“公司完成合格上市

前，如任何公司及其子公司、实际控制人、持股平台的任何行为与增资协议、股

东协议和新公司章程以及其他交易文件的约定不符或构成对增资协议、股东协议

和新公司章程以及其他交易文件项下的实质性违约或实质性违反”，回购义务人

为共同控制方何立东、徐进林、

ZHENLIN LIU（刘振林）及陈鹏四人。鉴于该投

资已完成交割，公司就《增资协议》中“交割先决条件”、“交割前承诺”等事

项不存在违反情形；另《增资协议》中“交割后事项”主要关于公司持续合规经

营、资产稳定等事项，《股东协议》中主要关于“共同出售权”、“股权转让限

制”等事项，该等事项均可通过公司自身合规经营、履行相关通知等义务予以实

现；《增资协议》与《股东协议》不存在与公司上市时间要求或公司业绩要求相

关的条款。

截至本补充法律意见书出具之日，《增资协议》《股东协议》中相关特殊权

利条款已终止，且《补充协议》协议各方确认各方均不存在涉及被解除条款的任

何违约行为，各方之间对被解除条款的履行没有任何争议或潜在争议，该回购条

款触发可能性较低。

（2）回购方所承担的具体义务

若触发《增资协议》约定的回购条件，投资人有权要求公司实际控制人以退

出价格受让投资人在公司中持有的全部或者部分股份（以下简称“退出股份”）

并且公司实际控制人有义务购买退出股份，退出价格应当取以下二者较高者的同

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-92

等金额：①投资人根据本协议为获得退出股份而全部已付投资金额（即相应比

例的增资价款）及其根据投资年限按照年化 8%的单利利率计算的资金占用费之

和。其中，“投资年限”系指自退出股份对应的投资金额支付日至退出日（即投

资人实际收到全部退出价格的款项之日）期间的天数除以 365 天；或②双方共

同认定的第三方评估的退出股份届时的公允市场价值。

经测算，若触发回购条件且投资人要求公司实际控制人对其所持股份进行回

购，以条款①进行测算，实际控制人预计需支付回购款约 6,849.20 万元（注：退

出日期暂计算至 2025 年 4 月 30 日）。

2、结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独

立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的

影响

（1）结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备

独立支付能力

何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）及陈鹏通过直接及间接持有华日

激光 1216.2575 万股股权，占华日激光股权总数的 25.1950%。参考公司最近一次

股权转让的价格 19.8576 元/股计算，实际控制人直接和间接持有的公司股权价

值为 24,151.95 万元；截至报告期末，公司未分配利润约为 2,692.39 万元，假设

公司将未分配利润全部按持股比例分配给股东，在不考虑公司未来盈利及个税的

情况下，预计实际控制人可得分红金额约为 678.35 万元。除前述股权价值外，根

据实际控制人提供的存款证明、不动产权证书等资产证明文件，实际控制人资产

足以覆盖回购触发所支付回购款。

根据何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘振林）及陈鹏提供的《个人信用报

告》，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站核查，截至

本补充法律意见书出具日，公司实际控制人何立东、徐进林、ZHENLIN LIU（刘

振林）及陈鹏不存在逾期未偿还的大额负债，其信用状况良好，不属于失信被执

行人。

结合实际控制人各类资产情况，实际控制人所持资产足以覆盖可能触发的回

购带来的资金压力，若触发回购条款，回购方具备独立支付能力。

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-93

（2）是否因回购行为对公司财务状况造成重大不利影响，触发回购条款时

不会对公司产生重大不利影响

如上文所述，回购行为的回购义务人为公司实际控制人，公司未作为特殊投

资条款的义务或责任承担主体，如未来触发回购义务，回购方具备独立支付能力，

其回购行为不会对公司财务状况造成重大不利影响，回购行为不会影响公司控制

权的稳定及持续经营。此外，鉴于公司实际控制人不存在重大履约风险，故公司

实际控制人履行回购义务亦不会导致其丧失董事、高管的任职资格，不会对公司

产生重大不利影响。

基于上述，预计不会因回购行为对公司财务状况造成重大不利影响，触发回

购条款时不会对公司产生重大不利影响。

本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章及本所经办律师签字

后生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

./tmp/440aa0e8-6cf7-4e7c-8976-06a88a711ee7-html.html

补充法律意见书（一）

3-3-94

（本页为《北京市中伦律师事务所关于武汉华日精密激光股份有限公司申请股

票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》的

签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张

学 兵

经办律师：

陈

刚

经办律师：

陈

笛

经办律师：

孟

柔 蕾

年

月 日