山西和信基业科技股份有限公司

公司章程

目录

山西和信基业科技股份有限公司 ...................................... 1第一章

总则 ...................................................... 1

第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 ............................................ 2第三章 股 份 ...................................................... 3

第一节 股份发行 ............................................... 3第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 ........................................ 4第三节 股份转让 ............................................... 5

第 四 章 股 东 和 股 东 会 .............................................. 6

第一节 股 东 .................................................. 6第二节

控股股东 和实际控制人 ................................. 8

第三节 股东会的 一般规定 ......................................10第 四 节 股 东 会 的 召 集 ......................................... 12第 五 节 股 东 会 的 提 案 与 通 知 ...................................14第 六 节 股 东 会 的 召 开 ......................................... 15第 七 节 股 东 会 的 表 决 和 决 议 ...................................18

第五章 董事会 .................................................... 22

第一节 董 事 ................................................. 22第二节 董事会 ................................................ 25

第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ............................... 29第七章 监事会 .................................................... 32

第一节 监 事 ................................................. 32第二节 监事会 ................................................ 33

第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ........................... 35

第 一 节 财 务 会 计 制 度 ......................................... 35第二节

内部审计 .............................................. 36

第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ...................................37

第九章 通知和公 告 ............................................... 37

第 一 节 通 知 .................................................. 37第 二 节 公 告 .................................................. 38

第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 .................... 38

第 一 节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 .............................. 38第二节 解散和清 算 ............................................ 40

第 十 一 章

投 资 者 关 系 管 理 ....................................... 42

第十二章 修改章程 ............................................... 44第十三章

附 则 .................................................. 44

1

第一章

总则

第一条 为维护山 西和信基业科 技股份有限公 司（以下简称 “公司”

）、股东 、职工和债权人 的合法权 益，规范公司 的组织和行为 ，根据《 中

华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法 》”）、《 中华人民 共和国

证券法》（以下简称《证券法 》）、《非上市公 众公司监督管 理办法》（

以下简称 《非公办法》 ）《非上市 公众公司监管 指引第3号—章程必备 条

款》等法律法 规，以及全国 中小企业股份 转让系统有限 责任公司（以下简

称“全国股转 公司”）和其他 有关规定，制 订本章程。

第二条 公司系依 照《公司法》 、《中华人 民共和国市场 主体登记管

理条例》 和其他有关法 律、法规的规 定成立的股份 有限公司。

公司由赵 秦、赵春雷与 赵忠汉3人为发起 人，通过对山 西和信基业科

技有限公 司按原账面净 资产值折股整 体变更方式设 立的股份有限 公司。

公司在太 原市市场监督 管理局注 册登记，依法取得《营业执照 》，统

一社会信 用代码91*开通会员可解锁*8565X。

第三条 公司名称 ：山西和信基 业科技股份有 限公司

英文名称 ：Shanxi Hexinjiye Technology Co.ltd

第四条 公司住所 ：山西综改 示范区太原学 府园区晋阳街159号天骄科

技园701室。

第五条 公司注册 资本为人民币 2040万元。

第六条 公司为永 久存续的股份 有限公司。

第七条 董事长为 代表公司执行 事务的董事， 代表公司执行 公司事务

的董事为 公司的法定代 表人。

担任法定 代表人的董事 辞任的，视为 同时辞去法定 代表人。

法定代表 人辞任的 ，公司将在 法定代表人辞 任之日起 30日内确定 新的

法定代表 人。

第八 条 法定代表 人以公司名义 从事的民事活 动，其法律后 果由公司

承受。

本章程或 者股东会对法 定代表人职权 的限制，不得 对抗善意相对 人。

2

法定代表 人因为执行职 务造成他人损 害的，由公司承 担民事责任 。公

司承担民 事责任后，依照法律 或者本章程的 规定，可以向有 过错的法定代

表人追偿 。

第九 条 公司全部 资产分为等额 股份，股东以 其认购的股份 为限对公

司承担责 任，公司以其 全部资产对公 司的债务承担 责任。

第十 条 本公司章 程自生效之日 起，即成为规 范公司的组织 与行为、

公司与股 东、股东与股 东之间权利义 务关系的具有 法律约束力的 文件，对

公司、股 东、董事、监 事、高级管理 人员具有法律 约束力。

公司 、股东 、董事、监事 、高级管理 人员之间产生 与章程规定有 关的

纠纷，应当先行 通过友好协商 的方式解决。协商不成 的，可通过诉 讼方式

解决。依 据本章程，股 东可以起诉股 东，股东可以 起诉公司董事 、监事、

总经理和 其他高级管理 人员，股东可以 起诉公司 ，公司可以 起诉股东、董

事、监事 、总经理和其 他高级管理人 员。

第十一条 本章程所 称高级管理人 员是指公司的 总经理、副总 经理、

董事会秘 书、财务负责 人。

第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围

第十二条 公司的经 营宗旨：IT 服务的铺 路者，行业信息 化服务的引

领者。

第十三条 经依法登 记，公司的经 营范围为： 一般项目：软件开发 ；

技术服务 、技术开发 、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广 ；安全

技术防范 系统设计施工 服务；企业管理 咨询；电子专用 材料研发；人工智

能应用软 件开发；化工产品 销售(不含许可 类化工产品)；建筑装饰 材料销

售；汽车零配 件批发；汽车零配 件零售；机械设备 研发；文化、办公用 设

备制造；通讯设备 销售；信息技术 咨询服务；物联网设 备制造；包装材料

及制品销售 ；电线、电缆 经营；计算机软硬 件及辅助设 备零售；电子产品

销售；五金产品 零售；矿山机械 制造；电气设备 销售；集成电路 芯片及产

品销售；电气 设备修理；教学专用 仪器销售；实验分析 仪器制造；采矿行

业高效节 能技术矿发； 节能管理服务 ；物联网技术 研发；消防器材 销售；

3

环保咨询 服务；矿山机械 销售；电子（气）物理设备 及其他电子设 备制造

。（除依 法须经批准的 项目外，凭营业执 照依法自主开 展经营活动 )。

第三章 股 份

第 一节 股 份发 行

第 十四条 公司的股 份采取股票的 形式。

第十五条 公司发行 的所有股份均 为普通股。

第十六条 公司股份 的发行，实行公开 、公平、公正 的原则 ，同类别

的每一股 份应当具有同 等权利。同次发行 的同类别股票 ，每股的发 行条件

和价格相 同；任何单位 或者个人所认 购的股份，每 股支付相同价 额。

第十七条 公司发行 的股票，以人民币 标明面值，每 股面值为一元 。

第十八条 公司股票 采用记名方式 。

第十九条 公司发起 人为赵秦等 3名自然人 公司系由 有限责任公司 整

体变更设 立的股份有限 公司。公司发起 人姓名（名称）、持股数额 、出资

方式、出资时间 和持股比 例如下：

序号 发起人姓 名

或名称

持股数额

（万股）

出资方式

出资时间

持股比例

1

赵

秦

835.9220

净资产

2014年 8月6日

79.61%

2

赵春雷

203.8840

净资产

2014年 8月6日

19.42%

3

赵忠汉

10.1940

净资产

2014年 8月6日

0.97%

合计

1050.00

——

100.00%

第二十条 公司已发 行的股份总额 为2040万股，公司 发行的 股票在中

国证券登 记结算有限责 任公司集中登 记存管，全部 为普通股。

第二十一 条 公司或公 司的子公司（ 包括公司的附 属企业）不以 赠与

、垫资、担保 、借款等形式，为他人取 得本公司或者 其母公司的股 份提供

财务资助 ，符合法律法 规、部门规章 、规范性文件 规定情形的除 外。

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第 二 节 股 份 增 减 和 回 购

第二十 二条 公司根据 经营和发展的 需要，依照法 律、法规的规 定，

经股东会 分别作出 决议，可以采 用下列方式增 加资本：

（一）向 特定对象发行 股份；

（二）向 现有股东派送 红股；

（三）以 公积金转增股 本；

（四）法 律法规及中国 证监会规定的 其他方式。

第二十 三条 公司可以 减少注册资本 。公司减少 注册资本，应 当按照

《公司法 》 以及其他 有关规定和本 章程规定的程 序办理。

第二十 四条 公司不得 收购本公司股 份。但是，有 下列情形之一 的除

外：

（一）减 少公司注册资 本；

（二）与 持有本公司股 份的其他公 司合并；

（三）将 股份用于员工 持股计划或者 股权激励；

（四 ）股东因对 股东会作出的公 司合并、分立决议 持异议，要求公司

收购其股 份的；

（五）将 股份用于转换 公司发行的可 转换为股票的 公司债券。

第二十五 条 公司收购 本公司股份， 可以通过公开 的集中交易方 式，

或者法律 法规和中国证 监会认可的其 他方式进行。

第二十 六条 公司因本 章程第二十 四条第（一 ）项、第（二 ）项规定

的情形收购本公 司股份的 ，应当经股东会 决议。公司因本章程 第二十四 条

第（三）项、第（ 五）项规定的 情形收购本公 司股份的，可以依照 公司章

程的规定 或者股东会的 授权，经三分之 二以上董事出 席的董事会会 议决议。

公司依照 第二十四 条规定收 购本公司股份 后，属于第（ 一）项情形的

，应当自 收购之日起10日内注销 ；属于第（二 ）项、第（四 ）项情形的，

应当在6个月内转 让或者注销。 属于第（三） 项、第（五） 项情形的，公

司合计持 有的本公司股 份数不得超过 本公司已发行 股份总额的10%，并应

当在3年内转让 或者注销。

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第 三节 股 份转 让

第二十 七条 公司的股 份应当依法转让 。

第二十 八条 公司不接 受本公司的股 票作为质权的 标的。

第二十九 条 发起人持 有的本公司股 份， 自公司成 立之日起 1 年内

不得转让 。

公司控股 股东及实际控 制人在挂牌前 直接或间接持 有的股票分三 批

解除转让 限制，每批解除 转让限制的数 量均为其挂牌 前所持股票的 三分之

一，解除 转让限制的时 间分别为挂牌 之日、挂牌期 满一年和两年 。

公司董事 、监事、高级管理 人员应当向公 司申报所持有 的本公司的股

份及其变 动情况，在就任时 确定的任职期 间每年转让的 股份不得超过 其所

持有本公 司股份总数的 25%。上述人 员离职后半年 内，不得转让 其所持有

的本公司 股份。

第三十条

公司持有 本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有 的本公司股票 或者其他具有 股权性质的证 券在买入后六

个月内卖 出，或者在卖 出后六个月内 又买入，由此所得 收益归本公司 所有

，本公司 董事会将收回 其所得收益。

前款所称 董事、监事、高级管理 人员、自然人股 东持有的股票 或者其

他具有股 权性质的证券 ，包括其配 偶、父母、子女持有 的及利用他人 账户

持有的股 票或者其他具 有股权性质的 证券。

公司董事 会不按照 本条第一 款规定执行 的，股东有权 要求董事会在 三

十日内执 行。公司董事 会未在上述期 限内执行的，股东有权 为了公司的利

益以自己 的名义直接向 人民法院提起 诉讼。

公司董事 会不按照 本条第一款的 规定执行的，负有责任 的董事依法承

担连带责 任。

第三十一 条 公司控股 股东、实际控 制人、董事、 监事和高级管 理人

员在下列 期间不得买卖 本公司股票：

（一 ）公司年度 报告公告前15日内 ，因特殊原 因推迟年度报 告日期的

，自原预 约公告日前15日起算， 直至公告日日 终；

（二）公 司业绩预告、 业绩快报公告 前5日内；

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（三 ）自可能对 公司股票及其 他证券品种交 易价格、投资者投 资决策

产生较大 影响的重大事 件发生之日或 者进入决策程 序之日，至依法披 露之

日内；

（四）中 国证监会、全 国股转公司认 定的其他期间 。

第 四 章 股 东 和 股 东 会

第 一节 股 东

第三十 二条 公司依据 中国证券登记 结算有限公司 提供的凭证建 立股

东名册并 置备于公司，股东名册 是证明股东持 有公司股份的 充分证据 。股

东按其所 持有股份的类别 享有权利，承担义务 ；持有同一 类别股份的股 东

，享有同 等权利，承担同种 义务。

第三十三 条 公司召开 股东会、 分配股利、清算及从 事其他需要确 认

股东身份 的行为时，由董事会 或股东会 确定某一 日为股权登记 日，股权登

记日收市 时登记在 册的股东为公 司股东。

第三十四 条 公司股东 享有下列权利 ：

（一）依 照其所持有的 股份份额获得 股利和其他形 式的利益分配 ；

（二 ）依法请求 召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理 人参加 股

东会，并行使 相应的表决权 ；

（三）对 公司的经营进 行监督，提出 建议或者质询 ；

（四 ）依照法律 、行政法规 及本章程的规 定转让、赠与或质 押其所持

有的股份 ；

（五） 查阅复制 本章程、 股东名册、股东会 会议记录 、董事会会议

决议、监事会会 议决议、财务会计 报告，符合规定 的股东可以查 阅公司的

会计账簿 、会计凭证；

（六） 公司终止 或者清算时， 按其所持有的 股份份额参加 公司剩余

财产的分 配；

（七 ）对股东会 作出的公 司合并、分立决议 持异议的股东 ，要求公司

收购其股 份；

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（八）法 律、行政法规 、部门规章或 本章程规定的 其他权利。

第三十五 条 股东要求 查阅、复制公 司有关材料的 ，应当遵守《公 司

法》《证 券法》等法律法规 的规定。

第三十六 条 公司 股东会、董事会 决议内容违反 法律、行政法 规的，

股东有权 请求人民法院 认定无效。

股东会 、董事会的 会议召集程序 、表决方式 违反法律、行政法规 或者

本章程，或者决议 内容违反本章 程的，股东有权 自决议作出之 日起60日内

，请求人民 法院撤销。但是 ，股东会、董事会会 议的召集程序 或者表决方

式仅有轻 微瑕疵，对决 议未产生实质 影响的除外。

董事会 、股东等相 关方对股东会 决议的效力存 在争议的，应当及时 向

人民法院 提起诉讼。在人民法 院作出撤销决 议等判决或者 裁定前，相关方

应当执行 股东会决议。公司、董事 、监事和高 级管理人员应 当切实履行职

责，确保 公司正常运作 。

人民法院 对相关事项作 出判决或者裁 定的，公司应 当依照法律法 规、

部门规章 、规范性文 件、全国股转 系统业务规则 的规定履行信 息披露义务

，充分说 明影响，并在 判决或者裁定 生效后积极配 合执行。

第三十七 条 有下列情 形之一的，公 司股东会、董 事会的决议不 成立

：

（一）未 召开股东会、 董事会会议作 出决议；

（二）股 东会、董事会 会议未对决议 事项进行表决 ；

（三 ）出席会议 的人数或者所 持表决权数未 达到《公司法 》或者本章

程规定的 人数或者所持 表决权数；

（四 ）同意决议 事项的人数或 者所持表决权 数未达到《 公司法》或者

本章程规 定的人数或者 所持表决权数 。

第三十 八条 董事、高 级管理人员执 行公司职务时 违反法律、行 政法

规或者本 章程的规定， 给公司造成损 失的，应当承 担赔偿责任。

董事、高 级管理人员有 本条第一款规 定的情形的， 公司连续 180日以

上单独或 合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书 面请求监事会 向人民法

院提起诉 讼；监事有前 款规定情形的，前述股东 可以书面请求 董事会向人

民法院提 起诉讼。

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监事会 、董事会收 到本条第二 款规定的股 东书面请求后 拒绝提起诉讼

，或者自收 到请求之日起 30日内未提 起诉讼，或者情况 紧急、不立即提 起

诉讼将会 使公司利益受 到难以弥补的 损害的，前款规定 的股东有权为 了公

司的利益 以自己的名义 直接向人民法 院提起诉讼。

他人侵犯 公司合法权益 ，给公司造 成损失的，本条第一 款规定的股东

可以依照 本条第二、三 款的规定向人 民法院提起诉 讼。

公司全资 子公司的董事 、监事、高级管理 人员执行职务 违反法律法规

或者本章 程的规定，给公司造 成损失的 ，或者他人 侵犯公司全资 子公司合

法权益造 成损失的，连 续180日以上单 独或者合计持 有公司1%以上股份 的

股东，可以依照《 公司法》第一百八 十九条前三款 规定书面请求 全资子公

司的监事 会、董事会向 人民法院提起 诉讼或者以自 己的名义直接 向人民法

院提起诉 讼。

第三十 九条 董事、高 级管理人员违 反法律、行政 法规或者本章 程的

规定，损 害股东利益的 ，股东可以向 人民法院提起 诉讼。

第四十 条 公司股东 承担下列义务 ：

（一）遵 守法律、行政 法规和本章程 ；

（二）依 其所认购的股 份和入股方式 缴纳股款 ；

（三） 除法律、 法规规定的情 形外，不得抽回其成 本；

（四 ）不得滥用 股东权利损害 公司或者其他 股东的利益；不得滥用 公

司法人独 立地位和股东 有限责任损害 公司债权人的 利益；

（五 ）法律法 规及本章程规 定应当承担的 其他义务。

公司股东 滥用股东权利 给公司或者其 他股东造成损 失的，应当依法 承

担赔偿责 任。

公司股东 滥用公司法人 独立地位和股 东有限责任 ，逃避债务，严重损

害公司债 权人利益的， 应当对公司债 务承担连带责 任。

第 二节

控 股股 东和 实际 控制 人

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第四十一 条

公司控股 股东、实际控制 人应当依照法 律法规、部门规

章、规范性文 件、全国股转 系统业务规则 行使权利、履行义务 ，维护公司

利益。

第四十二 条

公司控股 股东、实际控 制人应当遵守 下列规定：

（一 ）依法行使 股东权利，不滥用控 制权或者利用 关联关系损害 公司

或者其他 股东的合法权 益；

（二 ）严格履行 所作出的公开 声明和各项承 诺，不得无故 变更承诺内

容或者不 履行承诺；

（三 ）严格按照 有关规定履行 信息披露义务，积极主动 配合公司做好

信息披露 工作，及时告 知公司已发生 或者拟发生的 重大事件；

（四）不 得以任何方式 占用公司资金 ；

（五）不 得强令、指使 或者要求公司 及相关人员违 法违规提供担 保；

（六 ）不得利用 公司未公开重 大信息谋取利 益，不得以任 何方式泄露

与公司有 关的未公开重 大信息，不得从事 内幕交易 、短线交易 、操纵市场

等违法违 规行为；

（七 ）不得通过 非公允的关联 交易、利润分配、资产重组 、对外投资

等任何方 式损害公司和 其他股东的合 法权益；

（八 ）保证公司 资产完整 、人员独立 、财务独立、机构独立 和业务独

立，不得 以任何方式影 响公司的独立 性；

（九 ）法律法规 、部门规章 、规范性文 件、全国股转 系统业务规则 和

本章程的 其他规定。

公司的控 股股东、实际控制 人不担任公司 董事但实际执 行公司事务的

，适用本 章程关于董事 忠实义务和勤 勉义务的规定 。

第四十三 条

控股股东 、实际控制 人质押其所持 有或者实际支 配的公

司股票的 ，应当维持公 司控制权和生 产经营稳定。

第四十四 条

控股股东 、实际控制人 转让其所持有 的本公司股份 的，

应当遵守 法律法规、部门规章、规范性文 件、全国股转 系统业务规则 中关

于股份转 让的限制性规 定及其就限制 股份转让作出 的承诺。

公司被收 购时，收购人 不需要向全 体股东发出全 面要约收购。

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第 三节 股 东会 的一 般规 定

第四十 五条 公司股东 会由全体股东 组成。股东会 是公司的 权力机构

，依法行 使下列职权：

（一 ）选举和 更换非由职工 代表担任的董 事、监事，决 定有关董事、

监事的报 酬事项；

（二 ） 审议批准 董事会的报告 ；

（三 ） 审议批准 监事会报告；

（四 ） 审议批准 公司的利润分 配方案和弥补 亏损方案；

（五 ）对公司 增加或者减少 注册资本作出 决议；

（六 ）对发行 公司债券作出 决议；

（七 ）对公司 合并、分立、 解散、清算或 者变更公司形 式作出决议；

（八 ）修改本 章程；

（九 ）对公司聘 用、解聘承办 公司审计业务 的会计师事务 所作出决议

；

（十） 审议批准 第四十六条规定的 担保事项；

（十 一） 审议批准 第四十七条规定的 重大交易 事项；

（十 二） 审议批准 第四十八条 及第四十 九条规定的关联交易 事项；

（十 三） 审议股权 激励计划和员工持 股计划 ；

（十 四）审议法律 、行政法规 、部门规章 、规范性文 件、全国股转 系

统业务规 则或本章程规 定应当由股东会 决定的其 他事项。

第四十 六条 公司下列 对外担保行为 ，在董事会审 议通过后须经 股东

会审议通过 ：

（一）单 笔担保额超过 公司最近一期 经审计净资产 10%的担保；

（二 ）公司及其 控股子公司的 对外担保总额，超过公司 最近一期经审

计净资产 50%以后提供 的任何担保；

（三）为 资产负债率超 过70%的担保对 象提供的担保 ；

（四 ）按照担保 金额连续十二 个月累计计算 原则，超过公司 最近一期

经审计总 资产30%的担保；

（五）预 计未来十二个 月对控股子公 司的担保额度 ；

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（六）对 关联方或者股 东、实际控制 人及其关联方 提供的担保；

（七）中 国证监会、全 国股转公司或 者公司章程规 定的其他担保 。

第四十七 条 公司股东 会审议如下交 易事项（ 除提供担保 、关联交易

外）：

（一）审 议公司交易涉 及的资产总额 （同时存在账 面值和评估值 的，

以孰高为 准）或成交金额 占公司最近一 个会计年度经 审计总资产的 30%以

上；

（二 ）审议公司 交易涉及的资 产净额或成交 金额占公司最 近一个会计

年度经审 计净资产绝对 值的30%以上，且 超过1500万的。

前述交易 包括下列事项 ：购买或者 出售资产 ；对外投资（含委托理 财

、对子公司 投资等）；提供担保 ；提供财务 资助；租入或者 租出资产；签

订管理方 面的合同（含委托经 营、受托经营 等）；赠与或者 受赠资产 ；债

权或者债 务重组；研究与开 发项目的转移 ；签订许可 协议；放弃权利 以及

中国证监 会、全国股转 公司认定的其 他交易。前述购买 或者出售资产，不

包括购买 原材料、燃料和动 力，以及出售 产品或者商品 等与日常经营 相关

的交易行 为。

公司进行 同一类别且与 标的相关的交 易时，应当按照 连续十二个月 累

计计算的 原则，适用本条 的规定。已经按照 本章程规定履 行股东会或者 董

事会审议 程序的，不再 纳入相关的累 计计算范围。

第四十八 条 公司股东 会审议如下关 联交易事项：

（一 ）审议公司 与关联方发生 的成交金额（提供担保 除外）占公司最

近一期经 审计总资产5%以上且超 过3000万元的交 易，或者占公 司最近一期

经审计总 资产30%以上的交 易。

（二）公 司为关联方提 供担保的。

第四十九 条 对于每年 与关联方发生 的日常性关联 交易，公司应 在披

露上一年 度报告之前， 对本年度将发 生的关联交易 总金额进行合 理预计，

根据预计 金额分别适用 本章程的规定 提交董事会或 者股东会审议 ；实际执

行超出预 计金额的，公司应当 就超出金额所 涉及事项根据 本章程的规定 履

行相应审 议程序。

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第五十 条 股东会 分为年度股东会 和临时股东会 。年度股东会 每年召

开 1 次，应当 于上一会计年 度结束后的 6 个月内举 行。

第五十一 条 有下列情 形之一的 ，公司在事 实发生之日起 2 个月以内

召开临时 股东会：

（一 ）董事人数 不足《公司法》规定人数 或者本章程所 定人数的 2/3

时 ；

（二）公 司未弥补的亏 损达实收股本 总额 1/3 时；

（三 ）单独或者 合计持有公司 10%以上已发 行有表决权股 份的股东请

求时；

（四）董 事会认为必要 时；

（五）监 事会提议召开 时；

（六 ）法律、行政法规 、部门规章、规范性文 件、业务规则 或本章程

规定的其 他情形。

第五十二 条 公司召开 股东会的地点为 ： 公司住所 地或董事会指 定的

其他地址 。

股东会 将设置会 场， 以现场会 议形式召开。 股东会除 设置会场以现

场形式召 开外，还可以 采用电子通信 方式召开。

第五十三 条 公司召开 年度股东会 时，将聘 请律师对以下 问题出具法

律意见：

（一）会 议的召集、召 开程序是否符 合法律、行政 法规、本章程 ；

（二） 出席会议 人员的资格、 召集人资格是 否合法有效；

（三）会 议的表决程序 、表决结果是 否合法有效；

（四）应 本公司要求对 其他有关问题 出具的法律意 见。

第 四 节 股 东 会 的 召 集

第五十四 条

董事会应 当在规定的期 限内按时召集 股东会。

第五十五 条 股东会 会议由董 事会召集，董 事长主持；董 事长不能履

行职务或 不履行职务的 ，由过半数的董事共同 推举一名董事 主持。董事会

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不能履行 或者不履行召 集股东会职责的 ，监事会应 当及时召集和 主持；监

事会不召 集和主持的， 连续90日以上单 独或合计持有 公司10%以上已发 行

有表决权 股份的股份的 股东可以自行 召集和主持。

第五十六 条 监事会有 权向董事会提 议召开临时 股东会，并应当 以书

面形式向 董事会提出。 董事会应当根 据法律、行政 法规和本章程 的规定，

在收到提议 后10日内提出 同意或不同意 召开临时股东会 的书面反 馈意见。

董事会同 意召开临时 股东会的，将在 作出董事会决 议后的5日内发出

召开股东会 的通知， 通知中对原提 议的变更，应 征得监事会的 同意。

董事会不 同意召开临时 股东会，或者在收 到提议后10日内未作 出反馈

的，视为董事 会不能履行或 者不履行召集 股东会会议职责 ，监事会可 以自

行召集和 主持。

第五十 七条 单独或者 合计持有公司 10%以上已发 行有表决权股 份的

股东有权 向董事会请求 召开临时股东会 ，并应当以 书面形式向董 事会提出

。董事会、监事会应当根据 法律、行政法规 和本章程的规 定，在收到请 求

之日起10日内提出 同意或不同意 召开临时股东会的书面反 馈意见。

董事会同 意召开临时 股东会的，应当 在作出董事会 决议后的 5日内发

出召开股东会 的通知，通知中对 原请求的变更 ，应当征得 相关股东的同 意

。

董事会不 同意召开临时 股东会，或者在收 到请求后10日内未作 出反馈

的，单独 或者合计持有 公司10%以上已发行有 表决权股份的股 东有权向监

事会提议 召开临时股东会， 并应当以 书面形式向监 事会提出请求 。

监事会同 意召开临时 股东会的，应在 收到请求 5日内发出 召开股东会

的通知， 通知中对原提 案的变更，应 当征得相关股 东的同意。

监事会未 在规定期限内 发出股东会 通知的，视为监事 会不召集和主 持

股东会，连续 90日以上单 独或者合计持 有公司10%以上已发行有 表决权 股

份的股东 可以自行召集 和主持。

第五十 八条 监事会或 股东决定自行 召集股东会 的，须书面通 知董事

会。

在股东会 决议公告 前，召集股东 合计持股比例 不得低于10%。

14

第五十 九条 对于监事 会或股东自行 召集的股东会 ，董事会 和董事会

秘书将予 配合。董事会应 当提供股权登 记日的股东名 册，并及时履 行信息

披露义务 。

监事会或 股东自行召集 的股东会 ，会议所 必需的费用由 公司承担。

第 五 节 股 东 会 的 提 案 与 通 知

第六十 条 提案的内 容应当属于 股东会职权范围 ，有明确议题 和具体

决议事项 ，并且符合法 律、行政法规 和本章程的有 关规定。

第六十一 条 公司召开 股东会，董事会 、监事会以及 单独或者合并 持

有公司1%以上已发行有 表决权股份的股 东，有权向公 司提出提案。

单独或者 合计持有公司 1%以上已发行有 表决权 股份的股 东，可以在 股

东会召开 10日前提出 临时提案并书 面提交召集人。召集人应 当在收到提案

后2日内发出股东会 补充通知 ，公告临时 提案的内容， 并将该临时议 案提

交股东会 审议。但临时提 案违反法律法规 或者本章程的规 定，或者不属 于

股东会职 权范围的除外 。

除前款规 定的情形外 ，召集人在 发出股东会通知公告 后，不得修改 股

东会通知中已 列明的提案或 增加新的提案 。

股东会 通知中未 列明或不符合 本章程规定的 提案，股东会 不得进行 表

决并作出 决议。

第六十二 条 召集人将 在年度股东会 召开20日前以公 告方式通知各 股

东，临时 股东会将于会议 召开15日前以公 告方式通知各 股东。

公司在计 算起始期限时 ，不包括会 议召开当日，但包括通 知发出当日

。

第六十三 条 股东会 的通知包 括以下内容：

（一）会 议的时间、地 点和会议期限 ；

（二）提 交会议审议的 事项和提案；

（三 ）全体普通 股股东（含表决权 恢复的优先股 股东）均有权出 席股

东会，并可以书 面委托代理人 出席会议和参 加表决，该股东代 理人不必是

公司的股 东；

15

（四）有 权出席股东会 股东的股 权登记日；

（五）会 议联系方式 ；

（六）网 络或者其他方 式的表决时间 及表决程序。

股东会 通知和补 充通知中应当 充分、完整披露 所有提案的全 部具体内

容。

股权登记 日与会议日期 之间的间隔应 当不多于 7个工作日 ，股权登记

日一旦确 认，不得变更 。

第六十四 条 股东会 通知发出 后，无正当理 由不得延期或 者取消，股

东会通知中列 明的题案不得 取消。一旦出现 延期或者取消 的情形，召集人

应当在股东会 原定召开 日前至少2个工作日公告， 并详细说明原 因。

第六十五 条 股东会 拟讨论董 事、监事选举 事项的，股东会 通知中将

充分披露 董事、监事候 选人的详细资 料，至少包括 以下内容：

（一） 教育背景 、工作经历、 兼职等个人情 况；

（二） 与本公司 或本公司的控 股股东及实际 控制人是否存 在关联关

系；

（三）披 露持有本公司 股份数量；

（四）是 否受过中国证 券监督管理委 员会（以下简 称“中国证监 会”

）及其他 有关部门的处 罚。

（五 ）是否存在 法律、法规 、规章及规 范性文件规定 的不得担任董 事

、监事的 情形；

除采取累 积投票制选举 董事、监事外，每位董事 、监事候选 人应当以

单项提案 提出。

第 六 节 股 东 会 的 召 开

第六十 六条 股权登记 日登记在册的 所有已发行有 表决权的普通股 股

东或其代 理人，均有权出 席股东会。并依照法 律法规 、部门规章 、规范性

文件、全 国股转系统业 务规则及本章 程的相关规 定行使表决 权。

股东可以 亲自出席 股东会，也可以 委托代理人代 为出席和表决 。

16

第六十 七条 个人股东 亲自出席会议 的，应出示本 人身份证或其 他能

够表明其 身份的有效证 件或证明；委托代理 他人出席会议 的，代理人应 出

示本人有 效身份证件、 股东授权委托 书。

法人股东 应由法定代表 人或者法定代 表人委托的代 理人出席会议 。法

定代表人 出席会议的，应出示本 人有效身份证 件、能证明其 具有法定代表

人资格的 有效证明；委托代理 人出席会议的 ，代理人应 出示本人有效 身份

证件、法 人股东单位的 法定代表人依 法出具的书面 授权委托书。

第六十 八条 股东出具 的委托他人出 席股东会 的授权委 托书应当载明

下列内容 ：

（一）代 理人的姓名、 身份证号码；

（二）是 否具有表决权 ；

（三 ）分别对列 入股东会 议程的每 一审议事项投 同意、反对或弃 权票

的指示；

（四 ）对可能纳 入股东会 议程的临 时提案是否有 表决权，如果有表 决

权应行使 何种表决权的 具体指示；

（五）委 托书签发日期 和有效期限；

（六）委 托人签名。委 托人为法人股 东的，应加盖 法人单位印章 。

第六十 九条 委托书应 当注明如果股 东不作具体指 示，股东代理 人是

否可以按 自己的意思表 决。

第七十 条 代理投票 授权委托书由 委托人授权他 人签署的，授 权签署

的授权书 或者其他授权 文件应当经过 公证。经公证的 授权书或者其 他授权

文件，和投票代 理委托书均需 备置于公司住 所或者召集会 议的通知中指 定

的其他地 方。

委托人为 法人的，由其法定 代表人或者董 事会、其他决策 机构决议授

权的人作 为代表出席公 司的股东会。

第七十一 条 出席会议 人员的会议登 记册由公司负 责制作。会议 登记

册载明参 加会议人员姓 名（或单位名 称）、身份证号 码、住所地址 、持有

或者代表 有表决权的股 份数额、被代 理人姓名（或 单位名称）等 事项。

17

第七十二 条 召集人和 公司聘请的律 师将依据证券 登记结算机构 提供

的股东名 册共同对股东资 格的合法性进 行验证，并登记股 东姓名（或名称

）及其所 持有表决权的 股份数。

第七十三 条 股东会要 求董事、监事 、高级管理人 员列席会议的 ，董

事、监事 、高级管理人 员应当列席并 接受股东的质 询。

第七十四 条 股东会 会议由董 事长主持；董 事长不能履行 职务或者不

履行职务 的，由过半数的 董事共同 推举一名董事 主持。

监事会自 行召集的 股东会，由监事会 主席主持。监事会主 席不能履行

职务或不 履行职务时， 由过半数的监事共同 推举的一名监 事主持。

股东自行 召集的股东会 ，由召集 人推举代表主 持。

召开 股东会时，会议 主持人违反议 事规则使股东会 无法继续 进行的，

经现场出 席股东会有表决权 过半数的股东 同意，股东会可推举一 人担任会

议主持人 ，继续开会。

第七十五 条 公司制定 股东会议事规则 ，详细规定 股东会的 召集、召

开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果 的

宣布、会议决议 的形成、会议记录 及其签署、公告等内 容，以及股东会 对

董事会的 授权原则，授权内容 应明确具体 。股东会议事规则 由董事会拟定

，股东会 批准。

第七十 六条 在年度股 东会上，董事 会、监事会应 当就其过去一 年的

工作向股 东会作出报告 。

第七十 七条 董事、监 事、高级管理 人员在股东会 上就股东的质 询和

建议作出 解释和说明。

第七十 八条 会议主持 人应当在表决 前宣布现场出 席会议的股东 和代

理人人数 及所持有表决 权的股份总数 ，现场出席 会议的股东和 代理人人数

及所持有 表决权的股份 总数以会议登 记为准。

第七十 九条 股东会应 有会议记录， 由董事会秘书 负责。会议记 录记

载以下内 容：

（一）会 议时间、地点 、议程和召集 人姓名或名称 ；

（二 ）会议主持 人以及出席或 列席会议的董 事、监事、高级管理 人员

姓名；

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（三） 出席会议 的股东和代理 人人数、所持 有表决权的股 份总数及

占公司股 份总数的比例 ；

（四）对 每一提案的审 议经过、发言 要点和表决结 果；

（五）股 东的质询意见 或建议以及相 应的答复或说 明；

（六）律 师（如有）及 计票人、监票 人姓名；

（七）本 章程规定应当 载入会议记录 的其他内容。

第八十 条 股东会会 议记录由信息 披露事务负责 人负责。出席 会议的

董事、信息披露 事务负责人、召集人或 其代表 、会议主持 人应当在会议 记

录上签名 ，并保证会议 记录真实、准 确、完整。

会议记录 应当与现场出 席股东的签名 册和代理出席 的授权委托书 、

网络及其 他方式有效表 决资料一并保 存，保存期限 不少于10年。

第八十一 条 召集人应 当保证股东会 连续举行，直 至形成最终决 议。

因不可抗 力等特殊原因 导致股东会中 止或不能作出 决议的，应采取必 要措

施尽快恢 复召开股东会 或直接终止本 次股东会，并 及时公告。

第八十二 条 公司董事 会和其他召集 人应采取必要 措施，保证股 东会

的正常秩 序。对于干扰 股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合 法权益的行为，将

采取措施 加以制止并及 时报告有关部 门查处。

第 七 节 股 东 会 的 表 决 和 决 议

第八十三 条 股东会 决议分为 普通决议和特 别决议。

股东会 作出普通 决议，应当由 出席股东会的股东（ 包括股东代理 人）

所持表决 权的过半数通 过。

股东会 作出特别 决议，应当由 出席股东会的股东（ 包括股东代理 人）

所持表决 权的2/3 以上通过 。

第八十四 条 下列事项 由股东会 以普通决 议通过：

（一 ）董事会 和监事会的工 作报告；

（二 ）董事会 拟定的利润分 配方案和弥补 亏损方案；

（三 ）非由职工 代表担任的董 事和监事的任 免及董事、监事的报 酬和

支付方法 ；

19

（四 ）除法律、行政法规 规定或者本章 程规定应当以 特别决议通过 以

外的其他 事项。

第八十五 条 下列事项 由股东会 以特别决 议通过：

（一） 公司增加 或者减少注册 资本；

（二） 公司的分 立、合并、解 散和清算或者 变更公司形式 ；

（三）《 公司章程》的 修改；

（四）申 请股票终止挂 牌或者撤回终 止挂牌；

（五）股 权激励计划；

（六）发 行上市或者定 向发行股票；

（七 ）表决权 差异安排的变 更；

（八 ）法律、行政法规 、部门规章、规范性文 件、业务规则 或本章程

规定的，以及 股东会以普通决 议认定会对公 司产生重大影 响的、需要以特

别决议通 过的其他事项 。

第八十六 条 股东（包括股东 代理人） 以其所代 表的有表决权 的股份

数额行使 表决权，每一股份 享有一票表决 权。

公司持有 的本公司股份 没有表决权 ，且该部分 股份不计入出 席股东会

有表决权 的股份总数。

公司控股 子公司不得取 得该公司的股 份。确因特殊 原因持有股份 的，

应当在一 年内依法消除 该情形。前述情形 消除前，相关子公 司不得行使所

持股份对 应的表决权，且该部分 股份不计入出 席股东会有表 决权的股份总

数。

公司董事 会持有1%以上已发 行有表决权股 份的股东或者 依照法律法

规或者中 国证监会的规 定设立的投资 者保护机构可 以公开征集股 东投票

权。征集股东 投票权应当向 被征集人充分 披露具体投票 意向等信息 。禁止

以有偿或 者变相有偿的 方式征集股东 投票权。

第八十 七条 股东会 审议有关 关联交易事项 时，关联股东 应回避，不

应当参与 投票表决，其所代表 的有表决权的 股份数不计入 有效表决总数 。

全体股东 均为关联方的 除外；股东会决议的公 告应当充分披 露非关联股东

的表决情 况。

20

第八十 八条 公司应在 保证股东会 合法、有 效的前提下，通过各种 方

式和途径 ，为股东参加 股东会提供便利 。

公司召开 年度股东会会 议、审议公开 发行并在北交 所上市事项等 需要

股东会提 供网络投票方 式的，应当聘请 律师对股东会 会议的召集、召开程

序、出席会议 人员的资格 、召集人资 格、表决程序 和结果等会议 情况出具

法律意见 书。

第八十 九条 除公司处 于危机等特殊 情况外，非经 股东会以特别决 议

批准，公司将不 与董事、高级管理 人员以外的人 订立将公司全 部或者重要

业务的管 理交予该人负 责的合同。

第九十 条 董事、监 事候选人名单 以提案的方式 提请股东会 表决。董

事会应当 向股东公告候 选董事、监事 的简历和基本 情况。

第九十一 条 公司董事 候选人、监事 候选人提名方 式和程序：

（一 ）单独或合 并持有公司 1%以上股份 的股东可以以 书面形式向董 事

会、监事会提 名推荐董事候 选人、监事会候 选人，由本届董 事会、监事会

进行资格 审查后，形成 书面提案提交 股东会选举。

（二 ）董事会可 以提名推荐公 司董事候选人，并以董事 会决议形式形

成书面提 案，提交股东会 选举。

（三 ）监事会可 以提名推荐公 司监事候选人，并以监事 会决议形式形

成书面提 案，提交股东会 选举。

（四 ）监事会中 的职工代表监 事由公司职工 通过职工代表 大会或职工

大会民主 选举产生。

第九十二 条 股东会 就选举董 事、监事进行 表决时，根据 本章程的规

定或者决 议，可以实行 累积投票制。

前款所称 累积投票制是 指股东会 选举董事 或者监事时，每一股份 拥有

与应选董 事或者监事人 数相同的表决 权，股东拥有 的表决权可以 集中使用

。股东拥有 的表决权可以 集中投给一个 董事或监事候 选人，也可以分 散投

给几个董 事或监事候选 人，但每一股 东所累计投出 的票数不得超 过其拥有

的总票数 。

第九十三 条 除累积投 票制外， 股东会将对所有 提案进行逐项 表决，

对同一事 项有不同提案 的，将按提案 提出的时间顺 序进行表决，股东在 股

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东会上不得对 同一事项不同 的提案同时投 同意票。除因不可 抗力等特殊原

因导致股东会 中止或不 能作出决议外 ，股东会 将不会对 提案进行搁置 或不

予表决。

第九十四 条 股东会 审议提案 时，不会对提 案进行修改， 否则，有关

变更应当 被视为一个新 的提案，不能在本 次股东会上进行表 决。不得对股

东会通知 中未列明或者 不符合法律法 规和公司章程 规定的提案进 行表决

并作出决 议。

第九十五 条 同一表决 权只能选择现 场、网络或 者其他表决 方式中的

一种。同 一表决权出现 重复表决的以 第一次投票结 果为准。

第九十六 条 股东会 采取记名 方式投票表决 。

第九十 七条 股东会 对提案进 行表决前，应 当推举两名股 东代表参加

计票和监 票，审议事项 与股东有利害 关系的，相关股东 及代理人不得 参加

计票、监 票。

股东会 对提案进 行表决时，应当由两 名股东代表与 监事代表共同 负责

计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表 决结果载入会 议记录。通过

网络或者 其他方式投票 的公司股东或 者其代理人，可以查验 自己的投票结

果。

第九十 八条 会议主持 人应当宣布每 一提案的表决 情况和结果， 并根

据表决结 果宣布提案是 否通过。

在正式公 布表决结果前 ，股东会现场及其 他表决方式中 所涉及的公司

、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方 对表决情况均 负有保密

义务。

第九十 九条 出席 股东会的股东， 应当对提交表 决的提案发表 以下意

见之一： 同意、反 对或弃权。

未填 、错填、字迹无法 辨认的表决票、未投的表 决票均视为投 票人放

弃表决权 利，其所持股 份数的表决结 果应计为“弃权 ”。

第一百 条 会议主持 人如果对提交 表决的决议结 果有任何怀疑 ，可以

对所投票 数组织点票； 如果会议主持 人未进行点票 ， 出席会议 的股东或

者股东代 理人对会议主 持人宣布结果 有异议的，有权在宣 布表决结果后 立

即要求点 票，会议主持 人应当立即组 织点票。

22

第一百零一 条 股东会 决议应当 及时公告，公 告中应列明出 席会议的

股东和代 理人人数、所持有表 决权的股份总 数及占公司有 表决权股份总 数

的比例、 表决方式、每 项提案的表决 结果和通过的 各项决议的详 细内容。

第一百零二 条 提案未获 通过，或者本 次股东会 变更前次股东会 决议

的，应当 在股东会决议公告 中作特别提示 。

第一百零三 条 股东会 通过有关 董事、监事选 举提案的，新 任董事、

监事就任 时间为本次股东会 决议通过 之日。

第一百零四 条 股东会 通过有关 派现、送股或 资本公积转增 股本提案

的，公司 将在股东会结束后两 个月内实施具 体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第一百零 五条 公司董事 为自然人，有 下列情形之一 的，不能担任 公

司的董事 ：

（一）《 公司法》规定 不得担任董事 的情形；

（二）被 中国证监会采 取证券市场禁 入措施或者认 定为不适当人 选，

期限尚未 届满；

（三 ）被全国股 转公司或者证 券交易所采取 认定其不适合 担任公司董

事、监事、高 级管理人员 的纪律处 分，期限尚未 届满；

（四 ）法律法规 、部门规章 、规范性文 件、全国股转 系统业务规则 规

定的其他 情形。

违反本条 规定选举、委 派董事的，该 选举、委派或 者聘任无效。

董事在任 职期间出现本 条情形的，公 司解除其职务 。

第一百零 六条 董事由 股东会选举或更 换，并可在任 期届满前由股 东

会解除其 职务。董事任 期三年。董事 任期届满，可 连选连任 。

董事任期 从就任之日起 计算，至本届董 事会任期届满 时为止。董事任

期届满未 及时改选，或者董事 在任期内辞任 导致董事会成 员低于法定人 数

的，在改选出 的董事就任前 ，原董事仍 应当依照法律 、行政法规 、部门规

23

章和本章 程的规定，履行董事 职务。董事就任 日期为股东会 通过选举 的决

议当日。

董事可以 由总经理或者 其他高级管理 人员兼任 。公司董事、高级管理

人员不得 兼任监事，上述人员 的配偶和直系 亲属在公司董 事、高级管理 人

员任职期 间不得担任公 司监事。

第一百零 七条 董事应当 遵守法律、行 政法规和本章 程的规定 ，对公

司负有忠 实义务，应当采取 措施避免自身 利益与公司利 益冲突，不得利用

职权牟取 不正当利益。

董事 对公司负 有下列忠实义 务：

（一 ）不得侵 占公司财产、 挪用公司资金 ；

（二 ）不得将公 司资金以其个 人名义或者其 他个人名义开 立账户存储

；

（三 ）不得利 用职权贿赂或 者收受其他非 法收入；

（四 ）不得利用 职务便利，为自己或 者他人谋取属 于公司的商业 机会

，但向股东 会报告并经股 东会决议通过 ，或者公司 根据法律法规 或者本章

程的规定 ，不能利用 该商业机会的 除外；

（五 ）未向股东 会报告，并经股东 会决议通过 ，不得自营 或者为他人

经营与本 公司同类的业 务；

（六 ）不得接 受他人 与公司交 易的佣金归为 己有；

（七 ）不得擅 自披露公司秘 密；

（八 ）不得利 用其关联关系 损害公司利益 ；

（九 ）法律、 行政法规、部 门规章及本章 程规定的其他 忠实义务。

董事违反 本条规定所得 的收入，应当 归公司所有。

第一百零 八条 董事应当 遵守法律、行 政法规和本章 程，对公司负 有

勤勉义务 ，执行职务 应当为公司的 最大利益尽到 管理者通常应 有的合理注

意。

董事 对公司负 有下列勤勉义 务：

（一 ）应谨慎 、认真 、勤勉地行 使公司赋予的 权利，以保证公 司的商

业行为符 合国家法律、行政法规 以及国家各项 经济政策的要 求，商业活动

不超过营 业执照规定的 业务范围；

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（二）应 公平对待所有 股东；

（三）及 时了解公司业 务经营管理状 况；

（四 ）应当对公 司定期报告签 署书面确认意 见。保证公司 所披露的信

息真实、 准确、完整；

（五 ）应当如实 向监事会提供 有关情况和资 料，不得妨碍 监事会或者

监事行使 职权；

（六）法 律、行政法规 、部门规章及 本章程规定的 其他勤勉义务 。

第一百 零九条 董事连续 两次未能亲自 出席，也不委 托其他董事出 席

董事会会 议，视为不能 履行职责，董 事会应当建议 股东会予以撤换 。

第一百 一十条 董事可以 在任期届满以 前辞任。董事 辞任应当向公 司

提交书面 辞任报告，公司收到 辞任报告之日 辞任生效 ，公司将在 两个交易

日内披露 有关情况。如因董事 的辞任导致公 司董事会成员 低于法定最低 人

数，在改选出 的董事就任前 ，原董事仍 应当依照法律 法规、部门规章、规

范性文件 、全国股转系 统业务规则和 本章程规定， 履行董事职务 。

第一百一十 一条 股东会可 以决议解任董 事，决议作出 之日解任生效

。

无正当理 由，在任期届 满前解任董事 的，董事可以 要求公司予以 赔偿

。

第一百 一十二条 董事辞职 生效、股东会决 议卸任或者任期 届满，应

向董事会 办妥所有移交 手续，其对公司 和股东承担的 忠实义务，在任期结

束后并不 当然解除，在 本章程规定的 合理期限内仍 然有效。

第一百 一十三条 未经本章 程规定或者董 事会的合法授 权，任何董事

不得以个 人名义代表公 司或者董事会 行事。董事以其 个人名义行事 时，在

第三方会 合理地认为该 董事在代表公 司或者董事会 行事的情况下 ，该董事

应当事先 声明其立场和 身份。

第一百 一十四条

董事执行 公司职务，给他人造 成损害的 ，公司将 承

担赔偿责 任；董事存在 故意或者重大 过失的，也应 当承担赔偿责 任。

董事执行 公司职务时违 反法律、行政法规 或本章程的规 定，给公司造

成损失的 ，应当承担赔 偿责任。

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第二节 董事会

第一百 一十五条 公司设董 事会，对股东会负责。

第一百 一十六条 董事会由5名董事组 成，设董事长 1人。董事 由股东

会选举产 生，任期三年 。

第一百 一十七条 董事会行 使下列职权：

（一）召 集股东会 ，并向股东会 报告工作 ；

（二）执 行股东会 的决议；

（三）决 定公司的经营 计划和投资方 案；

（四 ）制订公 司的利润分配 方案和弥补亏 损方案；

（五 ）制订公 司增加或者减 少注册资本、 发行债券；

（六 ）拟订公 司合并、分立 、解散及变更 公司形式的方 案；

（七 ）在 股东会授权范围 内，决定公司 对外投资 、收购出售 资产、资

产抵押、 对外担保事项 、关联交易等 事项；

（八 ） 决定公司 内部管理机构 的设置；

（九 ）聘任或 者解聘公司总 经理、董事会 秘书；根据总 经理的提名，

聘任或者 解聘公司副总 经理、财务负责 人等高级管理 人员，并决定其 报酬

事项和奖 惩事项；

（十）制 订公司的基本 管理制度；

（十 一）制订本 章程的修改方 案；

（十 二）管理公 司信息披露事 项；

（十 三）向股东会 提请聘请 或更换为公司 审计的会计师 事务所；

（十 四）听取公 司总经理的工 作汇报并检查 总经理的工作 ；

（十 五）法律、行政法规 、规范性文 件、全国股转 系统业务规则 或者

股东会授予的其 他职权。

第一百一 十八条 公司董事 会应当就注册 会计师对公司 财务报告出具

的非标准 审计意见向股东会 作出说明 。

第一百一 十九条 董事会制 定董事会议事 规则， 以确保董 事会落实 股

东会决议 ，提高工作 效率，保证科学 决策。该规则规 定董事会的召 开和表

决程序，董事会议 事规则应列入 公司章程或作 为章程的附件 ，由董事会 拟

26

定，股东会 批准。董事会须 对公司治理结 构是否给所有 的股东提供合 适的

保护和平 等权利， 以及公司 治理结构是否 合理、有效等 情况，进行讨 论

、评估。

第一百 二十条 董事会应 当确定对外投 资、收购出售 资产、资产抵 押

、对外担保 事项、关联交易 的权限，建立严格 的审查和决策 程序；重大投

资项目应 当组织有关专 家、专业人员 进行评审，并 报股东会批准。

（一 ）审议公司交易 涉及的资产总 额（同时存在 账面值和评估 值的，

以孰高为 准）或成交金 额不超过公司 最近一个会计 年度经审计总 资产的

50%的交易事 项；

（二 ）审议公司 交易涉及 的资产净额或 成交金额不超过 公司最近 一个

会计年度 经审计净资产 绝对值的50%，或不 超过1500万的 交易事项。

（三 ）对外担 保（含抵押、 质押）的授权

除本章程第 四十六 条所规定 的对外担保行 为以外的其他 担保行为，董

事会有权 审批。董事会审 批对外担保事 项时应当取得 出席董事会会 议的三

分之二以 上董事同意。

（四 ）关联交 易

除本章程 第四十八 条规定的 应由股东会审 批的关联交易 事项之外的

其他关联 交易事项，由董事会 审议决定；

1.公司对每 年发生的日常 性关联交易总 金额进行合理 预计，在披露上

一年度报 告之前，由董事会 审议后提请 股东会批准。

如果在实 际执行中预计 关联交易金额 超过本年度关 联交易预计总 金

额150万元以下 的，公司应当 就超出金额所 涉及事项提交 董事会审议； 在

实际执行 中预计关联交 易金额超过本 年度关联交易 预计总金额150万元的

，公司应 当就超出金额 所涉及事项经 董事会审议后 提交股东会审议。

日常性关 联交易指公司 与关联方之间 发生的购买原 材料、燃料 、动力

，销售产 品、商品，提 供或者接受劳 务，委托或者 受托销售等交 易行为。

2.除日常性 关联交易之外 的其他关联交 易，需由董事 会审议后提请 股

东会批准。

若法律 、法规、规章或本 章程等对前述 事项的审批权 限另有规定的 从

其规定。

27

第一百 二十一条 董事会设 董事长1人 。董事长由 董事会以全体 董事的

过半数选 举产生。

第一百 二十二条 董事长行 使下列职权：

（一）主 持股东会 和召集、 主持董事会会 议；

（二）督 促、检查董事 会决议的执行 ；

（三）管 理董事会的日 常工作；

（四）在 董事会休会期 间，决定公司 临时报告的披 露事项；

（五）签 署董事会重要 文件；

（六 ）在发生特 大自然灾害等 不可抗力的紧 急情况下，对公司事 务行

使符合法 律规定和公司 利益的特别处 置权，并在事后 向公司董事会 和股东

会报告；

（七）董 事会授予的其 他职权。

第一百 二十三条 董事长召 集和主持董事 会会议，检查 董事会决议的

实施情况 。公司董事 长不能履行职 务或者不履行 职务的, 由过半数的董事

共同推举 一名董事履行 职务。

第一百 二十四条 董事会每 年至少召开两 次会议，由董 事长召集，于

会议召开 10日以前书 面通知全体董 事和监事。

第一百 二十五条 下列成员 可以提议召开 董事会临时会 议：

（一）代 表十分之一以 上表决权的股 东提议时；

（二）三 分之一以上董 事联名提议时 ；

（三）监 事会提议时；

（四）董 事长认为必要 时；

（五）总 经理提议时；

（六）《 公司章程》规 定的其他情形 。

董事长应 当自接到提议 后10日内，召 集和主持董事 会会议。

第一百 二十六条 董事会召 开临时董事会 会议的通知方 式为： 电话通

知或书面 通知（包括专 人送达、邮寄 、传真、 电子邮件 ）。

通知时限 为：会议召开 前三日 。经全体董 事一致同意，可不受此 条款

限制，可以缩短 董事会的通知 时间，或者随时 通过电话或者 其他口头方式

发出会议 通知，但召集人 应当在会议上 作出说明并在 会议记录中记 载。董

28

事如已出 席会议，且未在到 会前或到会时 提出未收到会 议通知的异议 ，应

视作已向 其发出会议通 知。

第一百 二十七条 董事会会 议通知包括以 下内容：

（一）会 议日期和地点 ；

（二）会 议期限；

（三）事 由及议题；

（四）发 出通知的日期 。

董事会会 议议题应当事 先拟定，并提 供足够的决策 材料。

第一百二 十八条 董事会会 议应有过半数 的董事出席方 可举行。董事

会作出决 议，必须经全 体董事的过半 数通过。但董事会 对公司对外提 供担

保事项作 出决议，必须 经全体董事三 分之二以上审 议同意通过。

董事会决 议的表决 ，实行一人 一票。董事表决 方式分为同意 和反对两

种；一般 不能弃权，如 果投弃权票必 须申明理由并 记录在案。

第一百二 十九条 董事与董 事会会议决议 事项所涉及的 企业有关联关

系的，应当及时 向董事会书面 报告并回避表 决，不得对该 项决议行使表 决

权，也不得代 理其他董事行 使表决权 ，其表决权 不计入表决权 总数。该董

事会会议 由过半数的无 关联关系董事 出席即可举行 ，董事会会 议所作决议

须经无关 联关系董事过 半数通过。 出席董事 会的无关联董 事人数不足 3

人的，应 将该事项提交 股东会审议。

第一百 三十条 董事会决 议表决方式为 ： 书面或举 手方式表决。董事

会临时会 议在保障董事 充分表达意见 的前提下，可 以用传真、电子邮件 、

通讯、会签等方 式进行并做出 决议，并由参会 董事签字 ，以传真、电子邮

件、通讯 方式进行表决 的董事应于事 后在书面决议 上补充签字。

第一百 三十一条 董事会会 议，应由董事 本人出席； 董事因故 不能出

席，可以书面 委托其他董事 代为出席 ，委托书中 应载明代理人 的姓名、身

份证号、代理事项 、授权范围 和有效期限 ，并由委托 人签名或盖章。代为

出席会议 的董事应当在 授权范围内行 使董事的权利 。董事未出 席董事会会

议，亦未 委托代表出席 的，视为放弃 在该次会议上 的投票权。

委托董事 委托其他董事 代为出席董事 会会议，对受托人 在其授权范围

内做出的 决策， 由委托董 事独立承担法 律责任。

29

第一百 三十二条 董事议事 ，每个董事具 有平等的发言 权，有权对董

事会会议 审议的事项或 议题充分发表 意见或建议。

第一百 三十三条 董事会会 议，董事非经 会议主持人同 意中途不得退

出，否则 视为放弃本次 董事权利。

第一百 三十四条 董事会应 当对会议所议 事项的决定做 成会议记录，

董事会会 议记录应该真 实、准确、完 整。 出席会议 的董事、信息 披露事

务负责人 和记录人应当 在会议记录上 签名。

出席会议 的董事有权要 求在记录上对 其在会议上的 发言做出说明 性

记载。

董事会会 议记录作为公 司档案保存， 保存期限不少 于10年。

第一百 三十五条 董事会会 议记录包括以 下内容：

（一）会 议届次、召开 的日期、地点 、方式；

（二）召 集人和主持人 姓名；

（三）出 席董事的姓名 以及受他人委 托出席董事会 的董事（代理 人）

姓名；

（四）会 议议程；

（五）董 事发言要点；

（六 ）每一决议 事项的表决方 式和结果（ 表决结果 应载明同意、反对

或弃权的 票数）

（七）董 事会会议通过 的决议事项；

（八）其 他应当在此说 明和记载的事 项。

第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员

第一百 三十六条 公司设总 经理1名，经董事长 提名，由董事会 聘任或

解聘。

公司设副 总经理、财务负责 人，经总经理 提名，由董事会 聘任或解聘

。

公司设董 事会秘书，经 董事长提名， 由董事会聘任 或解聘。

30

公司总经 理、副总经理 、董事会秘 书、财务负责 人及公司确定 的其他

管理人员 为公司高级管 理人员。

公司高级 管理人员应当 忠实履行职务 ，维护公司 和全体股东的 最大利

益。

第一百 三十七条 本章程第一百零五 条关于不 得担任董事的 情形、 同

时适用于 高级管理人员 。

本章程关 于董事的忠实 义务的规定， 同时适用于高 级管理人员。

财务负责 人作为高级管 理人员，除符合前 款规定外 ，还应当具 备会计

师以上专 业技术职务资 格，或者具有 会计专业知识 背景并从事会 计工作三

年以上。

第一百三 十八条 在公司控 股股东、实际 控制人单位担 任除董事以外

其他职务 的人员，不得 担任公司的高 级管理人员。

第一百 三十九条 总经理每 届任期三年， 总经理连聘可 以连任。总经

理对董事 会负责，根据公司 章程的规定或 者董事会的授 权行使职权 。经理

列席董事 会会议。

行使下列 职权：

（一 ）主持公司 的生产经营管 理工作，组织实施 董事会决议 ，并向董

事会报告 工作；

（二）组 织实施公司年 度经营计划和 投资方案；

（三）拟 订公司内部管 理机构设置方 案；

（四）拟 订公司的基本 管理制度；

（五）制 定公司的具体 规章；

（六）提 请董事会聘任 或者解聘公司 副总经理、财 务负责人；

（七 ）决定聘任 或者解聘除应 由董事会决定 聘任或者解聘 以外的负责

管理人员 ；

（八）法 律、法规、规 范性文件、本 章程或董事会 授予的其他职 权。

第一百 四十条 总经理应 制订总经理工 作细则，报董 事会批准后实 施

。总经理 工作细则包括 下列内容：

（一） 总经理会 议召开的条件 、程序和参加 的人员；

（二） 总经理及 其他高级管理 人员各自具体 的职责及其分 工；

31

（三）公 司资金、资产 运用，签订重 大合同的权限 ，以及向董事 会、

监事会的 报告制度；

（四）董 事会认为必要 的其他事项。

第一百 四十一条 高级管理 人员辞职应当 提交书面辞职 报告，不得通

过辞职等 方式规避其应 当承担的职责 。除下列情 形外，高级管理 人员的辞

职自辞职 报告送达董事 会时生效：

（一）董 事会秘书辞职 未完成工作移 交且相关公告 未披露；

（二） 高级管理 人员与公司之 间的劳务合同 规定的义务未 履行完毕

。

在上述情 形下，辞职报告 应当在董事会 秘书完成工作 移交或者其他 高

级管理人 员义务履行完 毕且相关公告 披露后方能生 效。

辞职报告 尚未生效之前 ，拟辞职董 事会秘书等高 级管理人员扔 应当继

续履行职 责。

第一百 四十二条 公司可以 聘任副总经理 。副总经理的 任免程序、副

总经理与 总经理的关系 以及副总经理 的职权等规定 由董事会制定 。

第一百 四十三条 公司董事 会秘书负责信 息披露事务、 股东会和董事

会会议的 筹备、投资者关 系管理、文件保管 、股东资料 管理等工作。董事

会秘书应 当列席公司的 董事会和股东 会。

董事会秘 书由董事长提 名，由董事会 聘任和解聘。

董事会秘 书空缺期间 ，公司应当指 定1名董事或 者高级管理人 员代行

信息披露 事务负责人职 责，并在3个月内确 定信息披露事 务负责人人选 。

公司指定 代行人员之前 ，由董事长代 行信息披露事 务负责人职责。

董事会秘 书应遵守法律 法规、部门规章 、全国股转 系统业务规则及本

章程的有 关规定。

第一百 四十四条 总经理应 当制定董事会 秘书工作细则 ，报董事会批

准后实施 。董事会秘书 工作细则包括 下列内容：

（一）董 事会秘书的任 职职责及任职 资格；

（二）董 事会秘书的工 作程序；

（三）董 事会认为必要 的其他事项。

32

第一百 四十五条 高级管理 人员执行公司 职务，给他人 造成损害的，

公司将承 担赔偿责任；高级管理 人员存在故意 或者重大过失 的，也应当承

担赔偿责 任。

高级管理 人员执行公司 职务时违反法 律、行政法规 、部门规章 或本章

程的规定 ，给公司造成 损失的，应当 承担赔偿责任 。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百 四十六条 本章程第一百零五 条关于不 得担任董事的 情形、 同

时适用于 监事。

董事、高 级管理人员不 得兼任监事。

董事、高 级管理人员的 配偶和直系亲 属不得担任监 事。

第一百 四十七条 监事应当 遵守法律、行 政法规和本章 程，对公司负

有忠实义 务和勤勉义务 ，不得利用 职权收受贿赂 或者其他非法 收入，不得

侵占公司 的财产。

本章程关 于董事的忠实 义务的规定， 同时适用于 监事。

第一百四 十八条 监事的任 期每届为三年 。监事任期届 满，可以连选

连任。

第一百四 十九条 监事辞职 应当提交书面 辞职报告，不 得通过辞职等

方式规避 其应当承担的 职责。除下列情 形外，监事的辞 职自辞职报告 送达

监事会时 生效：

（一）监 事辞职导致监 事会成员低于 法定最低人数 ；

（二 ）职工代表 监事辞职导致 职工代表监事 人数少于监事 会成员的三

分之一。

在上述情 形下，辞职报告 应当在下任监 事填补其因辞 职产生的空缺 且

相关公告 披露后方能生 效。

辞职报告 尚未生效之前 或监事任期届 满未及时改选 ，原监事仍 应当继

续履行职 责。发生上述 情形的，公司 应当在2个月内完 成监事补选。

33

第一百 五十条 监事提出 辞职、被免职 或者任期届满 ，其对公司和 股

东负有的 义务在其辞职 报告尚未生效 或者生效后及 任期结束后的 合理期

间内并不 当然解除，其对公司 商业秘密的保 密义务在其任 职结束后继续 有

效，直至该秘 密成为公开信 息；其他义务 的持续期间根 据公平合理的 原则

，视事件发 生与离任时间 的长短以及与 公司的关系在 何种情况和条 件下结

束予以确 定。

第一百 五十一条 监事应当 保证公司披露 的信息真实、 准确、完整，

并对定期 报告签署书面 确认意见。

第一百 五十二条 监事有权 了解公司经营 情况 。公司应当 采取措施保

障监事的 知情权，为监事正 常履行职责提 供必要的协助 ，任何人不 得干预

、阻挠。 监事履行职责 所需的有关费 用由公司承担 。

第一百 五十三条 监事可以 列席董事会会 议，并对董事 会决议事项提

出质询或 者建议。

第一百 五十四条 监事不得 利用其关联关 系损害公司利 益，若给公司

造成损失 的，应当承担 赔偿责任。

第一百 五十五条 监事执行 公司职务时违 反法律、行政 法规、部门规

章或本章 程的规定，给公司造 成损失的，应当承担 赔偿责任 。监事应当 对

监事会的 决议承担责任 ，但经证明 在表决时曾表 明异议并记载 于监事会会

议记录的 ，该监事可以 免除责任。

监事在任 职期间，如擅自离 职而给公司造 成经济损失的 ，应当承担 赔

偿责任。

第二节 监事会

第一百 五十六条 公司设监 事会。监事会由 3名监事组 成，监事会设 主

席1人。监事 会主席由全体 监事过半数选 举产生和变更。监事会 主席召集

和主持监 事会会议；监事会主 席不能履行职 务或者不履行 职务的，由过半

数监事共同 推举一名监事 召集和主持监 事会会议。

34

监事会应 当包括股东代 表和适当比例 的公司职工代 表，其中职工 代表

的比例不 低于1/3。监事会中 的职工代表由 公司职工通过 职工代表大会 、

职工大会 或者其他形式 民主选举产生 。

第一百 五十七条 监事会行 使下列职权：

（一 ）检查公 司财务；

（二 ）对董事、高级管理 人员执行公司 职务的行为进 行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或 者股东会 决议的董 事、高级管理 人员提出解任

的建议；

（三 ）当董事 、高级管理人 员的行为损害 公司的利益时 ，要求董事、

高级管理 人员予以纠正 ；

（四 ）提议召开 临时股东会 ，在董事会 不履行《公司法 》规定的召 集

和主持股东会 职责时召 集和主持股东会 ；

（五 ）向股东会提出提案 ；

（六 ）依照《公司法》第 一百八十 九条的规定 ，对董事、高级管理 人

员提起诉 讼；

（七 ）发现公司 经营情况异常 ，可以进行 调查；必要时 ，可以聘请 会

计师事务 所、律师事务 所等专业机构 协助其工作， 费用由公司承 担；

（八 ）法律、 行政法规、部 门规章规定或 本章程授予的 其他职权。

第一百 五十八条 监事会每 六个月至少召 开一次会议。 定期会议通知

应于会议 召开十日前以 书面形式送达 全体监事。

监事可以 提议召开临时 监事会会议 。监事会召 开临时监事会 会议的通

知方式为 ：电话通知 或书面通知（包括专人 送达、邮寄、传真、电子邮件

）。

通知时限 为：会议召开 前三日 。经全体监 事一致同意，可不受此 条款

限制。可以缩短 监事会的通知 时间，或者随时 通过电话或者 其他口头方式

发出会议 通知，但召集 人应当在会议 上作出说明并 在会议记录中 记载。

监事如已 经出席会议 ，且未在到 会前或者到会 时提出未收到 会议通知

的异议， 应视作已向其 发出会议通知 。

监事会会 议议题应当事 先拟定，并提 供相应的决策 材料。

监事会决 议应当经 全体监事过半数 通过。

35

第一百 五十九条 监事会制 定监事会议事 规则， 明确监事 会的议事方

式和表决 程序， 以确保监 事会的工作效 率和科学决策 。

第一百 六十条 监事会应 当对会议所议 事项的决定做 成会议记录， 监

事会会议 记录应该真实 、准确、完整 。 出席会议 的监事、记录 人应当在

会议记录 上签名，并妥善保 存。

监事有权 要求在记录上 对其在会议上 的发言作出某 种说明性记载 。监

事会会议 记录作为公司 档案至少保存 10年。

第一百 六十一条 监事会会 议通知包括以 下内容：

（一）举 行会议的日期 、地点和会议 期限；

（二）事 由及议题；

（三）发 出通知的日期 。

口头会议 通知至少应包 括上述第 (一)、(二 )项内容 ，以及情况 紧急需

要尽快召 开监事会临时 会议的说明。监事会会 议议题应当事 先拟定 ，并提

供相应的 决策材料。

第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计

第 一 节 财 务 会 计 制 度

第一百 六十二条 公司依照 法律、行政法 规、 国家有关 部门和全国股

转公司的 规定，制定公 司的财务会计 制度。

第一百 六十三条 公司在每 一会计年度结 束之日起 4 个月内披 露年

度报告， 在每一会计年 度上半年结束 之日起两个月 内披露中期报 告。

上述年度 报告、中期报告 按照有关法律 法规、中国证监 会及全国股转

公司的规 定进行编制。

第一百 六十四条 公司除法 定的会计账簿 外，将不另立 会计账簿。公

司的资金 ，不以任 何个人名义开 立账户存储。

第一百 六十五条 公司分配 当年税后利润 时，应当提取 利润的10%列入

公司法定 公积金。公司 法定公积金累 计额为公司注 册资本的50%以上的，

可以不再 提取。

36

公司的法 定公积金不足 以弥补以前年 度亏损的 ，在依照前 款规定提取

法定公积 金之前，应当先用 当年利润弥补 亏损。

公司从税 后利润中提取 法定公积金后 ，经股东会 决议，还可以从 税后

利润中提 取任意公积金 ，提取比例由 股东会确定。

公司弥补 亏损和提取公 积金后所余税 后利润，按照股东 持有的股份比

例分配， 但本章程规定 不按持股比例 分配的除外。

股东会 违反前款 规定，在公司弥 补亏损和提取 法定公积金之 前向股东

分配利润 的，股东必须 将违反规定分 配的利润退还 公司；给公司造 成损失

的，股东 及负有责任的 董事、监事、 高级管理人员 应当承担赔偿 责任。

第一百 六十六条 公司的公 积金用于弥补 公司的亏损、 扩大公司生产

经营或者 转为增加公司 资本。

公积金弥 补公司亏损 ，先使用任 意公积金和法 定公积金；仍不能弥 补

的，可以 按照规定使用 资本公积金。

法定公积 金转为增加注 册资本时 ，所留存的 该项公积金将 不少于转增

前公司注 册资本的25%。

第一百 六十七条 公司的利 润分配政策为 ：

公司 股东会对利润分 配方案作出决 议后，公司董事 会须在股东会召开

后两个月 内完成股利（ 或股份）的派 发事项。

公司可以 采取现金或者 股票方式分配 股利。公司派发 股利时，按照有

关法律、 法规的规定代 扣代缴股东股 利收入的应纳 税金。

公司因外 部经营环境或 自身经营状况 发生较大变化 ，确需对本 章程规

定的利润 分配政策进行 调整或变更的 ，需经董事 会审议通过后 提交股东会

以特别决 议方式审议通 过。调整后的 利润分配政策 不得违反全国 中小企业

股份转让 系统有限责任 公司的有关规 定。

第一百 六十八条 公司股东会对利润分 配方案作出决 议后，公司董 事

会须在股东会 召开后2个月内完 成股利（或股 份）的派发事 项。

第二节

内部审计

37

第一百 六十九条 公司可以 根据实际情况 实行内部审计 制度，配备专

职审计人 员，对公司财 务收支和经济 活动进行内部 审计监督。

第一百 七十条 公司实行 内部审计制度 的， 内部审计 制度和审计人 员

的职责， 经董事会批准 后实施。审计 负责人向董事 会负责并报告 工作。

第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任

第一百 七十一条 公司聘用 符合《证券法 》规定 的会计师 事务所进行

会计报表 审计、净资产 验证及其他相 关的咨询服务 等业务，聘期 1年，可

以续聘。

第一百 七十二条 公司聘用、解聘 会计师事 务所必须由股东会 决定，

董事会不 得在股东会决定前委 任会计师事务 所。

第一百 七十三条 公司保证 向聘用的会计 师事务所提供 真实、完整的

会计凭证 、会计账簿、 财务会计报告 及其他会计资 料，不得拒绝 、隐匿、

谎报。

第一百 七十四条 公司解聘 或者不再续聘 会计师事务所 时，提前30天

事先通知 会计师事务所 ，公司股东会就解聘会 计师事务所进 行表决时 ，允

许会计师 事务所陈述意 见。

会计师事 务所提出辞聘 的，应当向 股东会说明公司 有无不当情形 。

第 九章 通 知和 公告

第 一 节 通 知

第一百 七十五条 公司的通 知以下列形式 发出：

（一） 以专人送 出；

（二） 以邮件方 式送出；

（三） 以传真方 式送出；

（四） 以电子邮 件方式送出；

（五） 以公告方 式进行；

（六）本 章程规定的其 他形式。

38

第一百 七十六条 公司发出 的通知， 以公告方 式进行的，一 经公告，

视为所有 相关人员收到 通知。

第一百 七十七条 公司召开股东会 的会议通 知， 以公告进行。

第一百 七十八条 公司召开 董事会、监事 会的会议通知 ，以章程规定

的方式进 行。

第一百 七十九条 公司通知 以专人送出的， 由被送达 人在送达回执 上

签名（或盖章 ），被送达人 签收日期为送 达日期；公司通知 以邮件送出的

， 自交付邮 局之日起第5个工作日（如投寄海 外则自交邮之 日起10个工作

日）为送达日 期；以传真方 式送出的，以传真机 记录的传真时 间为送达日

期； 以电子邮 件方式送出的 ，以发出邮 件的电脑记载 的邮件发出时 间为

送达日期 ；公司通知以 公告方式送出 的，第一次公 告刊登日为送 达日期。

第一百 八十条 因意外遗 漏未向某有权 得到通知的人 送出会议通知 或

者该等人 没有收到会议 通知，会议及 会议作出的决 议并不因此无 效。

第 二 节 公 告

第一百 八十一条 公司应以 全国中小企业 股份转让系统 指定信息披露

平台为刊 登公司公告和 其他需要披露 信息的媒体。

第一百 八十二条 公司应依 据《非上市公 众公司监督管 理办法》《非

上市公众 公司监管指引 第1号 —信息披露 》《全国中小 企业股份转让 系统

挂牌公司 治理规则》《全国中小 企业股份转让 系统挂牌公司 信息披露细则

》之规定 编制并披露定 期报告和临时 报告。

公司董事 会为信息披露 负责机构，董 事会秘书负责 信息披露事务 。

第一百 八十三条 公司遵循 真实性、准确 性、完整性和 及时性原则，

规范地披 露信息。

第一百 八十四条 公司内外 相关各方信息 知情人士对未 公开披露的信

息负有保 密义务。

第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算

第 一 节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资

39

第一百 八十五条 公司合并 可以采取吸收 合并或者新设 合并。

一个公司 吸收其他公司 为吸收合并 ，被吸收的 公司解散。两个以上 公

司合并设 立一个新的公 司为新设合并 ，合并各方解 散。

第一百 八十六条 公司合并 ，应当由合并 各方签订合并 协议，并编制

资产负债 表及财产清单 。公司应当 自作出合并决 议之日起 10日内通知 债权

人，并于30日内在报 纸上或者国家企业 信用信息公示 系统公告。债权人自

接到通知 书之日起30日内 ，未接到通 知书的自公告 之日起45日内，可以要

求公司清 偿债务或者提 供相应的担保 。

第一百 八十七条 公司合并 时，合并各方 的债权、债务，由 合并后存

续的公司 或者新设的公 司承继。

第一百 八十八条 公司分立 ，其财产作相 应的分割。

公司分立 ，应当编制 资产负债表及 财产清单。公司应当 自作出分立决

议之日起 10日内通知 债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业 信用信息

公示系统 公告。

第一百 八十九条 公司分立 前的债务由分 立后的公司承 担连带责任。

但是，公司在分 立前与债权人 就债务清偿达 成的书面协议 另有约定的除 外

。

第一百 九十条 公司需要 减少注册资本 时，应当 编制资产 负债表及财

产清单。

公司 股东会应当自作 出减少注册资 本决议之日起 10日内通知 债权人，

并于30日内在报 纸上或者 国家企业 信用信息公示 系统公告。债权人自 接到

通知书之 日起30日内，未接到通 知书的自公告 之日起 45日内，有权要求 公

司清偿债务或 者提供相应的 担保。

公司减少 注册资本 ，应当按照 股东出资或者 持有股份的比 例相应减少

出资额或 者股份，法律或者 章程另有规定 的除外。

第一百 九十一条

公司依照 本章程第一百六十六 条第二款 的规定弥

补亏损后 ，仍有亏损 的，可以减少 注册资本弥补 亏损。减少注册 资本弥补

亏损的，公司不得 向股东分配 ，也不得免 除股东缴纳出 资或者股款的 义务

。

40

依照前款 规定减少注册 资本的，不适用本 章程第一百 九十条第二款 的

规定，但应当自 股东会作出减 少注册资本决 议之日起30日内在报 纸上或者

国家企业 信用信息公示 系统公告。

公司依照 前两款的规定 减少注册资本 后，在法定公 积金和任意公 积金

累计额达 到公司注册资 本50%前，不得 分配利润。

第一百 九十二条

违反《公 司法》及其他 相关规定减少 注册资本的，

股东应当 退还其收到的 资金，减免股东 出资的应当恢 复原状；给公司造 成

损失的，股东及负 有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担 赔偿责任

。

第一百 九十三条 公司合并 或者分立，登 记事项发生变 更的，应当依

法向公司 登记机关办理 变更登记；公司解散 的，应当依法 办理公司注销 登

记；设立 新公司的，应 当依法办理公 司设立登记。

公司增加 或者减少注册 资本，应当依法 向公司登记机 关办理变更登 记

。

第 二节 解 散和 清算

第一百 九十四条 公司因下 列原因解散：

（一 ）本章程规 定的营业期限 届满或者本章 程规定的其他 解散事由出

现；

（二） 股东会决议解散 ；

（三）因 公司合并或者 分立需要解散 ；

（四）依 法被吊销营业 执照、责令关 闭或者被撤销 ；

（五 ）公司经营 管理发生严重 困难，继续存续 会使股东利益 受到重大

损失，通过其他 途径不能解决 的，持有公司 全部股东表决 权10%以上表决

权的股东 ，可以请求 人民法院解散 公司。

（六 ）本章程 规定的其他解 散事由出现。

公司出现 前款规定的解 散事由，应当在 10日内将解 散事由通过国 家企

业信用信 息公示系统予 以公示。

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第一百 九十五条 公司有本 章程第一百九十四 条第（一 ）项、第（二

）项情形 ，且尚未向 股东分配财产 的，可以通过 修改本章程或 者经股东会

决议而存 续。

依照前款 规定修改本章 程或者股东会 作出决议的 ，须经出席 股东会会

议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过 。

第一百 九十六条 公司因本 章程第一百九十四 条第（一 ）项、第（二

）项 、第（四）、第（五）项规定而 解散的，应当清算 。董事为公 司清算

义务人， 应当在解 散事由出现之 日起15日内组成清算组 进行清算。

清算组由 董事组成 。但是本章 程另有规定或 者股东会决议 另选他人的

除外。

清算义务 人未及时履行 清算义务 ，给公司或 者债权人造成 损失的，应

当承担赔 偿责任。

第一百 九十七条 清算组在 清算期间行使 下列职权：

（一）清 理公司财产， 分别编制资产 负债表和财产 清单；

（二）通 知、公告债权 人；

（三）处 理与清算有关 的公司未了结 的业务；

（四）清 缴所欠税款以 及清算过程中 产生的税款；

（五）清 理债权、债务 ；

（六）处 理公司清偿债 务后的剩余财 产；

（七）代 表公司参与民 事诉讼活动。

第一百 九十八条 清算组应 当自成立之日 起10日内通知 债权人，并于

60日内在报 纸上或者国家 企业信用信息 公示系统公告 。债权人应 当自接到

通知书之 日起30日内，未接到通 知书的自公告 之日起 45日内，向清算组 申

报其债权 。

债权人申 报债权，应当说明 债权的有关事 项，并提供证 明材料。清算

组应当对 债权进行登记 。

在申报债 权期间，清算 组不得对债权 人进行清偿。

第一百 九十九条 清算组在 清理公司财产、编制资产 负债表和财产 清

单后，应 当制定清算方 案，并报股东会 或者人民 法院确认。

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公司财产 在分别支付清 算费用、职工的工 资、社会保险 费用和法定补

偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司 债务后的剩余 财产，公司按照 股东持有的

股份比例 分配。

清算期间 ，公司存续 ，但不能开 展与清算无关 的经营活动 。公司财产

在未按前 款规定清偿前 ，将不会分配 给股东。

第二百 条 清算组在 清理公司财产 、编制资产负 债表和财产清 单后，

发现公司 财产不足清偿 债务的，应当 依法向人民法 院申请破产清算 。

人民法院 受理破产 申请后，清算组应 当将清算事务 移交给人民法 院指

定的破产 管理人。

第二百零一 条 公司清算 结束后，清算 组应当制作清 算报告，报 股东

会或者人民 法院确认，并 报送公司登记 机关，申请注 销公司登记。

第二百零二 条 清算组成 员履行清算职 责，负有忠实 义务和勤勉义 务

。

清算组成 员怠于履行清 算职责，给公司造 成损失的 ，应当承担 赔偿责

任；因故意或 者重大过失给 公司或者债权 人造成损失的 ，应当承担 赔偿责

任。

第二百零三 条 公司被依 法宣告破产的 ，依照有关企 业破产的法律 实

施破产清 算。

第 十 一 章

投 资 者 关 系 管 理

第二百零四 条 投资者关 系工作是指公 司通过信息披 露与交流，加 强

与投资者 及潜在投资者 之间的沟通，增进投资 者对公司的了 解和认同 ，提

升公司治 理水平， 以实现公 司整体利益最 大化和保护投 资者合法权益 的

重要工作 。

第二百零五 条 公司、股 东、董事、监 事、高级管理 人员之间涉及 本

章程规定 的纠纷，应当先行 通过协商解决 。协商不成 的，可向公司 住所地

法院诉讼 解决。

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投资者与 公司之间出现 纠纷，应友好协 商解决。若双方在 30日无法达

成一致，可提交证 券期货纠纷专 业调解机构进 行调解或者向 公司所在地有

管辖权的 人民法院提起 诉讼。

第二百零六 条 投资者关 系的工作内容 是在遵循公开 信息披露的原 则

下，及时 向投资者披露 影响其决策的 相关信息，主 要包括：

（一 ）公司的发 展战略 ，包括公司 的发展方向、发展规划 、竞争战略

和经营方 针等；

（二）法 定信息披露及 其说明，包括 定期报告和临 时公告等；

（三 ）公司依法 可以披露的经 营管理信息，包括生产 经营状况、财务

状况、新 产品或新技术 的研究开发、 经营业绩、股 利分配等；

（四 ）公司依法 可以披露的重 大事项，包括公司 的重大投资及 其变化

、资产重组 、收购兼并 、对外合作、对外担保 、重大合同 、关联交易 、重

大诉讼或 仲裁、管理层 变动以及大股 东变化等信息 ；

（五）企 业文化建设， 包括公司核心 价值观、公司 使命、经营理 念；

（六）公 司的其他相关 信息。

第二百零七 条 公司与投 资者沟通的方 式包括但不限 于：

（一）公 告（包括定期 报告和临时公 告）；

（二） 股东会；

（三）说 明会；

（四）一 对一沟通；

（五）电 话咨询；

（六）邮 寄资料；

（七）广 告、媒体、报 刊或其他宣传 资料；

（八）路 演；

（九）现 场参观；

（十）公 司网站。

第二 百零八条 若公司申 请股票在全国 股转系统终止 挂牌的，将充 分

考虑股东 合法权益，并建立与 终止挂牌事项 相关的投资者 保护机制 。公司

应当在公 司章程中设置 关于终止挂牌 中投资者保护 的专门条款。其中 ，公

司主动终 止挂牌的，应当制定 合理的投资者 保护措施，通过控股 股东、实

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际控制人 及相关主体提 供现金选择权 、回购安排 等方式为其他 股东的权益

提供保护 ；公司被强 制终止挂牌的 ，应当与其 他股东主动、积极协商 解决

方案，对主动终 止挂牌和强制 终止挂牌情形 下的股东权益 保护作出明确 安

排。

第 十二章 修 改章 程

第二百零九 条 有下列情 形之一的，公 司应当修改章 程：

（一 ）《公司法》或有关法 律、行政法规 修改后 ，章程规定 的事项与

修改后的 法律、行政法 规的规定相抵 触；

（二）公 司的情况发生 变化，与章程 记载的事项不 一致；

（三） 股东会决定修改 章程。

第二百一十 条 股东会 决议通过 的章程修改事 项应经主管机 关审批的

，须报主 管机关 批 准 ； 涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ， 依 法 办 理 变 更 登 记 。

第 二 百 一 十 一 条 董 事 会 依 照 股 东 会 修 改 章 程 的 决 议 和 有 关 主 管

机 关 的 审 批 意 见 修 改 本章程。

第 二 百 一 十 二 条

章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、 法 规 要 求 披 露 的 信 息 ，

按 规 定 予 以 公 告 。

第十三章

附 则

第二百 一十三条 释义

（ 一 ）控 股 股 东 ，是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50%以 上 的 股

东 ；持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 50% ，但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权

已 足 以 对 股 东 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股东。

（ 二 ） 实 际 控 制 人 ， 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、

协 议 或 者 其 他 安 排 ， 能 够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 自 然 人 、 法 人 或 其 他 组

织 。

（ 三 ） 关 联 关 系 ， 是 指 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 董 事 、 监 事

、 高 级 管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ， 以 及 可 能

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导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 关 系 。 但 是 ， 国 家 控 股 的 企 业 之 间 不 仅 因 为

同 受 国 家 控 股 而 具 有 关 联 关 系 。

第 二 百 一 十 四 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ， 其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的

章 程 与 本 章 程 有 歧 义 时 ， 以 在 太 原 市 市 场 监 督 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登

记 后 的 中 文 版 章 程 为 准 。

第 二 百 一 十 五 条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ” 、 “ 以 内 ” 、 “ 以 下 ” ， 都

含 本 数 ； “ 过 ” 、 “ 超 过 ” “ 以 外 ” 、 “ 低 于 ” 、 “ 多 于 ” 不 含 本 数 。

第 二 百 一 十 六 条 本 章 程 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释 。

第 二 百 一 十 七 条

本 章 程 自 股 东 会 通 过 之 日 起 生 效 。 自 本 章 程 生

效 之 日 起 ， 公 司 原 章 程 自 动 失 效 。

山 西 和 信 基 业 科 技 股 份 有 限 公 司

2025年 12 月 30 日