公告编号：2025-039

证券代码：

836745 证券简称：海润股份 主办券商：诚通证券

天津海润海上技术股份有限公司公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 15 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过关于修

改《公司章程》的议案。表决结果：

7 名赞成，0 名反对，0 名弃权。本议案不

涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司

2026 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

公司章程

第一章

总则

第一条

为维护天津海润海上技术股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定，制定本

章程。

第二条

公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规

定成立的股份有限公司。

公司由各发起人以发起方式设立。公司在中国（天津）自由贸易试验区市场监督

管 理 局 登 记 注 册 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9112*开通会员可解锁*2M。

第三条 公司注册名称：天津海润海上技术股份有限公司

第四条 公司住所:天津自贸试验区（天津港保税区）海滨九路 131 号 B3011

号房间。

公告编号：2025-039

第五条 公司注册资本为人民币【5090】万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人，并依法登记。

法定代表人由董事会选举或更换，经全体董事的过半数通过。担任法定代表人的

董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、规范公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以

起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：秉承“诚信、务实、勤善、智慧”的企业价值观，

打造优质的服务和品牌，以确保顾客安全可靠运营为核心，提供海上技术服务一

体化解决方案，成为中国海上技术服务行业的引领者，实现顾客、员工、股东与

社会的和谐共赢，为中国经济发展贡献力量。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围为：

一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；计算

机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；互联网

数据服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；计算机软

硬件及外围设备制造；网络设备制造；网络设备销售；导航、测绘、气象及海洋

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专用仪器销售；雷达、无线电导航设备专业修理；通信传输设备专业修理；消防

器材销售；潜水救捞装备销售；消防技术服务；船舶自动化、检测、监控系统制

造；船用配套设备制造；海洋工程装备销售；船舶租赁；通用设备修理；电气设

备修理；机械电气设备销售；水上运输设备零配件销售；海洋工程设计和模块设

计制造服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；国际货物运输代

理；船舶港口服务；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信

终端销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。许可

项目：船舶检验服务；特种设备检验检测；船舶修理；建设工程施工；电气安装

服务；保税仓库经营；基础电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）

。

公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为

准。

公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，股本总额为人

民币

5090 万股，每股面值为人民币为 1 元。自公司股票获准在全国中小企业股

份转让系统公开转让之日或在证券交易所上市交易之日起，在中国证券登记结算

公司集中登记存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条

公司成立时发起人的姓名或者名称、出资方式、出资时间：

序号

发起人姓名或名称

认购的股份数（万股） 占总股本的比例（%） 出

资方式

出资时间

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1 王维元 1870

59.18% 净资产 *开通会员可解锁*

2 薛军

200 6.33% 净资产 *开通会员可解锁*

3 王维增 170 5.38% 净资产 *开通会员可解锁*

4 王维五 160 5.06% 净资产 *开通会员可解锁*

5 关潇睿 120 3.80% 净资产 *开通会员可解锁*

6 张爱国 100 3.16% 净资产 *开通会员可解锁*

7 李彦秋 100 3.16% 净资产 *开通会员可解锁*

8 刘广喜 80 2.53% 净资产 *开通会员可解锁*

9 魏永芹 70 2.22% 净资产 *开通会员可解锁*

10 王鑫

60 1.90% 净资产 *开通会员可解锁*

11 王津先 50 1.58% 净资产 *开通会员可解锁*

12 苏彤

40 1.27% 净资产 *开通会员可解锁*

13 孙凯

40 1.27% 净资产 *开通会员可解锁*

14 孙君孝 30 0.95% 净资产 *开通会员可解锁*

15 高军

30 0.95% 净资产 *开通会员可解锁*

16 王春民 20 0.63% 净资产 *开通会员可解锁*

17 邢德藏 20 0.63% 净资产 *开通会员可解锁*

合计

3160

100%

第十八条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本

:

(一)向特定对象发行股份；

(二)以公积金转增股本；

(三)法律、行政法规规定的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

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第二十一条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条

公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股

份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第

(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，

应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股

份总额的

10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应

当一年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份可以依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期

限内行使质权。

第二十七条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

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由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十八条

公司依据公司法规定建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由公司董事会保管。

公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让期间根据中国证券登记

结算有限公司提供的凭证建立股东名册并置备于公司。股东名册应记载下列事

项：

（一）股东的姓名或者名称及有效证件编码；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第二十九条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十条

公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

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(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包

括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控投股东不得利

用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东

的决策。

(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条

股东提出查阅第三十条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书

面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司

提供查阅。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应

当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的

规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国

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证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露

义务。

第三十三条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程。

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股。

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、

托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第三十七条

公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或

者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供

给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司和其他股东的利益。违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其他

形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其

高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或

企业的高级管理人员。

第二节

股东会的一般规定

第三十八条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

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(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的交易金额在

500 万以上且占公司最近一期

经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议批准募集资金用途事项；

(十七)审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条

公司投资（公司受赠现金资产除外）事项达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过人民币 2000 万元；

（三）交易标的

(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%

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以上，且绝对金额超过人民币

2000 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过

500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十条

公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金

额超过人民币

1000 万元；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)公司章程规定的其他担保情形。

除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均须经

董事会审议通过。股东会审议前款第

(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

第四十一条

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额在人民币

500 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关

联交易，应当提交股东会审议。

公司与关联自然人发生的交易

(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民

币

30 万元以上、与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金

额在人民币

100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 O.5%以上的

关联交易，应当提交董事会审议。

公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司总经理审批。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东

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会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第四十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规及本章程规定的其他情形。

前述第

(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他办公地点，具体由公

司在每次股东会通知中明确。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供传真、传签、网络等通

讯方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面

形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人

为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第三节

股东会的召集

第四十五条

股东会由董事会依法召集，由董事长主持。

第四十六条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出书面反馈的，

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视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十七条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出书面反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东

会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第四十九条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十一条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，

通知临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

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明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十三条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开

15 日前以公告的方式通知各股东。

第五十四条

股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会

采用传真、传签、网络等其他方式的，应当在股东会通知中明确载明传真、传签

等其他方式的表决时间及表决程序。

第五十五条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少

2 天之前通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，应

当通知延期后的召开日期。

第五节

股东会的召开

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第五十七条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第五十八条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第六十条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第六十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

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第六十四条

召集人根据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名

(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第六十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十七条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十九条

董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准

第七十一条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

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(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时通知全体股东。

第六节

股东会的表决和决议

第七十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

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(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产

30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变

相有偿的方式进行。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数。

若出席股东会的所有股东均为关联股东，则审议该关联交易事项的关联股东无需

回避表决。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关

系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可以就该关联交易是否公

平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与

表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票

表决；

（四）股东会就关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表

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决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特

别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之

二以上通过方为有效。

第七十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第七十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

(一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本

章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式

提请股东会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，

经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东会选举表决；

(二)持有或合并持有公司发行在外 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事

会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的

人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事

会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东会现场结束时间不得早于传真、传签、网络等其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、传真、传签等表决方式中所涉及的公司、

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计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第八十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会

决议通过之日起就任。

第八十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董 事

第八十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

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(八)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

(九)法律、行政法规规定的其他事项。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日向前

推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

第八十九条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技

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术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌握的

公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

第九十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款

规定。

第九十二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十三条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在

2 个月内完成董事补选

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十四条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的

持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的

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影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第九十五条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十六条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第九十七条

公司设董事会，对股东会负责。

第九十八条

董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。

第九十九条

董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

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(十六)制订、实施公司股权激励计划；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百条

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专

门委员会对董事会负责。

第一百零一条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百零二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财，建立严格的审查和决策程序，并报股东会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以

上，且绝对金额超过

500 万元人民币；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对

金额超过

100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司投资事项未达到前

款所述标准的，由董事会授权总经理办理。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资

(含委托理财，委

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托贷款

)；提供财务资助(对外借款)；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托

管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转

让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及此类资产购买或

者出售行为，仍包括在内。

应由董事会审议的对外担保事项：本章程第四十条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十条的规定外，还应严格遵循

以下规定：

(一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

(二)应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审

批。

第一百零四条

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百零五条

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百零七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提议

召开董事会临时会议，董事长认为必要时也可以召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

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第一百零九条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、书面通

知、电子邮件、在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告；通知时限

为：会议召开前

3 天。

第一百一十条

董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十二条

董事会决议表决方式为：书面记名现场表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过网络、视频、电

话、传真或者电子邮件表决等方式召开进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：

(一)连续两次未亲自出席董事会会议；

(二)任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数

的二分之一。

第一百一十四条董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事

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会秘书和记录人应当在会议记录上签字。

董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于

10 年。

第一百一十五条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节

董事会秘书

第一百一十六条

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董

事会负责。

第一百一十七条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露情形外，自辞职报告

送达董事会时生效。

在上述情形下，辞职报告应当者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。

第一百一十八条

董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、

股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

(四)负责公司信息披露的保密工作；

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况；

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的

权利和义务；

公告编号：2025-039

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

第一百一十九条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会

秘书。

第一百二十条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公

司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十一条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若

干名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十二条

本章程第八十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条第

(四)项至第(六)项关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十四条

总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。

第一百二十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及

公司职工；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

公告编号：2025-039

总经理列席董事会会议。

根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事项，由总

经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。

第一百二十六条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事

会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须

保证报告的真实性。

第一百二十七条

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动保险、解聘

(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工

会和职代会的意见。

第一百二十八条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十一条

副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副

总经理、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作。

财务总监作为高级管理人员，除符合第八十八条第（六）

、

（七）

、

（八）款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百三十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十三条

本章程第八十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公告编号：2025-039

在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十五条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时

生效：

（一）监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百三十七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百三十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十一条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监

事和

1 名职工监事，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举和更换、股东代

表监事由股东会选举和更换。

第一百四十二条

监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

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(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百四十三条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电话、传真、书面通知、

电子邮件、在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告；通知时限为：

会议召开前

3 天

监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百四十四条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十五条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。应当真实、准

确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。监事

会会议记录应当妥善保存，保存期限至少

10 年。

第一百四十六条

监事会会议通知包括以下内容：

公告编号：2025-039

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第八章

信息披露

第一百四十七条

公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登

公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司应当依法编制并披露定期报告和临时

报告。

第一百四十八条

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书是公

司信息披露的主要责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

第九章

投资者关系管理

第一百四十九条

投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，并运用金融和

市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了

解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大

化的战略管理行为和重要工作。

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括

:

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、经营业

绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

公司董事会是投资者关系管理的决策机构，董事长为投资者关系管理事务的第一

责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人。

第一百五十条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时公

告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨

询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、

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深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。

第十章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十二条

公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务

资格的会计师事务所审计。

第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司制定利润分配制度，明确现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原

则等内容，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百五十五条

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一百五十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十七条

公司利润分配原则为：

(一)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳

公告编号：2025-039

定性；

(二)公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十八条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及全国中

小企业股份转让系统有限责任公司业务规则的规定为公司定期财务报告提供审

计服务的会计事务所。

第一百五十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十一章

通知

第一百六十三条

公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以传真方式送出；

(四)公司股份在全国中小企业股份转让系统报价转让时，公司指定全国中小企业

股份转让系统信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；

(五)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条

公司发出的通知，以公告方式进行，一经公告，视为相关人员

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收到通知。

第一百六十五条

公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或公告

的形式进行。

第一百六十六条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子

邮件、邮寄或者公告的形式进行。

第一百六十七条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子

邮件、邮寄或者公告的形式进行。

第一百六十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

章

)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日

起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或电子

邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第一百六十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百七十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公

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告。

第一百七十四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条

公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十六条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十七条

公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第一百七十八条

公司有本章程第一百七十九第(一)项、第（二）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通

过。

第一百七十九条

公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第

(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起

15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有

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规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百八十条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百八十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

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民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十五条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十三章

修改章程

第一百八十七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触

;

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第一百八十八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第十四章

诉讼、仲裁

第一百九十条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉讼方

式解决。

第十五章

附则

第一百九十一条

释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

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系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十二条

董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第一百九十三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。

第一百九十四条

本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十五条

本章程所称“元”是指人民币元。

第一百九十六条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议

事规则和利润分配管理制度。

天津海润海上技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 17 日