公告编号：2025-053

证券代码：

831896 证券简称：思考股份 主办券商：华安证券

浙江思考私募基金股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《公司法》将原《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”；

2、因删减、新增、合并、拆分部分条款，

《公司章程》中原条款序号、援引条款

序号根据修订内容作相应调整；

3、在不影响其他修订事项的前提下，上述修订内容不再予以逐一列明。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

为了规范公司的组织和行为，保护公

司、股东和债权人的合法权益，维护社

会经济秩序，依据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）及其他有

关法律、行政法规的规定，由十五个发

起人共同发起设立浙江思考私募基金

股份有限公司（以下简称“公司”

）

，特

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

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制定本章程。

第一条 本公司依据《公司法》和国家

有关法规政策设立，是企业法人，有独

立的法人财产，享有法人财产权。公司

以其全部财产对公司的债务承担有限

责任。

公司发起人(即股东)以其认购的股份

为限对公司承担责任。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。公司以发起设立方式，由浙

江思考投资管理有限公司整体变更设

立，在温州市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*71653W。

自然人发起人：

法人发起人：

第十九条 公司发起人均以整体变更时

经审计的净资产折股方式出资，注册资

本在公司设立时全部缴足。发起人认购

的股份数、占总股本的比例如下：

第二十二条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有的股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同等义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权

第三十二条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

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登记日，股权登记日收市后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十七条 股东享有如下权利：

1、依法享有资产收益、参与重大

决策和选择管理者等权利；

2、参加或推选代表参加股东大会

并依据《公司法》和本章程享有表决权；

3、查阅、复制公司章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议记录、监事会会议记录、财

务会计报告。除涉及公司商业秘密不能

在股东大会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或

说明；

4、选举和被选举为董事、监事；

5、对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

6、转让其全部或部分股份，购买

其他股东转让的股份。但公司发行的新

股时，公司在册股东对新发行的公司股

票不享有优先认购权；

7、依据《公司法》的有关规定，

提请人民法院撤销股东大会、董事会违

反法律、行政法规、公司章程所做出的

决议、决定或者提请人民法院解散公

司；

8、公司清算后，按照所持有的股

票面额分得公司剩余财产。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第二十八条 股东承担以下义务；

第四十条 公司股东承担下列义务：

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1、遵守法律、行政法规、公司章

程和公司股东会决议，按时参加公司股

东大会或临时股东大会，如股东本人及

其代理人无故缺席会议，视为放弃参加

会议及该次会议投票权；

2、不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

3、公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任；

4、依法按期足额缴纳所认购的股

份；

5、对违反法律、行政法规和本章

程规定的行为，向其他守法的股东承担

违约责任；

6、股份转让后向公司董事会通报；

7、法律、行政法规及公司章程规

定的应当承担的其他义务；

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十条 公司的控股股东、实际控制

人、不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。公司的控股股东、实

际控制人对公司及其他股东负有诚信

第四十一条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

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义务，不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保及其控

制地位损害公司及其他股东的利益。

本章程所称“实际控制人”，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

本章程所称“关联关系”，是指公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系

本章程所称“控股股东”是指其

持有的股份占股份有限公司股本总额

50%以上的股东或者持有股份的比例虽

然不足 50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

1、此人单独或者与他人一致行动

时，可以选出半数以上的董事；

2、此人单独或者与他人一致行动

时，可以行使公司 30%以上的表决权或

者可以控制公司 30%以上表决权的行

使；

3、此人单独或者与他人一致行动

时，可以以其他方式在事实上控制公司

本条所称“一致行动”是指两个

或者两个以上的人以协议的方式(不论

口头或者书面)达成一致，通过其中任

对公司债务承担连带责任。

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何一人取得对公司的投票权，以达到或

者巩固控制公司的目的的行为。

第三十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

1、公开或非公开发行股份；

2、向现有股东配售股份；

3、向现有股东配送红股；

4、以公积金转增股本；

5、法律、行政法规规定以及证券

主管部门批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第三十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

1、减少公司注册资本；

2、与持有本公司股份的其他公司

合并；

3、将股份奖励给本公司职工；

4、股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

公司因前款第 1 项至第 3 项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照前款规定收购本公司股份

后，属于第 1 项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第 2 项、第 4

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。公司依照第一款第 3 项规定收购的

本公司股份，不得超过本公司已发行股

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司因本章程【第二十四

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十四条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

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份总额的 5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应

当在 1 年内转让给职工。

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十四条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三十三条 董事、监事、总经理以及

其他高级管理人员应当在其任职期间

内，定期向公司申报其所持有的本公司

股份及其变动情况；在其任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%；所持公司股份自公司

股票上市交易之日起 1 年内不得转让；

其离职后 6 个月内不得转让其所持有的

本公司的股份。

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十五条 公司股东大会由全体股东

组成，是公司的权力机构，行使下列职

权：

1、决定公司的经营方针和投资计

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

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划；

2、选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

8、对公司发行债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

10、对公司转让、受让重大资产或

者对外提供担保作出决议；

11、修改公司章程；

12、审议股权激励计划；

13、本章程规定的其他职权。

股东大会不得将其法定职权授予

董事会行使。

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十七

条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第三十七条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，并应于上一个会计年度完结

之后的 6 个月之内举行。临时股东大会

第四十九条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

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不定期召开。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

应当在事实发生之日起两个月内召开

临时股东大会：

1、董事人数不足法定人数或者公司章

程所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达到实收股本总

额的三分之一时；

3、单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、公司章程规定的其他情形。

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第三十九条 召集人应当在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东；

股东大会通知发出后，无正当理由不得

延期或者取消，股东大会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，

公司应当在股东大会原定召开日前至

少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

股东大会通知中应当列明会议时间、地

点、会议期限、提交会议审议的事项和

提案，并确定股权登记日。股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

第五十一条 公司召开股东会的地点

为：以会议通知为准。股东会应当设置

会场，以现场会议形式召开。公司还将

提供网络、电视电话等其他方式为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的，视为出席。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第五十八条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

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易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会应当设置会场，以现场会议形

式召开，会议常设地点为公司会议室，

如变更会议地点应当经董事会决议通

过。公司还可提供网络或其他方式为股

东参加股东大会提供便利。股东通过上

述方式参加股东大会的，视为出席。

除以公告方式通知外，公司召开股东大

会或临时股东大会公司可以采用包括

但不限于电话、邮件、微信、短信等方

式之一通知股东。如股东变更联系方式

应当及时通知公司，否则因变更联系方

式而未能接收到会议通知的一切后果

由股东承担。

股东大会同时采用网络方式的，应当在

股东大会通知中明确载明网络方式的

表决时间及表决程序。股东大会网络方

式投票的开始时间，不得早于现场股东

大会召开前一日下午 3：00，并不得迟

于现场股东大会召开当日上午 9：30，

其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午 3：00。

在公司发送会议通知后，如股东或其代

理人未能在指定时间、地点出席股东大

会或临时股东大会，不影响会议正常进

行。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前，

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

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提出属于股东大会职权范围的临时提

案，并书面提交召集人；召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第九十一条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第四十条 股东可以委托代理人出席股

东大会会议，代理人应当向公司提交授

权委托书的原件或复印件，并在授权范

围及授权期限内行使表决权，代理人所

持股东出具的授权委托书可多次使用。

一名代理人可以同时代表多名股东出

席股东大会会议。对股东大会或临时股

东大会表决事项需要回避的股东，可以

作为其他无需回避股东的代理人出席

会议，并在授权范围及授权期限内行使

表决权。

第六十三条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第四十一条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上董事共同推举 1 名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

第五十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

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者不履行职务时，由监事会副主席主

持；监事会副主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举一

名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集

人推选代表主持。

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十二条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

提出。董事会不同意召开，或者在收到

提议后 10 日内未做出书面反馈的，监

事会可以自行召集临时股东大会并主

持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以书面提议董事会召开临时股

东大会；董事会不同意召开，或者在收

到提议后 10 日内未做出反馈的，上述

股东可以书面提议监事会召开临时股

东大会。监事会同意召开的，应当在收

到提议后 5 日内发出召开股东大会的通

知；未在规定期限内发出通知的，视为

监事会不召集和主持股东大会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集临时股东大

会并主持。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，公司董事会、信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信息披露

第五十五条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董

事、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十六条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

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义务。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会产生的必要费用由公司承担。

第四十三条 股东大会会议的议事程序

为：由董事会提出议案，股东进行充分

讨论，然后投票表决。

股东大会对所议事项的决定，应作成会

议记录，会议主持人、出席会议的董事

必须在会议记录上签名。会议记录必须

与出席股东的签名册及代理出席的委

托书一并保存。

第七十七条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第四十五条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免(职

工代表担任的董监事由职工代表

大会选举产生)及其报酬和支付方

法；

4、公司年度预算方案、决算方案；

5、公司年度报告；

6、除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第四十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

1、公司增加或减少注册资本；

2、发行公司债券；

第八十一条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

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3、公司合并、分立、解散、清算

或变更公司形式；

4、修改公司章程；

5、回购本公司股票；

6、公司转让、受让重大资产或者

对外提供担保；

7、股权激励计划；

8、公司章程规定和股东大会以普

通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第四十七条 股东大会采取记名投票或

举手方式表决。会议主持人根据表决结

果决定股东大会的决议是否通过，并应

当在会上宣布表决结果。决议的表决结

果载入会议记录。

公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。

除累积投票制外（如适用），股东

大会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的，应当按照提案的时

间顺序进行表决，股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

第八十二条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公告编号：2025-053

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。在正式公布

表决结果前，股东大会现场、网络及其

他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十九条 股东会采取记名方式投

票表决。

第九十条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表、监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第九十二条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第四十八条 股东大会选举董事、监事，

可以实行累积投票制。累积投票制，是

指股东大会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事人数相

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

（一）董事会可以向股东会提出董

事、非职工监事候选人的提名议案。单

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同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。

独或合并持有 3%以上股份的股东、监事

会可以向董事会书面提名董事、非职工

监事的候选人，由董事会进行资格审查

后，提交股东会选举。

（二）监事会中的职工代表监事通

过公司职工大会、职工代表大会或其它

民主形式选举产生；

（三）有权提名董事、监事候选人

的主体在提名前应当取得被提名人的

书面承诺，同意接受提名，并承诺披露

的董事、监事候选人的资料真实、完整，

并保证当选后切实履行董事、监事职

责。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第四十九条 股东大会应有会议记录。

股东大会会议记录由信息披露事务负

责人负责。出席会议的董事、信息披露

事务负责人、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理

出席的授权委托书、网络及其他方式有

效表决资料一并保存，保存期至少 10

年。

第七十六条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的

董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以

公告编号：2025-053

及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名。

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第五十一条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数,该关联交易事

项由出席会议的非关联关系股东投票

表决，过半数的有效表决权赞成该关联

事项即为通过；如该交易事项属特别决

议范围，应由 2/3 以上有表决权通过，

股东大会的决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。全体股东均为关联方

的除外。

股东大会或临时股东大会就公司发行

新股做出决议时，参与认购新股的股东

无须回避，可以进行投票表决。

第八十四条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联

交易事项时，应当主动向股东会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。关联

股东没有主动说明关联关系和回避的，

其他股东可以要求其说明情况并回避。

该股东坚持要求参与投票表决的，由出

席股东会的所有其他股东适用特别决

议程序投票表决是否构成关联交易及

应否回避，表决前，其他股东有权要求

该股东对有关情况进行说明。

股东会在审议有关关联交易事项

时，会议主持人应宣布有关联关系股东

的名单，说明是否参与投票表决，并宣

布出席大会的非关联方有表决权的股

份总数和占公司总股份的比例后进行

投票表决。

股东会结束后，其他股东发现有关

联股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，

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有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销相关决议。

关联股东明确表示回避的，由出席

股东会的其他股东对有关关联交易事

项进行审议表决，表决结果与股东会通

过的其他决议具有同等法律效力。

第五十二条 公司董事为自然人，

《公司

法》第 147 条规定的情形以及被中国

证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚

未解除的人员，不得担任公司的董事。

董事候选人的任职资格应当符合法律

法规、部门规章、业务规则和公司章程

等规定。存在以下情形之一的，不得担

任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的

情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

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禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第五十三条 董事可由公司股东推荐和

提名，由股东大会选举或更换，任期 3

年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不得无故解

除其职务。董事任期届满后，股东大会

选举或更换的新的董事人数不得超过

公司原有董事人数的三分之一，但如因

原董事提出辞职而导致选举或更换的

新董事人数超过三分之一的除外。

第一百条 董事由股东会 选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第五十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

2、不得挪用公司资金；

3、不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

第一百零二条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

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4、不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

5、不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

6、未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

7、不得擅自披露公司秘密；

8、不得利用其关联关系损害公司

利益；

9、法律、行政法规、部门规章规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（五）未向董事会或者股东会报

告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第五十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

第一百零三条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

公告编号：2025-053

2、应公平对待所有股东；

3、及时了解公司业务经营管理状况；

4、应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

5、应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

6、法律、行政法规、部门规章规定的

其他勤勉义务。

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第五十七条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告。董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期届满前辞职而导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规和公司章程的规定，履行

董事职务。

董事辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效：

（一）辞职导致董事会成员低于法定最

低人数；

在上述情形下，辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺且相关公

第一百零五条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

公告编号：2025-053

告披露后方能生效。辞职报告尚未生效

之前，拟辞职董事仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

余任董事应当尽快召集临时股东大会，

选举董事填补因董事缺额产生的空缺。

在股东大会未就董事选举作出决议以

前，该提出辞职的董事以及余任董事会

的职权应当受到合理的限制。

第六十条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有关董事资格、义务的规定，适用于公

司监事和高级管理人员。本节有关董事

空缺的规定，适用于公司监事。

第一百零八条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第六十一条 公司设董事会，成员为 5

人，由为公司创造收入和利润的基金经

理与法人代表组成，并由股东大会选举

产生。

董事会设董事长 1 人，由董事会成

员以举手表决的方式，从全体董事中选

举产生。

董事会可以根据需要设立审计、战

略、提名、薪酬与考核等相关专门委员

会。专门委员会对董事会负责。

第一百零九条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长 1 人, 董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第六十二条 董事会对股东大会负责，

行使下列职权：

1、召集股东大会会议，并向股东

第一百一十条 董事会行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会

报告工作；

公告编号：2025-053

大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方

案；

4、制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市的方

案；

7、拟订公司重大收购、回购本公

司股票或合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资，收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、决定聘任或者解聘公司经理、

董事会秘书；根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

11、制定公司的基本管理制度；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方

案；

4、制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

6、拟订公司重大收购、回购本公

司股票或合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、决定聘任或者解聘公司经理、

董事会秘书；根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

9、制定公司的基本管理制度；

10、制订本章程的修改方案；

11、法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-053

12、制订本章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

15、听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

16、法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

除本条上述规定以外，董事会授权

董事长在董事会闭会期间行使董事会

部分职权。但重大事项应当由董事会集

体决策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。

第六十三条 董事会应当就注册会计师

对公司财务报告出具的有保留意见的

审计报告向股东大会作出说明。

第一百一十一条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的有保留意

见的审计报告向股东会作出说明。

第六十四条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会的工作效率和科学决

策。

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

第一百一十二条 公司制定董事会议事

规则，并将其作为公司章程的附件，以

确保董事会落实股东会决议，提高工作

效率，保证科学决策。

第六十七条 董事会每年至少召开两次

会议，每次会议必须于会议召开 10 日

第一百一十五条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

公告编号：2025-053

前通知全体董事、监事和公司总经理。

代表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上的董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长接到提议

后，应在 3 日内通知全体董事、监事和

总经理，并自接到提议后的 10 日内，

召集和主持董事会会议。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

十日以前书面通知全体董事和监事。

代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股

东、三分之一以上的董事或者监事，可

以提议召开董事会临时会议。董事长接

到提议后，应在 3 日内通知全体董事、

监事和总经理，并自接到提议后的 10

日内，召集和主持董事会会议。

第六十八条 董事会会议必须有过半数

的董事出席方可举行。董事因故不能亲

自出席董事会会议时，可以书面委托其

他董事代为出席，被委托出席的董事依

据委托书中所载明的授权履行职责。

第一百一十八条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十一条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围、对提案表决意向的指示和有效期

限、签署日期，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第六十九条 董事会会议对所议事项作

出的决议，必须经全体董事的过半数表

决通过，方为有效。

董事会会议表决方式为：投票表决

第一百一十八条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

公告编号：2025-053

或通讯表决。每名董事有一票表决权，

特殊议案由会议主持人征得到会董事

同意的可以记名投票方式表决。董事会

临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用现场、通讯、传真或以

上方式相结合的方式进行并做出决议，

并由参会董事签字确认。

票。

第一百一十八条 董事会决议采取举手

表决方式或其他表决方式。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用传真、电话会议等方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第七十条 董事对董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，应当回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

董事个人或者其所任职的其他企业直

接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时(聘

任合同除外)，不论有关事项在一般情

况下是否需要董事会批准同意，均应当

尽快向董事会披露其关联关系的性质

和程度。董事会审议有关关联交易事项

时，与事项有关联关系的董事除对该事

项作充分必要披露外，不参与该事项的

投票表决，其所代表的票数也不计入董

事会法定表决总数，该交易事项由非关

联关系董事过半数同意即为通过。

第一百二十条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足

三人的，应将该事项提交公司股东会审

议。

公告编号：2025-053

除非有关联关系的董事按照本条

前款的要求向董事会作了披露、并且董

事会在不将其计入法定人数、该董事亦

未参加表决的会议上批准了该事项，公

司有权撤销该合同、交易或者安排，但

在对方是善意第三人的情况下除外。

如有特殊情况，关联董事无法回避

时，董事会在征得有权部门同意后，可

按照正常程序进行表决，并在董事会决

议中作出详细说明。

董事会就公司发行新股、制定股权激励

方案、分配公司利润做出决议时，关联

董事无须回避，可以对决议行使表决

权，或代理其他董事行使表决权。

第七十四条 公司董事长行使下列职

权：

1、组织召集股东大会和董事会会

议，并主持会议；

2、检查董事会决议的落实情况，

向股东大会和董事会报告工作；

3、执行股东大会决议和董事会决

议；

4、代表公司签署有关文件；

5、董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七十五条 董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同推

举 1 名董事履行职务。

第一百一十四条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

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第八十条 公司设总经理 1 名，财务负

责人 1 名，董事会秘书 1 名，上述人员

为公司的高级管理人员。公司高级管理

人员可由公司股东提名或推荐，由董事

会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经

理、副总经理或者其他高级管理人员，

但兼任总经理、副总经理或者其他高级

管理人员职务的董事不得超过公司董

事总数的 1/2。在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

本章程不得担任公司董事的规定

适用于高级管理人员。本章程中关于董

事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十八条 公司设总经理 1 名，

财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，上

述人员为公司的高级管理人员。公司高

级管理人员可由公司股东提名或推荐，

由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任

总经理、副总经理或者其他高级管理人

员，但兼任总经理、副总经理或者其他

高级管理人员职务的董事不得超过公

司董事总数的 1/2。在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第八十二条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

2、组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方

案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

第一百三十条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

2、组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方

案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

公告编号：2025-053

7、决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

8、董事会或董事长授予的其他职

权。

9、公司对外投资金额不超过人民

币一亿元以上的事项由公司总经理决

定；公司对外投资金额超过人民币一亿

元但低于两点五亿元以下的事项，由公

司董事会决议通过；公司对外投资金额

超过人民币两点五亿元以外的事项由

公司股东大会以普通决议通过。

总经理列席股东会会议和董事会

会议。

7、决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

8、董事会或董事长授予的其他职

权。

总经理列席股东会会议和董事会

会议。

第八十五条 公司设董事会秘书。董事

会秘书是公司高级管理人员，对董事会

负责。公司董事或者高级管理人员可以

兼任公司董事会秘书。

第一百三十四条 董事会秘书是公司高

级管理人员，对董事会负责，董事会秘

书应当具有必备的专业知识和经验，由

董事会委任。

第九十五条 公司设监事会，成员为 3

人，包括股东代表和职工代表。其中职

工代表的比例不得低于三分之一。股东

代表由股东会选举产生；职工代表依法

由公司职工大会选举产生。

第九十六条 监事会设主席 1 人，主席

召集和主持监事会会议。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。

第九十七条 监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上监事共

同推举 1 名监事召集和主持监事会会

议。

第一百四十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举 1

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。公司设职工监事 1 名，

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会选举产生。

公告编号：2025-053

监事会不能履行职务或者不履行职务

时，由代表半数以上表决权的股东选举

临时监事会履行职责。

第九十八条 监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、总经理及其他高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股

东大会决议的董事、经理及其他高级管

理人员提出罢免的建议；

3、对董事、总经理及其他高级管理

人员的行为损害公司利益时，要求董

事、总经理及其他高级管理人员予以纠

正，必要时向股东大会或国家有关主管

机关报告；

4、提议召开临时股东大会会议，在

董事会不履行召集和主持股东大会会

议职责时，召集和主持股东大会会议；

5、向股东大会会议提出提案；

6、依照《公司法》和本章程的有关

规定，对董事、总经理及其他高级管理

人员提起诉讼；

7、本章程和股东大会赋予的其他

职权。

第一百四十八条 监事会行使下列职

权：

1、检查公司财务；

2、对董事、总经理及其他高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股

东会决议的董事、经理及其他高级管理

人员提出罢免的建议；

3、对董事、总经理及其他高级管

理人员的行为损害公司利益时，要求董

事、总经理及其他高级管理人员予以纠

正，必要时向股东会或国家有关主管机

关报告；

4、提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行召集和主持股东会会议

职责时，召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照《公司法》和本章程的有

关规定，对董事、总经理及其他高级管

理人员提起诉讼；

7、公司章程规定的其他职权。

第一百零二条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

第一百五十条 公司制定监事会议事规

则，并将其作为公司章程的附件，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保

监事会的工作效率和科学决策。

公告编号：2025-053

第九十九条 监事列席股东大会会议、

董事会会议和经理办公会议，并对董事

会会议决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第九十条 本章程不得担任公司董事的

相关规定同样适用于监事。监事应遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实和

勤勉义务。

第一百三十九条 本章程第九十四条关

于不得担任公司不得担任董事的情形，

同时适用于监事。

第一百四十条 监事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

公司监事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十一条 监事每届任期 3 年。股东

担任的监事由股东大会选举或更换，职

第一百四十一条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

公告编号：2025-053

工担任的监事由公司职工代表大会选

举产生或更换，监事连选可以连任。

第九十三条 监事可以在任期届满以前

提出辞职，本章程有关董事辞职的规

定，适用于监事。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。辞职报告尚未生效

之前，拟辞职监事仍应当继续履行职

责。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第一百四十二条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百零一条 监事会每半年至少召开

1 次会议，临时会议可以根据监事的提

议召开。

公司应当在会议召开 10 日前通知全体

监事，公司可以采用包括但不限于电

话、邮件、微信、短信等方式之一通知

监事。

第一百四十九条 监事会每六个月至少

召开 1 次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百零四条 监事会决议必须经半数

以上监事通过，监事会对所议事项的决

第一百五十二条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

公告编号：2025-053

定，应作成会议记录，监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。监

事会会议记录应当妥善保存。监事会会

议记录作为公司档案由董事会秘书负

责保存，保存期至少 10 年。

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百零六条 公司依照法律、行政法

规和国务院财政部门的规定建立本公

司的财务、会计制度，并在每一会计年

度终了时编制财务会计报告，依法经会

计师事务所审计后，在召开股东大会年

会的 20 日之前置备于本公司，供股东

查阅。

第一百五十四条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。公司在每一

会计年度结束之日起四个月内披露年

度报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百零八条 公司仅可为全资子

公司及持股比例高于或等于 51%的子公

司提供担保，除此之外公司不得为包括

公司股东在内的任何第三方提供任何

形式的担保。

公司为全资子公司及控股比例高

于或等于 51%的子公司提供担保应经过

公司董事会审议通过后方可实施，但下

述担保事项应当在董事会审议通过后

提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

第四十七条 公司仅可为全资子公司

及持股比例高于或等于 51%的子公司提

供担保，除此之外公司不得为包括公司

股东在内的任何第三方提供任何形式

的担保。

公司为全资子公司及控股比例高

于或等于 51%的子公司提供担保应经过

公司董事会审议通过后方可实施，下列

对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

公告编号：2025-053

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月

内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计净资产的 50%，且绝对金额超过

5000 万元以上；

（六）公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事

项，除应当经全体董事的过半数通过

外，还应当经出席董事会会议的三分之

二以上董事同意；前款第（四）项担保，

应当经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 50%的担保，且绝对金额超过

5,000 万元以上；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公 司 在 审 议 相 关 对 外 担 保 事 项

时，应由被担保方提交书面申请及相关

资料，并按照本章程规定的权限提交董

事会或股东会审议。

董事会或股东会审议对外担保事

项时，应充分核查被担保方的资信状

况、偿债能力，并形成书面审议意见。

未经本章程规定的审议程序，任

何部门和个人不得代表公司对外签订

担保合同，否则担保行为无效，相关责

任由行为人自行承担。

凡违反本章程规定的审批程序作

出对外担保决议，公司有权撤销该决

议，由此给公司造成损失的，应由相关

责任人承担赔偿责任。

第一百零九条 向公司管理层、基金经

理及做出贡献的股东发放奖金及交纳

所得税后的公司利润，按下列顺序分

配：

第一百五十九条 向公司管理层、基金

经理及做出贡献的股东发放奖金及交

纳所得税后的公司利润，按下列顺序分

配：

公告编号：2025-053

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金 10%；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利，但公司可根据具体

情况不按照股东所持股份比例分配利

润，并由公司董事会制定具体利润分配

方案。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由

股东大会决定。

公司法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照本条规定提取法定公积

金之前，必须先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后的所余

利润，由股东按照持有的股份比例分

配。

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金 10%；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利，但公司可根据

具体情况不按照股东所持股份比例分

配利润，并由公司董事会制定具体利润

分配方案。

第一百五十六条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

公告编号：2025-053

配利润。

第一百一十条 公司应当根据法律法

规、业务规则在公司章程中规定交易事

项提交股东大会的审议标准，规范履行

审议程序。

公司对外投资金额超过人民币两点五

亿元以上的事项应提交股东大会审议，

并由出席股东大会有表决权的股东(包

括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上

通过。

第一百六十条 公司应当根据法律法

规、业务规则在公司章程中规定交易事

项提交股东会的审议标准，规范履行审

议程序。

第一百一十二条 公司的公积金用于弥

补公司亏损、扩大公司生产经营或者转

增公司注册资本。但资本公积不得用于

弥补公司亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的

该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的 25%，并须在增加注册资本的验

资证明中记载。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百一十三条 公司将根据发展规划

和经营情况依法制定利润分配制度，现

金分红的具体条件和比例、未分配利润

的使用原则等具体规定。公司股东大会

对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利(或股份) 的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配

股利，按股东在公司注册资本中各自所

占的比例分配给各方。

第一百五十七条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

公告编号：2025-053

第一百一十四条 公司聘用取得从事证

券从业资格的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

公司聘用、解聘承办公司审计、验资、

评估等业务的会计师事务所，由董事会

提请公司股东大会决定。

第一百六十一条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百一十五条 公司依照《公司

法》的规定，可以合并、分立。公司合

并可以采取吸收合并和新设合并两种

形式。

第一百七十条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百一十七条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单。公司自股东大会作出合

并或者分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保，公司不能清偿债务或者提供相

应的担保的，不得进行合并或者分立。

第一百七十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告编号：2025-053

公告。

第一百一十九条 公司合并或者分立各

方的资产、债权、债务的处理，通过签

订书面协议加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设立的公

司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任，但公司分立前与债权人就

债务清偿达成的书面协议另有约定的

除外。

第一百七十二条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设立的公司承继。

第一百七十四条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百二十条 根据公司章程的规定，

公司可以减少注册资本。除非股东另行

协议，双方应按各自的出资比例减少各

方的出资额。公司减少注册资本必须编

制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 内，未接到通知书的自公告之日

起 45 内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十五条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十八条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公告编号：2025-053

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百二十二条 公司因下列原因而解

散；

1、公司章程规定的营业期限届满

或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

2、股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

5、不能清偿到期债务依法宣告破

产；

6、公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司因下列原因而解

散；

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司 10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百二十四条 公司非因合并或者分

立需要而解散的，必须在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由董事会或者股东大会以

普通决议的方式选定。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人有权申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清

算义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。清算

第一百八十一条 公司因本章程【第一

百七十九】第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

公告编号：2025-053

组人成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十七条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条 清算组在清算期间，

依照《公司法》和本章程的规定，行使

下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司末了结的业

务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百二十六条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 内，未接到通知书的自

公告之日起 45 内，向清算组申报其债

权。

清算组依法对债权人申报的债权进行

第一百八十三条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

公告编号：2025-053

登记。但是在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表及财产清单后，应制定清算方案，并

视具体情况，报股东大会或者人民法院

确认。

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百二十七条 公司在清算中，全部

财产分别支付了清算费用、职工工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

税款，清偿公司债务后的剩余财产，按

照股东持有的股份比例分配。

第一百二十八条 在清算期间，公司存

续，但不得开展与清算无关的经营活

动。公司财产在未依照本章程规定清偿

前，不得分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百二十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表及财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，必须依法

向人民法院申请宣告破产。

公司如果依法被人民法院宣告破产，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百八十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表及财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百三十条 公司清算结束后，由清

算组制作清算报告，并视具体情况，报

股东大会或者人民法院确认。

第一百八十六条 公司清算结束后，由

清算组制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

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清算组持上述文件到工商行政管理机

关申请公司注销登记，并公告公司终

止。

请注销公司登记。

第一百三十一条 公司有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

1、

《公司法》或有关法律、行政法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

2、公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

3、股东大会决定修改章程。

第二百零一条 公司有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

1、

《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

2、公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

3、股东会决定修改章程。

第一百三十二条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第二百零二条 股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报原

审批的主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第一百三十三条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第二百零三条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第一百四十五条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百零六条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在温州市市场监督管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百四十六条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”不含本数。

第二百零七条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”

“多于”不含本数。

第一百四十七条 本章程的解释权属于

公司股东大会，必要时股东大会可授权

第二百零八条 本章程由公司董事会

负责解释。

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董事会就章程的具体适用以及某一条

款的含义进行解释，但股东大会保留对

章程的最终解释权。

（二）新增条款内容

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称公司）

。公司以发起设立方式，由浙江思考投资管理有限公司整体变更设立，

在 温 州 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*71653W。

第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日于全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，应提前三十日向公司提交书面辞呈并说明理由，公司

将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人须具备完全民事行为能力，由董事会选举产生，并须经全体董

事过半数通过。法定代表人的任期与董事任期一致，可连选连任。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

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第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、财务负责人、董事会

秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司的经营宗旨：投资需要思考，思考需要投资。

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。

第十九条 公司已发行的股份数为 36,000 万股，均为人民币普通股。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关资料，应当遵守《公司法》

《证券

法》 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制公司有关资料，应向公司

提交证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并提供书面申请，说

明查阅的目的、查阅资料范围及查阅方式。符合相关查阅条件的，应在公司正常

营业时间内，在公司指定的地点进行查阅，每次查阅时间不超过 5 日。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

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院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十八条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

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第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚；

（五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明

其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内 容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章，

国外股东依照其有效授权方式签名或盖章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

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权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体，股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

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第七十五条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第八十三条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东

的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章

程规定的其他事项。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

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一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”

。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事就任时间为

股东会表决通过之日，股东会决议另有规定的，按其规定。

第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百零一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

董事选聘遵循以下程序：

（一）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东可以提名非职工代表董事

候选人；

（二）提名应在股东会召开 30 日前以书面方式向董事会提交；提交文件包

含候选人简历、资格证明、履职承诺、个人征信报告等；

（三）职工代表董事由职工代表大会提名并选举产生；

（四）股东会根据本章程的规定对候选人资格进行审查，审查结果在股东会

召开 15 日前进行公示。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人、传真、邮

件或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前 3 日。

如果遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

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或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

。

第一百二十五条 公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百二十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程不得担任公司董事的规定适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十六条 公司设财务负责人，财务负责人是公司高级管理人员，由

董事会委任。

第一百三十七条 财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预

算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）和

会计核算等事宜。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十六条 公司召开股东会的会议、董事会的会议、监事会的会议通

知，以公告、专人送达、特快专递、邮件、传真、电子邮件、电话、短信方式进

行。

第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间

为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定

的电子信箱的日期为送达日期。送达地址以股东名册中记载的股东地址为准。股

东地址发生变更的，应及时书面通知公司，并要求变更股东名册中的地址，否则

因地址变更造成的一切后果由股东自行承担（包括但不限于无法接收各类会议通

知、股权转让通知等）

。

公告编号：2025-053

第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百六十九条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十六条 公司依照本章程【第一百五十八条】第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十五条】第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条 公司有本章程【第一百七十九】第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第一百九十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向杭州仲裁委员会申请仲裁。

第二百条 公司主动向全国中小企业股份转让系统有限公司申请终止股票挂

牌，或者公司触发规定的终止挂牌情形被强制终止公司股票挂牌的，公司应当充

分考虑股东的合法权益。若公司申请终止挂牌的，公司、公司控股股东、实际控

制人应该制定合理的投资者保护措施，可以通过提供回购安排等方式为异议股东

的权益提供保护（已获同意到境内证券交易所上市的除外）

；公司被强终止挂牌

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的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案。

第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第二百零五条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百一十条 本章程自股东会审议通过之日起生效实施。

（三）删除条款内容

第二条 公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道

德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三条 公司依法制定章程，本章程自生效之日起即成为规范公司的组织和

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对

公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第四条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企

业的债务承担连带责任的出资人。

第五条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加

社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培

训，提高职工素质。

第二十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承

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担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第二十三条 全体发起人中，必须有半数以上的发起人在中国境内（不含我

国的台湾、香港、澳门地区）有住所。

第二十四条 发起人承担下列责任：

1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期

存款利息的连带责任；

3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当

对公司承担赔偿责任。

第二十五条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按

期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形

外，不得抽回其股本。

第二十六条 公司随时将发起人的姓名或者名称及其出资额向工商行政管理

机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政管理机登记

或者变更登记的，不对抗第三人。

第二十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生之日起 3 个工作日内，向公司作出书面报告。

第五十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员

以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十五条 董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第六十六条 董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事程序为：

由有关董事和总经理提出议案，董事进行充分讨论，然后采取举手或通讯同意的

方式进行表决。

董事会对所议事项的决定，应做成会议记录，出席会议的董事必须在会议记

录上签名。

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第七十六条 公司法定代表人为董事长或总经理，经公司出具任职决定、并

报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。法定代表人变更的，也

必须依法报工商行政管理机关登记注册。

第七十七条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人和高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

6、

《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

7、被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

8、被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

9、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。"

法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，公司必须按本章程规定程序，

解除其职务。

第七十八条 公司法定代表人不得有下列行为：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合

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同或者进行交易；

5、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；

7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。

第七十九条 法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规

定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。

第八十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应当具备如下任职资格：

1、董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事管理相关工作 3 年以上的

自然人担任；

2、董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良

好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能忠诚地履行职责，并

有良好地处理公共事务的能力；

3、本章程不得担任公司董事的相关规定适用于董事会秘书。

第八十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及

公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除下列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第八十八条 董事会秘书的主要职责：

1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保

管；

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3、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

4、使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的国家

法律、行政法规、公司章程；

5、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的，

应当及时提出异议。

第九十二条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，

股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第九十四条 在公司正式获利前，公司不向董事和监事支付报酬，但应负责

支付董事和监事出席董事会和监事会会议所发生的合理费用。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会

计师事务所、律师事务所等协助工作。

第一百零五条 监事会行使职权所必需的费用，一律由公司承担。

第一百一十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

1、董事会拟订合并或者分立方案；

2、股东大会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立

合同；

3、需要审批的，依法办理有关审批手续；

4、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

5、办理解散登记或者变更登记。

第一百二十三条 因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由

出现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但必须依

法向工商行政管理机关申请变更记。

第一百四十八条 本章程如与国家法律、行政法规和国家政策相抵触，以国

家法律、行政法规和国家政策为准。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间如涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地人民法院提起诉讼。董事、

监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。

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第一百四十九条 本章程由全体发起人共同订立，对公司、股东、董事、监

事和高级管理人员均具有约束力，经各发起人签署、并自公司设立之日起生效。

第一百五十条 本章程一式肆份，均具有等同的法律效力。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日实施的新《中华人民共和国公司法》

、全国中小企业股

份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作提示”以及《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟

对现行《公司章程》进行修订。

三、备查文件

《浙江思考私募基金股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》

浙江思考私募基金股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 1 日