公告编号：2025-023

证券代码：

874625 证券简称：连科智造 主办券商：申万宏源承销保荐

临沂连科智能制造股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款□新增条款□删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企 业股份转让 系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

公告编号：2025-023

第一章

总则

第一条

为维护临沂连科智能制

造股份有限公司（以下简称公司）及

其股东和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

《证券法》

）和其他有关规定，制订本

章程。

第二条

公司系依照《公司法》

和其他有关法律、行政法规成立的股

份有限公司。由临沂连科环保科技有

限公司以整体变更方式发起设立，并

在临沂市市场监督管理局办理注册登

记，并取得营业执照，统一社会信用

代码为 9*开通会员可解锁*51284C。

第三条

公司名称

中文名称：临沂连科智能制造股

份有限公司

第四条

公司住所：山东省临沂

市兰山区半程镇汶泗路与金锣二路交

汇处西南（半程镇半程村）

第五条

公司注册资本：人民币

3,200 万元。

第六条

公司营业期限 长期

董事长为公司的法定代表人。

第七条

公司全部资产分为等额

股份，股东以其所认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

第一章

总则

第一条

为维护临沂连科智能制造

股份有限公司（以下简称公司）及其股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关规

定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其

他有关法律、行政法规成立的股份有限公

司。由临沂连科环保科技有限公司以整体

变更方式发起设立，并在临沂市市场监督

管理局办理注册登记，并取得营业执照，

统

一

社

会

信

用

代

码

为

9*开通会员可解锁*51284C。

第三条

公司名称

中文名称：临沂连科智能制造股份有

限公司

第四条

公司住所：山东省临沂市兰

山区半程镇汶泗路与金锣二路交汇处西

南（半程镇半程村）

第五条

公 司 注 册 资 本 ： 人 民 币

3,200 万元。

第六条

公司营业期限 长期

第七条

董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

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公司的债务承担责任。

第八条

本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力的文件。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、监事、高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、高级管理人员。

第九条

本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、财务负责人、

董事会秘书以及董事会确定的其他高

级管理人员。

第十条

本章程中的各项条款与

法律、法规、规章不符的，以法律、

法规、规章的规定为准。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：坚持

科技兴企，以品质赢市场，以品牌创

未来，不断提高经济效益和社会效益；

为员工创造发展机会；对社会承担责

任，促进企业可持续发展，努力实现

共建共享共赢。

第十二条经依法登记，公司的经

营范围为：环保、肉制品加工、生猪

养殖设备、塑料及金属制品的研发、

表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股

份，股东以其所认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文

件。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、财务负责人、董事会

秘书以及董事会确定的其他高级管理人

员。

第十一条

本章程中的各项条款与法

律、法规、规章不符的，以法律、法规、

规章的规定为准。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：坚持科技

兴企，以品质赢市场，以品牌创未来，不

断提高经济效益和社会效益；为员工创造

发展机会；对社会承担责任，促进企业可

持续发展，努力实现共建共享共赢。

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生产、销售、安装和维护。销售电子

产品、通讯设备、计算机、软件及辅

助设备。货物及技术进出口（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

。

第三章

股份

第一节 股份发行

第十三条公司的股份采取记名股

票的形式。公司的资本划分为股份，

每一股的金额相等。公司在全国中小

企业股份转让系统挂牌（以下简称“挂

牌”

）后，公司股票的登记存管机构为：

中国证券登记结算有限责任公司。

第十四条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

公司发行股份时，在同等条件下，

公司股东无优先认购权。

第十五条公 司 的 股 本 总 数 为

32,000,000 股，公司发行的股票，以

人民币标明面值，每股面值 1.0 元，

均为普通股。

第十六条

公 司 以 发 起 方 式 设

立，设立时的发起人、认购股份数、

出资额、出资方式、出资时间和持股

第十三条经依法登记，公司的经营范

围为：环保、肉制品加工、生猪养殖设备、

塑料及金属制品的研发、生产、销售、安

装和维护。销售电子产品、通讯设备、计

算机、软件及辅助设备。货物及技术进出

口（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

。

第三章

股份

第一节 股份发行

第十四条公司的股份采取记名股票

的形式。公司的资本划分为股份，每一股

的金额相等。公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌（以下简称“挂牌”）后，公

司股票的登记存管机构为：中国证券登记

结算有限责任公司。

第十五条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行股份时，在同等条件下，公

司股东无优先认购权。

第十六条公 司 的 股 本 总 数 为

32,000,000 股，公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值 1.0 元，均为普通

股。

第十七条

公司以发起方式设立，设

立时的发起人、认购股份数、出资额、出

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比例如下：

第十七条公 司 或 公 司 的 子 公 司

（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对

购买或者拟购买公司股份的人提供任

何资助。

第十八条

公 司 发 行 记 名 股 票

的，应当置备股东名册，记载下列事

项：

（一）股东的姓名或者名称及住

所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第二节 股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加注册资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及国务院

资方式、出资时间和持股比例如下：

第十八条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第十九条

公司发行记名股票的，应

当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第二节 股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加注册

资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及国务院证券

主管部门批准的其他方式。

第二十一条公司发行新股，股东会应

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证券主管部门批准的其他方式。

第二十条公司发行新股，股东大

会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种

类及数额。

第二十一条根据本章程的规定，

公司可以减少注册资本。公司减少注

册资本，按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

（五）法律、法规、部门规章规

定的其他情形。

除上述情形外，公司不得收购本公

司股份的活动。应当按照法律法规以

及规范性文件的规定进行。

第二十三条公司因本章程第二十

当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及

数额。

第二十二条根据本章程的规定，公司

可以减少注册资本。公司减少注册资本，

按照《公司法》以及其他有关规定和本章

程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

（六）法律、法规、部门规章规定的

其他情形。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份的活动。应当按照法律法规以及规范性

文件的规定进行。

第二十四条公司因本章程第二十三

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三条第（一）项至第（二）项的原因

收购公司股份的，应当经股东大会决

议。公司因本章程第二十三条第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议同意后实施，无需提交股东

大会审议。

公司依照第二十三条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规

定收购的本公司股份，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的 10%；并应当在 3 年内

转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条公司的股份可以依法

转让。

若公司股票不在依法设立的证券

交易所公开转让的，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取

公开方式向社会公众转让股份。股东

协议转让股份后应当及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌，应遵循国家关于股份

在全国中小企业股份转让系统进行转

条第（一）项至第（二）项的原因收购公

司股份的，应当经股东会决议。公司因本

章程第二十三条第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。。

公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内

转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、第（五）

项规定收购的本公司股份，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的 10%；并应当在 3 年内转让或

者注销。

第三节 股份转让

第二十五条公 司 的股 份可 以依 法转

让。

若公司股票不在依法设立的证券交

易所公开转让的，公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方式向

社会公众转让股份。股东协议转让股份后

应当及时告知公司，同时在登记存管机构

办理登记过户。

公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国

中小企业股份转让系统进行转让的相关

规则。

公告编号：2025-023

让的相关规则。

第二十五条记名股票，由股东以

背书方式或者法律、行政法规规定的

其他方式转让；转让后由公司将受让

人的姓名或者名称及住所记载于股东

名册。

股东大会召开前二十日内或者公

司决定分配股利的基准日前五日内，

不得进行前款规定的股东名册的变更

登记。

第二十六条

记名股票被盗、遗失

或者灭失，股东可以依照《中华人民

共和国民事诉讼法》规定的公示催告

程序，请求人民法院宣告该股票失效。

人民法院宣告该股票失效后，股东可

以向公司申请补发股票。

第二十七条公司不接受公司的股

票作为质押权的标的。

第二十八条

发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起一年内

不得转让。公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报其所持有的本公司股

份及其变动情况；在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条记名股票，由股东以背书

方式或者法律、行政法规规定的其他方式

转让；转让后由公司将受让人的姓名或者

名称及住所记载于股东名册。

股东会召开前二十日内或者公司决

定分配股利的基准日前五日内，不得进行

前款规定的股东名册的变更登记。

第二十七条

记名股票被盗、遗失或

者灭失，股东可以依照《中华人民共和国

民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求

人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告

该股票失效后，股东可以向公司申请补发

股票。

第二十八条公司不接受公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条

公司公开发行股份前

已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌

前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其

挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况；在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；上述人员离职后半年内，

公告编号：2025-023

公司董事、监事、高级管理人员、

持有公司 5%以上有表决权的股份的

股东，将其所持有的公司股份在买入

之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出

之日起 6 个月以内又买入的，由此获

得的收益归公司所有。本公司董事会

将收回其所得收益。但是证券公司因

包销购入剩余股票而持有 5%以上的

股份的，卖出该股票不受 6 个月的时

间限制。

第二十九条

公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30

日内，因特殊原因推迟年度报告日期

的，自原预约公告日前 30 日起算，直

至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露后

2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的公司股份，

包括其配偶、父母、子女持有的及利

不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持

有公司 5%以上有表决权的股份的股东，

将其所持有的公司股份在买入之日起 6

个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月

以内又买入的，由此获得的收益归公司所

有。本公司董事会将收回其所得收益。但

是证券公司因包销购入剩余股票而持有

5%以上的股份的，卖出该股票不受 6 个

月的时间限制。

公司董事会不按照本条前款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不

按照本条前款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

第三十条

公司控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告

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用他人账户持有的公司股份。

公司董事会不按前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益，以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条

公司被收购时，收购人

无需向公司全体股东发出全面要约收

购，收购人可自行选择协议收购、要

约收购、间接收购等收购方式。

第四章

股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条公 司 应 建 立 股 东 名

册，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露后之日；

（四）中国证监会、全国股转公司认

定的其他期间。

第三十一条

公司被收购时，收购人

无需向公司全体股东发出全面要约收购，

收购人可自行选择协议收购、要约收购、

间接收购等收购方式。

第四章

股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条公司应建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

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出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十四条公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十

券存根、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

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日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续一百八

十日以上单独或合计持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可

以依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人

民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义

务：

议。公司、董事、监事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则

的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作

出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。连续一百八十日以上单独或合

计持有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉

公告编号：2025-023

（一）遵守法律、行政法规和本

章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（四）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十七条任 一 股 东 所 持 公 司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权的，应当自该事实发生当日，

通知公司并向公司作出书面报告。公

司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系或其他方式损害公司利

益。违反规定给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

公告编号：2025-023

股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

公司的股东或实际控制人不得占用或

者转移公司资金、资产及其他资源。

如果存在股东占用或者转移公司资

金、资产及其他资源情况的，公司应

当扣减该股东所应分配的红利，以偿

还被其占用或者转移的资金、资产及

其他资源。控股股东发生上述情况时，

公司应立即申请司法冻结控股股东持

有公司的股份。控股股东若不能以现

金清偿占用或者转移的公司资金、资

产及其他资源的，公司应通过变现司

法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有

维护公司资金、资产及其他资源安全

的法定义务，不得侵占公司资金、资

产及其他资源或协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资金、资产及

其他资源。公司董事、监事、高级管

理人员违反上述规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。造成严重

后果的，公司董事会对于负有直接责

任的高级管理人员予以解除聘职，对

于负有直接责任的董事、监事，应当

提请股东大会予以罢免。公司有权视

（三）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

（四）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十条任一股东所持公司 5%以上

的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应当

自该事实发生当日，通知公司并向公司作

出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

公告编号：2025-023

其情节轻重对直接责任人追究法律责

任。

第二节 股东大会的一般规定

第三十八条股东大会是公司的最

高权力机构，股东通过召开股东大会

并形成决议，依法行使中国法律规定

的和各方约定的股东大会职权和权

利。依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事，决定有关董事的报酬事

项；

（三）选举和更换非由职工代表

担任的监事，决定有关监事的报酬事

项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的

重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，

公告编号：2025-023

（十二）审议公司与关联方发生

的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3,000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

（十三）除本章程另有规定外，

审议公司在十二个月内单次或累计购

买、出售重大资产（不含购买原材料、

燃料和动力以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产）、对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）

、租入或

者租出资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）

、赠与或者受

赠资产、债权或者债务重组、研究与

开发项目的转移、签订许可协议、放

弃权利等重大交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 50%以上；

交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1,500 万的

事项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议批准本章程第四十

二条规定的担保事项；

（十六）审议股权激励计划；

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系或其他方式损

害公司利益。违反规定给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益。

公司的股东或实际控制人不得占用或者

转移公司资金、资产及其他资源。如果存

在股东占用或者转移公司资金、资产及其

他资源情况的，公司应当扣减该股东所应

分配的红利，以偿还被其占用或者转移的

资金、资产及其他资源。控股股东发生上

述情况时，公司应立即申请司法冻结控股

股东持有公司的股份。控股股东若不能以

现金清偿占用或者转移的公司资金、资产

及其他资源的，公司应通过变现司法冻结

的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护

公告编号：2025-023

（十七）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、

部门规章和本章程规定的应当由股东

大会决定的其他事项。

股东大会授权董事会行使相关职

权的，授权内容应当明确具体。股东

大会的法定职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十九条公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议。符合以下情

形之一的，还应当提交公司股东大会

审议：

（一）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额

超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）对关联方提供的担保；

（六）法律、行政法规、部门规

章和本章程规定应当由股东大会审议

通过的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或

公司资金、资产及其他资源安全的法定义

务，不得侵占公司资金、资产及其他资源

或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资金、资产及其他资源。公司董事、

监事、高级管理人员违反上述规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成

严重后果的，公司董事会对于负有直接责

任的高级管理人员予以解除聘职，对于负

有直接责任的董事、监事，应当提请股东

会予以罢免。公司有权视其情节轻重对直

接责任人追究法律责任。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条股东会是公司的最高权

力机构，股东通过召开股东会并形成决

议，依法行使中国法律规定的和各方约定

的股东会职权和权利。依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事，决定有关董

事的报酬事项；

（二）选举和更换监事，决定有关监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

公告编号：2025-023

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用前款第（一）项至第（三）

项的规定。

第四十条

公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东大

会审议 ：

（一）被资助对象最近一期的资

产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财务

资助。对外财务资助款项逾期未收回

的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

第四十一条股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。股东年会每

年召开一次，并应于上一个会计年度

完结之后的六个月之内举行。

第四十二条有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）审议公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十一）除本章程另有规定外，审议

公司在十二个月内单次或累计购买、出售

重大资产（不含购买原材料、燃料和动力

以及出售产品、商品等与日常经营相关的

资产）、对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

、租入或者租出资产、签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务

重组、研究与开发项目的转移、签订许可

协议、放弃权利等重大交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上；交易涉及的

资产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，

且超过 1,500 万的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十三）审议批准本章程第四十七条

规定的担保事项；

公告编号：2025-023

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于本章

程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东

提出书面要求日计算。

第四十三条本公司召开股东大会

的地点为公司住所地或股东大会会议

召开通知中明确的其他地点。

第三节 股东大会的召集

股东大会会议由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当依照

本章程的规定及时召集和主持；监事

会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以依照本章程的规定自行召

集和主持。

第四十四条监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

（十四）审议股权激励计划；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门

规章和本章程规定的应当由股东会决定

的其他事项。

股东会授权董事会行使相关职权的，

授权内容应当明确具体。股东会的法定职

权不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

第四十七条公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）对关联方提供的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章和

本章程规定应当由股东会审议通过的其

他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，

公告编号：2025-023

据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后十日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第四十五条单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后十日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原

请求的变更，应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上

不损害公司利益的，可以豁免适用前款第

（一）项至第（三）项的规定。

第四十八条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议 ：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。对外财

务资助款项逾期未收回的，公司不得对同

一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

第四十九条股东会分为年度股东会

和临时股东会。股东年会每年召开一次，

并应于上一个会计年度完结之后的六个

月之内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数，或者少于本章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

公告编号：2025-023

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续九十日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第四十六条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

对于监事会或股东自行召集的股东

大会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股东名册。

第四十七条监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由

公司承担。

第四节 股东大会的通知

第四十八条召集人应在年度股东

大会召开二十日前以书面方式通知各

股东，临时股东大会应于会议召开十

五日前以书面方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括

会议召开当日。

第四十九条股东大会的通知包括

总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出

书面要求日计算。

第五十一条本公司召开股东会的地

点为公司住所地或股东会会议召开通知

中明确的其他地点。

第四节 股东会的召集

第五十二条股东会会议由董事会召

集。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当依照本章程的

规定及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以依照本章

程的规定自行召集和主持。

股东会由董事长主持，董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长

（如有）主持；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事主持。

第五十三条监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政

公告编号：2025-023

以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式

和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名和电

话号码。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第五十条股东大会通知和补充通

知中应当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容。

股东大会通知发出后，无正当理由，

股东大会不得延期或者取消，股东大

会通知中列明的提案不得取消。确需

延期或者取消的，公司应当在股东大

会原定召开日前至少 2 个交易日公

告，并详细说明原因。

第五十一条股 东 大 会 拟 讨 论 董

事、监事选举事项的，股东大会通知

中应充分披露董事、监事候选人的详

法规和本章程的规定，在收到提案后十日

内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作

出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后十日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后十日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求五日内发出召开股东会的通知，通

公告编号：2025-023

细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼

职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股

股东及实际控制人是否存在关联关

系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚或惩戒。

第五节 股东大会的召开

第五十二条公司董事会和其他召

集人应采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

应采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第五十三条 公司股东大会应

当设置会场，以现场会议方式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于

股东参加。公司应当保证股东大会会

议合法、有效，为股东参加会议提供

便利。股东大会应当给予每个提案合

理的讨论时间。

第五十四条股东可以亲自出席股

东大会，也可以委托代理人代为出席

和表决。个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

知中对原提案的变更，应当征得相关股东

的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十五条监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。

对于监事会或股东自行召集的股东会，

董事会和董事会秘书应予配合，并及时履

行信息披露义务。董事会应当提供股东名

册。

第五十六条监事会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五节 股东会的通知

第五十七条召集人应在年度股东会

召开二十日前以书面方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开十五日前以书面

方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议

召开当日。

第五十八条股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

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证件、股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者

其委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证明、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证明、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面委托

书及加盖法人单位印章。

第五十五条股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程

的临时提案是否有表决权，如果有表

决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期

限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第五十六条股东大会召开时，本

均有权出席股东会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名和电话号

码。

股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十九条股东会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容。

股东会通知发出后，无正当理由，股东会

不得延期或者取消，股东会通知中列明的

提案不得取消。确需延期或者取消的，公

司应当在股东会原定召开日前至少 2 个

交易日公告，并详细说明原因。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中应充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

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公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，高级管理人员应当列席

会议。

出席会议人员的会议登记册由公

司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）

、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第五十七条股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由副董事长主持，副董事长不

能履行职务或者不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由监事会副

主席主持，监事会副主席不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过

半数的股东同意，股东大会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第五十八条公司制定股东大会议

关部门的处罚或惩戒。

第六节 股东会的召开

第六十一条公司董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股

东合法权益的行为，应采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第六十二条 公 司 股 东 会 应 当 设

置会场，以现场会议方式召开。现场会议

时间、地点的选择应当便于股东参加。公

司应当保证股东会会议合法、有效，为股

东参加会议提供便利。股东会应当给予每

个提案合理的讨论时间。

第六十三条股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关

规定行使表决权。股东可以亲自出席股东

会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明；委托代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者其

委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证明、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份

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事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序。股东大会议事规则由董事

会拟定，股东大会批准。

第五十九条股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录应

包括所有召集股东大会会议的通知的

复印件。所有会议纪要以及由股东大

会通过的决议应由董事会秘书记录并

应 在 会 后 十 (10)日内 交全体股东传

阅。股东大会决议应由所有参加表决

的股东签字，股东大会会议纪要应由

董事会秘书存档并保存在公司的股东

大会会议记录簿中。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为或本章程规

定应当载入会议记录的其他内容。

证明、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面委托书及加盖法人单位印章。

第六十四条股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十五条股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

出席会议人员的会议登记册由公司

负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副

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第六十条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限为十年。

第六十一条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东大会。

第六节 股东大会提案

第六十二条公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后二日内发出

股东大会补充通知，告知临时提案的

内容。

出上述情况以外，在发出股东大

会通知后，召集人不得修改或者

增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列

董事长主持，副董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由监事会副主席主持，监事

会副主席不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十七条公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程序。

股东会议事规则由董事会拟定，股东会批

准。

第六十八条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录应包括所有召

集股东会会议的通知的复印件。所有会议

纪要以及由股东会通过的决议应由董事

会秘书记录并应在会后十(10)日内交全体

股东传阅。股东会决议应由所有参加表决

的股东签字，股东会会议纪要应由董事会

秘书存档并保存在公司的股东会会议记

录簿中。

公告编号：2025-023

明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。股东

大会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

第六十三条股东大会提案应当符

合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程

的规定不相抵触，并且属于股东大会

职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事

项；

（三）以书面形式提交或送达董

事会。

第六十四条每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第七节 股东大会的表决和决议

第六十五条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权，法律法规另有规定的除外。。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总额。

第六十六条股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为或本章程规定应当

载入会议记录的其他内容。

第六十九条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十条召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会提案

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人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十七条下列事项应由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算

方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第六十八条下列事项应由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司资产

总额 30%的事项；

第七十一条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开十日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后二日内发出股东会补充通知，告

知临时提案的内容。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。

出上述情况以外，在发出股东会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。股东会通知和补充

通知中应当充分、完整地披露提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合

理判断所需的全部资料或解释。

第七十二条股东会提案应当符合下

列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规

定不相抵触，并且属于股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事

会。

第七十三条每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

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（六）法律、行政法规或本章程

规定和股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第六十九条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司不得与董事、总经理和其

他高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第七十条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会决议。提

名人应事先征求被提名人同意后，方

可提交董事、监事候选人的提案。董

事候选人应在股东大会召开之前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺披露

的董事候选人的资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事职责。

董事候选人可以由公司董事会、

监事会、单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东提出，并经股东大会

选举决定。

监事候选人由股东代表和本章程

规定比例的公司职工代表组成。监事

会中的股东代表可由董事会、监事会、

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东提出候选人，并经股东大会选

举产生，职工代表由公司职工民主选

举产生。

第八节 股东会的表决和决议

第七十四条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，法律

法规另有规定的除外。。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总额。

第七十五条股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项应由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条下列事项应由股东会以

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第七十一条股东大会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，应按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

第七十二条股 东 大 会 审 议 提 案

时，不得对提案进行修改，否则，有

关变更应当被视为一个新的提案，不

能在本次股东大会上进行表决。

股东大会采取记名方式投票表

决。

第七十三条出 席 股 东 大 会 的 股

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。会议主持人根据表决

结果决定股东大会的决议是否通过，

并应当在会上宣布表决结果。股东大

会决议的表决结果载入会议记录。

第七十四条会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持

人未进行点票，出席会议的股东或者

股东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后立即

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清

算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大

资 产 或 者 担 保 金 额超过 公 司 资 产 总 额

30%的事项；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定

和股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十八条除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、总经理和其他高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会决议。提名人应事

先征求被提名人同意后，方可提交董事、

监事候选人的提案。董事候选人应在股东

会召开之前作出书面承诺，同意接受提

名，承诺披露的董事候选人的资料真实、

完整并保证当选后切实履行董事职责。

公告编号：2025-023

要求点票，会议主持人应当即时组织

点票。

第七十五条 股 东 大 会 审 议 有

关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数，法律

法规、部门规章、业务规则另有规定

和全体股东均为关联方的除外；股东

大会决议应当充分披露非关联股东的

表决情况。

在对有关关联交易事项进行表决

前，会议主持人应向出席会议的股东

说明本章程规定的关联股东回避制度

并宣布需回避表决的关联股东的名

称。需回避表决的关联股东不应参与

投票表决，如该关联股东参与投票表

决的，该表决票作为无效票处理。

公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。征集投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

第七十六条除涉及公司商业秘密

不能在股东大会上公开外，董事、监

事和高级管理人员应当在股东大会上

就股东的质询和建议作出解释或说

明。

第七十七条股东大会通过有关董

董事候选人可以由公司董事会、监事

会、单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东提出，并经股东会选举决定。

监事候选人由股东代表和本章程规

定比例的公司职工代表组成。监事会中的

股东代表可由董事会、监事会、单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东提出候

选人，并经股东会选举产生，职工代表由

公司职工民主选举产生。

第八十条股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，应

按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会不得对提案进行搁

置或不予表决。

第八十一条股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第八十二条股东会采取记名方式投

票表决。同一表决权只能选择现场、网络

或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

公告编号：2025-023

事、监事选举提案的，应当充分反映

中小股东意见。股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监

事自股东大会审议通过之日起就任，

至本届董事会、监事会任期届满时为

止。

第五章

董事会

第一节 董事

第七十八条公司董事为自然人。

董事无需持有公司股份。

有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务

权”。

第八十四条股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有关联关系的，相关

股东及代理人不得参加计票、监票。股东

会对提案进行表决时，应当由律师、股东

代表共同负责计票、监票。股东会现场结

束时间不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。股东会决议的表决结果载入会议记

录。通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十五条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当即时组织点票。

第八十六条在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第八十七条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入

公告编号：2025-023

到期未清偿；

（六）最近三年内受到中国证监

会行政处罚；

（七）最近三年内受到证券交易

所公开谴责或三次以上通报批评；

（八）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

（九）被证券交易所、全国股转

公司公开认定为不适合担任公司董

事、监事和高级管理人员，期限尚未

届满；

（十）中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形；

（十一）法律、行政法规或部门

规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司解除

其职务。

在任董事出现本条规定的情形，

公司董事会应当自知道有关情况发生

之日起，立即停止有关董事履行职责，

并建议股东大会予以撤换。

第七十九条在任董事出现第八十

四条规定的情形的，公司董事会应当

自知道有关情况发生之日起，立即停

止有关董事履行职责，并建议股东大

会予以撤换。

第八十条董事由股东大会选举或

有效表决总数，法律法规、部门规章、业

务规则另有规定和全体股东均为关联方

的除外；股东会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。

在对有关关联交易事项进行表决前，

会议主持人应向出席会议的股东说明本

章程规定的关联股东回避制度并宣布需

回避表决的关联股东的名称。需回避表决

的关联股东不应参与投票表决，如该关联

股东参与投票表决的，该表决票作为无效

票处理。

公司董事会和符合有关条件的股东

可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息，且不得以有偿或

者变相有偿的方式进行。

第八十八条除涉及公司商业秘密不

能在股东会上公开外，董事、监事和高级

管理人员应当在股东会上就股东的质询

和建议作出解释或说明。在年度股东会会

议上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第八十九条股东会通过有关董事、监

事选举提案的，应当充分反映中小股东意

见。股东会通过有关董事、监事选举提案

的，新任董事、监事自股东会审议通过之

日起就任，至本届董事会、监事会任期届

满时为止。

第九十条股东会决议应当及时公告，

公告编号：2025-023

更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第八十一条公司应和董事签订聘

任合同，明确公司和董事之间的权利

义务、董事的任期、董事违反法律法

规和本章程的责任以及公司因提前解

除合同的补偿等内容。

董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股

东大会予以撤换。

第八十二条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资产；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第五章

董事会

第一节 董事

第九十二条公司董事为自然人。董事

无需持有公司股份。

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

公告编号：2025-023

未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他

人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与公司订立合同

或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为

他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第八十三条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）最近三年内受到中国证监会行

政处罚；

（七）最近三年内受到证券交易所公

开谴责或三次以上通报批评；

（八）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（九）被证券交易所、全国股转公司

公开认定为不适合担任公司董事、监事和

高级管理人员，期限尚未届满；被中国证

监会采取证券市场禁入措施，期限未满

的；

（十）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形；

（十一）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

在任董事出现本条规定的情形，公司

董事会应当自知道有关情况发生之日起，

立即停止有关董事履行职责，并建议股东

会予以撤换。

第九十三条在任董事出现第九十二

条规定的情形的，公司董事会应当自知道

有关情况发生之日起，立即停止有关董事

履行职责，并建议股东会予以撤换。

第九十四条董事由股东会选举或更

公告编号：2025-023

（三）认真阅读公司的各项商务、

财务报告，及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权，并接受监事会对其履

行职责的合法监督和合理建议；

（五）亲自行使被合法赋予的公

司管理处置权，不得受他人操纵；非

经法律、行政法规允许或者得到股东

大会在知情的情况下批准，不得将其

处置权转授他人行使；

（六）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十四条未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第八十五条董事个人或者其所任

职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排

有关联关系时（公司聘任董事个人的

合同除外）

，不论有关事项在一般情况

下是否需要董事会批准同意，均应当

尽快向董事会披露其关联关系的性质

和程度。

换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不得无

故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条公司应和董事签订聘任

合同，明确公司和董事之间的权利义务、

董事的任期、董事违反法律法规和本章程

的责任以及公司因提前解除合同的补偿

等内容。

董事连续两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

第九十六条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

公告编号：2025-023

除非有关联关系的董事按照本条

前款的要求向董事会作了披露，并且

董事会在不将其计入法定人数，该董

事亦未参加表决的会议上批准了该事

项，公司有权撤销该合同、交易或者

安排，但在对方是善意第三人的情况

下除外。

第八十六条如果公司董事在公司

首次考虑订立有关合同、交易、安排

前以书面形式通知董事会，声明由于

通知所列的内容，公司日后达成的合

同、交易、安排与其有利益关系，则

在通知阐明的范围内，有关董事视为

做了本章前条所规定的披露。

第八十七条董事应以认真负责的

态度出席董事会，对所议事项表达明

确的意见。董事确实无法亲自出席董

事会的，可以书面形式委托其他董事

按委托人的意愿代为投票，由委托人

承担相应法律责任。

第八十八条董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告。不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

第八十九条 如 因 董 事 的 辞 职

导致公司董事会低于法定最低人数

时，该董事的辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的缺额后方能生

效。在改选出的董事就任前，原董事

事会报告并经董事会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；；

（六）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财

务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

公告编号：2025-023

仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

发生前述情形的，辞职报告应当

在下任董事填补因其辞职产生的空缺

之后生效，公司应当在 2 个月内完成

董事补选。除前述所列情形外，董事

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十条董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有的义务在其辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期间

内，以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第九十一条任 职 尚 未 结 束 的 董

事，对因其擅自离职使公司造成的损

失，应当承担赔偿责任。

第九十二条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十三条本节有关董事义务的

规定，适用于公司监事、总经理和其

他高级管理人员。

确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权，并接受监事会对其履行职责的合法

监督和合理建议；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管

理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东会在知情的

情况下批准，不得将其处置权转授他人行

使；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个

人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十九条董事个人或者其所任职

的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关

系时（公司聘任董事个人的合同除外），

不论有关事项在一般情况下是否需要董

事会批准同意，均应当尽快向董事会披露

其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前

款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加

公告编号：2025-023

第二节 董事会

第九十四条公司设董事会，对股

东大会负责。

第九十五条董事会由 5 名董事组

成。设董事长一人，可设置副董事长。

董事会中兼任公司高级管理人员

以及由职工代表担任的董事人数总计

不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十六条董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）负责召集股东大会，并向

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购

公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的

设置；

（九）根据董事长的提名，聘任

或者解聘公司总经理、董事会秘书；

表决的会议上批准了该事项，公司有权撤

销该合同、交易或者安排，但在对方是善

意第三人的情况下除外。

第一百条如果公司董事在公司首次

考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所列的内

容，公司日后达成的合同、交易、安排与

其有利益关系，则在通知阐明的范围内，

有关董事视为做了本章前条所规定的披

露。

第一百〇一条

董事应以认真负责的

态度出席董事会，对所议事项表达明确的

意见。董事确实无法亲自出席董事会的，

可以书面形式委托其他董事按委托人的

意愿代为投票，由委托人承担相应法律责

任。

第一百〇二条

董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百〇三条

如因董事的辞职导

致公司董事会低于法定最低人数时，该董

事的辞职报告应当在下任董事填补因其

公告编号：2025-023

根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请选举和

更换公司董事；

（十五）除须报股东大会决定的

事项外，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易等事项；

（十六）法律、法规或本章程规

定，以及股东大会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估。

第九十七条除本章程规定的必须

由股东大会审议通过的事项以外，公

司发生的公司在十二个月内单次或累

计购买、出售重大资产（不含购买原

材料、燃料和动力以及出售产品、商

辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

发生前述情形的，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺之后生

效，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第一百〇四条

董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有的义务在其辞职报

告尚未生效或者生效后的合理期间内，以

及任期结束后的合理期间内并不当然解

除，其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开

信息。其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第一百〇五条

任职尚未结束的董事，

对因其擅自离职使公司造成的损失，应当

承担赔偿责任。

第一百〇六条

董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。董事执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

公告编号：2025-023

品等与日常经营相关的资产）、对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）

、

租入或者租出资产、签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

、赠

与或者受赠资产、债权或者债务重组、

研究与开发项目的转移、签订许可协

议、放弃权利等重大交易（统称为“交

易”

）达到下列标准之一的，应经董事

会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 25%以上但不足

50%的；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 25%以上但不足

50%，且超过 750 万但不足 1,500 万元

的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝

对值计算。不足上述金额标准的，由

公司总经理审议决定实施。

第九十八条公司与关联人发生的

交易（提供担保除外）达到下列标准

之一的，应当经董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交

金额超过 50 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以

任。

第一百〇七条

本节有关董事义务的

规定，适用于公司监事、总经理和其他高

级管理人员。

第一百〇八条

股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可以

要求公司予以赔偿。

第二节 董事会

第一百〇九条

公司设董事会，对股东

会负责。

第一百一十条

董事会由 5 名董事组

成。其中职工董事一人，设董事长一人，

可设置副董事长。

董事会中兼任公司高级管理人员以

及由职工代表担任的董事人数总计不得

超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十一条董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东会，并向大会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司

公告编号：2025-023

上的交易，且超过 300 万元。

不足上述金额标准的，由公司总

经理审议决定实施。但总经理本人或

其近亲属为关联交易对方的，应该由

董事会审议通过。

第九十九条公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百条董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东

大会批准。

第一百〇一条

董事长和副董事长

由公司董事担任，以全体董事的过半

数选举产生和罢免。

第一百〇二条

董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主

持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）在授权范围内代表公司签

署有关文件；

（四）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

大会报告；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十四）向股东会提请选举和更换公

司董事；

（十五）除须报股东会决定的事项

外，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联交

易等事项；

（十六）法律、法规或本章程规定，

以及股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董

事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

董事会须对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进行

公告编号：2025-023

（五）董事会授予的其他职权。

第一百〇三条

董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇四条

董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，除临时

董事会会议外，于会议召开十日以前

通知全体董事和监事。

第一百〇五条

有 下 列 情 形 之 一

的，董事长应在十日内召集临时董事

会会议；

（一）三分之一以上董事联名提

议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表十分之一以上表决权

的股东提议时。

第一百〇六条

董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：口头通知（包

括电话及当面形式）

、电子邮件、通讯

软件、邮寄或专人送达。通知时限为：

会议召开三日以前。

出现特别紧急事由需召开董事会

会议的，可不受上述通知形式和

通知时限的限制。

第一百〇七条

董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

讨论、评估。

第一百一十二条除本章程规定的必

须由股东会审议通过的事项以外，公司发

生的公司在十二个月内单次或累计购买、

出售重大资产（不含购买原材料、燃料和

动力以及出售产品、商品等与日常经营相

关的资产）

、对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）、租入或者租出资产、签

订管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债

务重组、研究与开发项目的转移、签订许

可协议、放弃权利等重大交易（统称为“交

易”）达到下列标准之一的，应经董事会

审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 25%以上但不足 50%的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 25%以上但不足 50%，且超过

750 万但不足 1,500 万元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值

计算。不足上述金额标准的，由公司总经

理审议决定实施。

第一百一十三条公 司 与 关 联 人 发 生

的交易（提供担保除外）达到下列标准之

一的，应当经董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额

公告编号：2025-023

（四）发出通知的日期。

第一百〇八条

董事会会议应当由

全体董事的过半数出席方可举行。每

一董事享有一票表决权。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

对于董事会权限范围内的担保事

项，除应当经全体董事的过半数通过

外，还应当经出席董事会会议的三分

之二以上董事同意。

第一百〇九条

董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足三人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十条

董事会决议表决方

式为：现场记名投票、举手或本章程

规定的其他形式。

第一百一十一条董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提下，

可以用传真等书面方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百一十二条董事会会议应当

由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，

超过 50 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元。

不足上述金额标准的，由公司总经理

审议决定实施。但总经理本人或其近亲

属为关联交易对方的，应该由董事会审

议通过。

第一百一十四条公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事

会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条董事长和副董事长

由公司董事担任，以全体董事的过半数选

举产生和罢免。

第一百一十七条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在授权范围内代表公司签署有

关文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事

后向公司董事会和股东会报告；

公告编号：2025-023

代理事项、权限和有效期限，并由委

托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条董事会决议以书

面记名方式作出。

第一百一十四条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，会

议记录应包括所有召集董事会会议的

通知的复印件。出席会议的董事应当

在会议记录上签名。出席会议的董事

有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为十年。

第一百一十五条董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（三）会议议程；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）

。

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，除临时董事

会会议外，于会议召开十日以前通知全体

董事和监事。

第一百二十条

有下列情形之一的，董

事长应在十日内召集临时董事会会议；

（一）三分之一以上董事联名提议

时；

（二）监事会提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股

东提议时。

第一百二十一条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：口头通知（包括

电话及当面形式）

、电子邮件、通讯软件、

邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开

三日以前。

出现特别紧急事由需召开董事会会

议的，可不受上述通知形式和通知时

限的限制。

第一百二十二条董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

公告编号：2025-023

第一百一十六条董事应当对董事

会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、行政法规或者本章程、股东大

会决议，致使公司遭受严重损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十七条董事会可根据股

东大会的决议设立审计、薪酬与考核、

战略、提名等专门委员会。董事会应

明确所设立的各专门委员会的主要职

责。

第一百一十八条各专门委员会可

以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，有关费用由公司承担。

第一百一十九条各专门委员会对

董事会负责，各专门委员会的提案应

提交董事会审查决定。

第六章 高级管理人员

第一百二十条

公司高级管理人员

包含总经理、董事会秘书、财务负责

人。公司设总经理、董事会秘书、财

务负责人各一名，由董事会聘任或解

聘。公司可设副总经理，由董事会聘

任或解聘。

公司董事会可以决定由董事会成

员兼任总经理及其他高级管理人员，

但兼任总经理或者其他高级管理人员

职务的董事不得超过公司董事总数的

第一百二十三条董事会会议应当由

全体董事的过半数出席方可举行。每一董

事享有一票表决权。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，

除应当经全体董事的过半数通过外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意。

第一百二十四条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足三人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十五条董事会决议表决方

式为：现场记名投票、举手或本章程规定

的其他形式。

第一百二十六条董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真等书面方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百二十七条董事会会议应当由

董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理

事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

公告编号：2025-023

二分之一。

第一百二十一条本章程第八十四

条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

本章程第八十八条关于董事的忠实

义务和第八十九条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百二十二条在任总经理与副

总经理出现规定的不得担任高级管理

人员的情形，公司董事会应当自知道

有关情况发生之日起，立即停止有关

经理履行职责，召开董事会予以解聘。

第一百二十三条在 公 司 控 股 股

东、实际控制人单位担任除董事、监

事以外其他职务的人员，不得担任公

司的总经理及其他高级管理人员。

第一百二十四条总经理每届任期

三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十五条

总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十八条董事会决议以书面

记名方式作出。

第一百二十九条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，会议记录

应包括所有召集董事会会议的通知的复

印件。出席会议的董事应当在会议记录上

签名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为十年。

第一百三十条

董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百三十一条董事应当对董事会

的决议承担责任。董事会决议违反法律、

行政法规或者本章程、股东会决议，致使

公司遭受严重损失的，参与决议的董事对

公告编号：2025-023

（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会聘任或者解聘以外的

管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福

利、奖惩制度，决定公司职工

的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其

他职权。

第一百二十六条总经理列席董事

会会议，非董事总经理在董事会上没

有表决权。

第一百二十七条总经理应当根据

董事会或者监事会的要求，向董事会

或者监事会报告公司重大合同的签

订、执行情况、资金运用情况和盈亏

情况。总经理必须保证该报告的真实

性。

第一百二十八条总经理拟定有关

职工工资、福利、安全生产以及劳动

保护、劳动保险、解聘（或开除）公

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第一百三十二条董事会可根据股东

会的决议设立审计、薪酬与考核、战略、

提名等专门委员会。董事会应明确所设立

的各专门委员会的主要职责。

第一百三十三条各专门委员会可以

聘请中介机构为其决策提供专业意见，有

关费用由公司承担。

第一百三十四条各专门委员会对董

事会负责，各专门委员会的提案应提交董

事会审查决定。

第六章 高级管理人员

第一百三十五条公司高级管理人员

包含总经理、董事会秘书、财务负责人。

公司设总经理、董事会秘书、财务负责人

各一名，由董事会聘任或解聘。公司可设

副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司董事会可以决定由董事会成员

兼任总经理及其他高级管理人员，但兼任

总经理或者其他高级管理人员职务的董

事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十六条本章程第九十二条

关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识

公告编号：2025-023

司职工等涉及职工切身利益的问题

时，应当事先听取工会和职代会的意

见。

第一百二十九条公司总经理应当

遵守法律、行政法规和本章程的规定，

履行诚信和勤勉的义务。

总经理违反法律、法规和本章程

规定，致使公司遭受损失的，公司董

事会应积极采取措施追究其法律责

任。

第一百三十条

总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之

间的劳务合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。若董事会秘书辞职未

完成工作移交或相关公告未披露，则

董事会秘书辞职需在其完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。除前述

情形以外，高级管理人员的辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百三十一条董事会设董事会

秘书。董事会秘书是公司高级管理人

员，对董事会负责。董事会秘书应当

由公司董事、总经理、财务负责人或

其他董事会认定具备资格的人担任。

第一百三十二条董事会秘书应当

具备履行职责所必需的财务、管理、

背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十六条关于董事的忠实义

务和第九十七条关于勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百三十七条在任总经理与副总

经理出现规定的不得担任高级管理人员

的情形，公司董事会应当自知道有关情况

发生之日起，立即停止有关经理履行职

责，召开董事会予以解聘。

第一百三十八条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的总经理及其

他高级管理人员。

第一百三十九条总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百四十条

总 经 理 对 董 事 会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

公告编号：2025-023

法律专业知识，并具有良好的个人品

德及职业道德，严格遵守有关法律、

法规和规章，能够忠诚地履行职责。

下列人员不得担任公司董事会秘

书：

（一）有本章程第八十四条规定

情形之一的；

（二）本公司现任监事；

（三）法律法规和规范性文件认

定不适合担任董事会秘书

的其他情形的人士。

第一百三十三条董事会秘书的主

要职责是：

（一）负责公司和相关当事人的

及时沟通和联络；

（二）按照法定程序筹备董事会

会议和股东大会，准备和提交拟审议

的董事会和股东大会的文件；

（三）参加董事会会议，制作会

议记录并签字；

（四）负责保管公司股东名册、

董事名册、持有公司 5%以上股份的股

东及董事、监事、高级管理人员持有

公司股票的资料，以及董事会、股东

大会的会议文件和会议记录等；

（五）协助董事、监事和高级管

理人员了解相关法律、法规、规章和

本章程；

（六）促使董事会依法行使职权；

事会聘任或者解聘以外的管理人

员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、

奖惩制度，决定公司职工的聘用

和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

第一百四十一条总经理列席董事会

会议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。

第一百四十二条总经理应当根据董

事会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必

须保证该报告的真实性。

第一百四十三条总经理拟定有关职

工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉

及职工切身利益的问题时，应当事先听取

工会和职代会的意见。

第一百四十四条公司总经理应当遵

守法律、行政法规和本章程的规定，履行

诚信和勤勉的义务。

总经理违反法律、法规和本章程规

定，致使公司遭受损失的，公司董事会应

积极采取措施追究其法律责任。

第一百四十五条总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳

公告编号：2025-023

在董事会拟作出的决议违反法律、法

规、规章和本章程时，应当提醒与会

董事，并提请列席会议的监事就此发

表意见；如果董事会坚持作出上述决

议，董事会秘书应将有关监事和其个

人的意见记载于会议记录上。

第一百三十四条董事会秘书应当

遵守法律、行政法规、部门规章及本

章程，承担高级管理人员的有关法律

责任，对公司负有诚信和勤勉义务，

不得利用职权为自己或他人谋取利

益。

第一百三十五条董事会秘书由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为

需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及公司董事会秘书的人

不得以双重身份作出。

第一百三十六条公司应当在聘任

董事会秘书时与其签订保密协议，要

求其承诺在任职期间以及在离任后持

续履行保密义务直至有关信息披露为

止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董

事会、监事会的离任审查，在公司监

事会的监督下移交有关档案文件、正

在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事

会应当指定一名董事或高级管理人员

务合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。若董事会秘书辞职未完成工作移

交或相关公告未披露，则董事会秘书辞职

需在其完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。除前述情形以外，高级管理人

员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十六条董事会设董事会秘

书。董事会秘书是公司高级管理人员，对

董事会负责。董事会秘书应当由公司董

事、总经理、财务负责人或其他董事会认

定具备资格的人担任。

第一百四十七条董事会秘书应当具

备履行职责所必需的财务、管理、法律专

业知识，并具有良好的个人品德及职业道

德，严格遵守有关法律、法规和规章，能

够忠诚地履行职责。

下列人员不得担任公司董事会秘书：

（一）有本章程第九十二条规定情

形之一的；

（二）本公司现任监事；

（三）法律法规和规范性文件认定

不适合担任董事会秘书的其

他情形的人士。

第一百四十八条董事会秘书的主要

职责是：

（一）负责公司和相关当事人的及时

沟通和联络，负责投资者关系管理工作；

公告编号：2025-023

代行董事会秘书的职责。

第一百三十七条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节 监事

第一百三十八条监事由股东代表

和公司职工代表担任。公司职工代表

担任的监事不得少于监事人数的三分

之一。

第一百三十九条本章程关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人

员不得兼任监事。

第一百四十条

监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产。

第一百四十一条

监事的任期每

届为三年。监事任期届满，连选可以

连任。股东代表担任的监事由股东大

会选举或更换，职工担任的监事由公

司职工（代表）大会民主选举产生或

更换。

第一百四十二条

监事辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等

（二）按照法定程序筹备董事会会议

和股东会，准备和提交拟审议的董事会和

股东会的文件；

（三）列席股东会、董事会会议，制

作会议记录并签字；

（四）负责保管公司股东名册、董事

名册、持有公司 5%以上股份的股东及董

事、监事、高级管理人员持有公司股票的

资料，以及董事会、股东会的会议文件和

会议记录等；

（五）协助董事、监事和高级管理人

员了解相关法律、法规、规章和本章程；

（六）促使董事会依法行使职权；在

董事会拟作出的决议违反法律、法规、规

章和本章程时，应当提醒与会董事，并提

请列席会议的监事就此发表意见；如果董

事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将

有关监事和其个人的意见记载于会议记

录上。

第一百四十九条董事会秘书应当遵

守法律、行政法规、部门规章及本章程，

承担高级管理人员的有关法律责任，对公

司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为

自己或他人谋取利益。

第一百五十条

董事会秘书由董事长

提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、董

事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公

司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公告编号：2025-023

方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数，或职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

发生前述情形的，辞职报告应当在

下任监事填补因其辞职产生的空缺之

后生效，公司应当在 2 个月内完成监

事补选。除前述情形外，监事的辞职

自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十三条

监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条

监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

第一百四十五条

监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条

监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主

席一人，可以设副主席。监事会主席

第一百五十一条公司应当在聘任董

事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

诺在任职期间以及在离任后持续履行保

密义务直至有关信息披露为止，但涉及公

司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事

会、监事会的离任审查，在公司监事会的

监督下移交有关档案文件、正在办理或待

办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应

当指定一名董事或高级管理人员代行董

事会秘书的职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

第一百五十二条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节 监事

第一百五十三条监事由股东代表和

公司职工代表担任。公司职工代表担任的

监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十四条本章程关于不得担

公告编号：2025-023

和副主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由监事会副主席召集和

主持监事会会议；监事会副主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

第一百四十八条监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股

东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

第一百五十五条

监 事 应 当 遵 守 法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十六条

监 事 的 任 期 每 届

为三年。监事任期届满，连选可以连任。

股东代表担任的监事由股东会选举或更

换，职工担任的监事由公司职工（代表）

大会民主选举产生或更换。

第一百五十七条

监 事 辞 职 应 当 提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数，或职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履行

监事职务。

发生前述情形的，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺之后生

效，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前述情形外，监事的辞职自辞职报告送

达监事会时生效。

第一百五十八条

监 事 应 当 保 证 公

公告编号：2025-023

以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）本章程规定或股东大会授

予的其他职权。

第一百四十九条监事会每六个月

至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议，会议通知应当在

会议召开三日以前书面送达全体监

事。

监事会会议通知包括以下内容：举

行会议的日期、地点和会议期限，事

由及议题，发出通知的日期。

出现特别紧急事由需召开监事会

会议时，可不受上述通知时限和通知

形式的限制。

第一百五十条

监事会可要求公司

董事、总经理及其他高级管理人员、

内部及外部审计人员出席监事会会

议，回答监事会所关注的问题。

第一百五十一条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效

率和科学决策。监事会议事规则由监

事会拟定，股东大会批准。

第三节 监事会决议

第一百五十二条监事会会议应当

由全体监事的二分之一以上出席方可

司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十九条

监 事 可 以 列 席 董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百六十条

监 事 不 得 利 用 其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条

监 事 执 行 公 司 职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十二条公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由全

体监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由监事会副主席

召集和主持监事会会议；监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

第一百六十三条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

公告编号：2025-023

举行。每一监事有一票表决权。

第一百五十三条监事会的表决方

式为：采取记名投票或举手方式表决。

监事会会议在保障监事充分表达

意见的前提下，可以用传真等书面方

式进行并作出决议，并由参会监事签

字。

监事会作出决议，必须经全体监

事过半数通过。

第一百五十四条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事和记录人员应当在会议记录

上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案保存十年。

第八章

财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十五条公司应根据中国

会计准则建立公司的财务会计制度。

第一百五十六条公司在每一会计

年度结束后 4 个月内编制公司年度财

务报告并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行

政法规和国务院财政部门的规定制

作。

第一百五十七条公司除法定的会

计账册外，不另立会计账册。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）本章程规定或股东会授予的其

他职权。

第一百六十四条监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议，会议通知应当在会议召开三

日以前书面送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：举行会

议的日期、地点和会议期限，事由及议题，

发出通知的日期。

出现特别紧急事由需召开监事会会

议时，可不受上述通知时限和通知形式的

限制。

公告编号：2025-023

储。

第二节 利润分配

第一百五十八条公司应根据中国

法律、法规对公司的税后利润进行分

配。

第一百五十九条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分

配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百六十条

公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

第一百六十五条监事会可要求公司

董事、总经理及其他高级管理人员、内部

及外部审计人员出席监事会会议，回答监

事会所关注的问题。

第一百六十六条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。监事会议事规则由监事会拟定，股东

会批准。

第三节 监事会决议

第一百六十七条监事会会议应当由

全体监事的二分之一以上出席方可举行。

每一监事有一票表决权。

第一百六十八条监事会的表决方式

为：采取记名投票或举手方式表决。

监事会会议在保障监事充分表达意

见的前提下，可以用传真等书面方式进行

并作出决议，并由参会监事签字。

监事会作出决议，必须经全体监事过

半数通过。

第一百六十九条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案保存十年。

第八章

财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十条

公司应根据法律法规

公告编号：2025-023

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百六十一条法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金不得少

于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十二条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后两个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 公 司 的利润

分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资

者的合理投资回报，利润分配政策应

保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股

票方式分配股利；可以进行中期

现金分红；

（三）存在股东违规占用公司资金情

况的，公司有权扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司利润分配不得超过累

计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等业务。

第一百六十五条公司聘用会计师

事务所由股东大会决定。公司应向聘

和国家有关部门和全国股转公司的规定

建立公司的财务会计制度。

第一百七十一条公司在每一会计年

度结束后 4 个月内编制公司年度财务报

告并依法经会计师事务所审计后披露；同

时，在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计

账册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百七十三条公司应根据中国法

律、法规对公司的税后利润进行分配。

第一百七十四条公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公告编号：2025-023

用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告

及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、

谎报。

会计师事务所的审计费用由股

东大会决定。

第一百六十六条公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。会计师事务

所提出辞聘的，应当向股东大会说明

公司有无不当情形。

第九章

通知与公告

第一百六十七条 公 司 的通知

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函、传真、电子邮件、

短信方式送出；

（三）在全国中小企业股份转让

系统网站上以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条 公 司 发出的

通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百六十九条 公 司 召开股

东大会的会议通知，以信函、传真、

电子邮件或公告等方式进行。

第一百七十条

公司召开董事

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司，给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十五条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积

金。

第一百七十六条法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金不得少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百七十七条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百七十八条 公 司 的 利 润 分

配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的

合理投资回报，利润分配政策应保持连续

性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方

式分配股利；可以进行中期现金分

红；

公告编号：2025-023

会的会议通知，以信函或传真、电子

邮件、短信等方式进行。

第一百七十一条 公 司 召开监

事会的会议通知，以信函或传真、电

子邮件、短信等方式进行。

第一百七十二条 因 意 外遗漏

未向某有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，会

议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章

合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条公司可以依法进

行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和

新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。两个以上

公司合并设立一个新的公司为新设合

并，合并各方解散。

第一百七十四条公司合并或者分

立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立

方案；

（二）股东大会依照章程的规定

作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者

分立合同；

（三）存在股东违规占用公司资金情况

的，公司有权扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

（四）公司利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，不得损害公司持续

经营能力。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条公司聘用会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务。聘期一年，可

以续聘。

第一百八十条

公司聘用、解聘会计师

事务所由股东会决定。董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。公司应向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

会计师事务所的审计费用由股东会

决定。

第一百八十一条公司股东会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘

的，应当向股东会说明公司有无不当情

形。

第九章

通知与公告

第一节 通知

第一百八十二条 公 司 的 通 知 以

下列形式发出：

公告编号：2025-023

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合

并或者分立事宜；

（六）办理注销登记或者变更登

记。

第一百七十五条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。

第一百七十八条公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清

偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司需要减少注册资本时，必须编制

资产负债表及财产清单。

（一）以专人送出；

（二）以信函、传真、电子邮件、短

信方式送出；

（三）在全国中小企业股份转让系统

网站上以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十三条 公 司 发 出 的 通

知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百八十四条 公 司 召 开 股 东

会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十五条 公 司 召 开 董 事

会的会议通知，以信函或传真、电子邮件、

短信等方式进行。

第一百八十六条 公 司 召 开 监 事

会的会议通知，以信函或传真、电子邮件、

短信等方式进行。

第一百八十七条公 司 通 知 以 专 人 送

出的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期。

第一百八十八条 因 意 外 遗 漏 未

向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

公告编号：2025-023

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百七十九条公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，依法办理公司注销登记；设立新

公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第二节 解散和清算

第一百八十条

有 下 列 情 形 之 一

的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权 10%以上的股

第二节 公告

第一百八十九条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十条

公司可以依法进行合

并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设

合并两种形式。

一 个公司吸 收其他 公司为 吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各

方解散。

第一百九十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百九十二条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

公告编号：2025-023

东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十一条公司有本章程第

一百九十六条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

公司因本章程第一百九十六条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起十五日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十二条清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

第一百九十三条公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

公告。

第一百九十四条公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第一百九十五条公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百九十六条公司依照本章程的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏

损的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。

公告编号：2025-023

动。

第一百八十三条清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上公告。

第一百八十四条债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大

会或者人民法院确认。

第一百八十六条公司财产在分别

支付清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，认为公司财产不足清偿债务的，

依照前款规定减少注册资本的，不适

用本章程的规定，但应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起三十日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资

本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分

配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢

复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第一百九十八条公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，依法办理

公司注销登记；设立新公司的，依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十九条有下列情形之一的，

公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

公告编号：2025-023

应当向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院宣告破产后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条公 司 清 算 结 束

后，清算组应当制作清算报告，报股

东大会或者人民法院确认，并报送公

司登记机关，申请注销公司登记，公

告公司终止。

第一百八十九条清算组人员应当

忠于职守，依法履行清算义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十条

公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十章

信息披露及投资者关系

管理

第一节 信息披露

第一百九十一条 公 司 成 为 非

上市公众公司后，公司将按照《全国

中小企业股份转让系统业务规则（试

行）

》等相关规定编制并披露定期报告

和临时报告。

公司董事长是信息披露的第一责任

人，董事会秘书负责具体披露事宜，

公司其他董事、高级管理人员应就信

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十

九条第（一）项、第（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百九十九条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起十五日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。清算义务人未及时履行清算

义务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二百〇一条

清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债

公告编号：2025-023

息披露给予董事长、董事会秘书必要

的协助。

公司及其董事、监事、高级管理人员

应当及时、公平地披露所有对公司股

票及其他证券品种转让价格可能产生

较大影响的信息，并保证信息披露内

容的真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担相应

的法律责任。

第一百九十二条 公 司 成 为 非

上市公众公司后，公司应当建立与股

东沟通的有效渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和监督

等权利。对股东或者市场质疑的事项

应当及时、客观地进行澄清或者说明。

公司披露的信息，应经董事长或其授

权的董事签字确认。若有虚假陈述，

董事长应承担相应责任。

第二节 投资者关系管理

第一百九十三条 公 司 成 为 非

上市公众公司后，公司将通过信息披

露与交流，加强与投资者及潜在投资

者之间的沟通，增进投资者对公司的

了解和认同，提升公司治理水平，以

实现公司整体利益最大化和保护投资

者合法权益。

第一百九十四条 投 资 者 关 系

管理工作的对象包括：

（一）投资者（包

表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩 c 余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条

清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第二百〇三条

债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百〇四条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院

确认。

第二百〇五条

公司财产在分别支付

清算费用、职工的工资、社会保险费用和

公告编号：2025-023

括在册和潜在投资者）；（二）证券分

析师及行业分析师；

（三）财经媒体及

行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关

系顾问；

（五）证券监管机构等相关政

府部门；

（六）其他相关个人和机构。

如无特别说明，本章程所称的投资者

为上述人员或机构的总称。

第一百九十五条 投 资 者 关 系

管理工作中公司与投资者沟通的内容

主要包括：

（一）公司的发展战略、经营方

针，包括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，

包括定期报告和临时公告等；

（三）公司已公开披露的经营管

理信息及其说明，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开

发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司已公开披露的重大事

项及其说明，包括公司的重大投资及

其变化、资产重组、收购兼并、对外

合作、重大合同、关联交易、重大诉

讼或仲裁、管理层变动以及控股股东、

实际控制人变化等信息；

（五）企业文化，包括公司核心

价值观、公司使命、经营理念；

（六）公司其他依法可以披露的相关

信息及已公开披露的信息。

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

务后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将

不会分配给股东。

第二百〇六条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认为

公司财产不足清偿债务的，人民法院受理

破产申请后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院指定的破产管理人。。

第二百〇七条

公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

第二百〇八条

清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司财产。

清算组人员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条

公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章

信息披露及投资者关系

管理

公告编号：2025-023

第一百九十六条 董 事 会 秘 书

为公司投资者关系管理事务的负责

人，负责投资者关系管理的全面统筹、

协调与安排，主要职责包括：

（一）准备和递交有关监管部门要求

董事会、股东大会或公司出具的报告

和文件；

（二）负责公司的董事会会议和股东

大会会议的筹备，并负责会议记录、

会议文件等资料的保管；

（三）负责办理公司信息披露事务，

保证公司信息披露的及时、准确、合

法、真实和完整；

（四）负责公司投资者关系工作的全

面统筹、协调与安排、股东资料管理

等；

（五）为董事会决策提供意见和建议，

协助董事会在行使职权时切实遵守国

家法律、法规和公司章程；

（六）法律、行政法规、部门规章及

公司章程规定的其他职责。

公司董事长及其他董事会成员、高级

管理人员、投资者关系管理部门等应

当在接待投资者、证券分析师或接受

媒体访问前，从信息披露的角度征询

董事会秘书的意见。

第一百九十七条 投 资 者 关 系

工作主要包括：

（一）信息沟通：根据法律、法规、

第一节 信息披露

第二百一十条

公司成为非上市公

众公司后，公司将按照《全国中小企业股

份转让系统业务规则（试行）》等相关规

定编制并披露定期报告和临时报告。

公司董事长是信息披露的第一责任人，董

事会秘书负责具体披露事宜，公司其他董

事、高级管理人员应就信息披露给予董事

长、董事会秘书必要的协助。

公司及其董事、监事、高级管理人员应当

及时、公平地披露所有对公司股票及其他

证券品种转让价格可能产生较大影响的

信息，并保证信息披露内容的真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性

承担相应的法律责任。

第二百一十一条 公司成为非上市

公众公司后，公司应当建立与股东沟通的

有效渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与决策和监督等权利。对股东或

者市场质疑的事项应当及时、客观地进行

澄清或者说明。公司披露的信息，应经董

事长或其授权的董事签字确认。若有虚假

陈述，董事长应承担相应责任。

第二节 投资者关系管理

第二百一十二条 公司成为非上市

公众公司后，公司将通过信息披露与交

流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟

通，增进投资者对公司的了解和认同，提

公告编号：2025-023

《全国中小企业股份转让系统业务规

则（试行）

》的要求和投资者关系管理

的相关规定，及时、准确地进行信息

披露；根据公司实际情况，通过举行

分析师说明会及路演等活动，与投资

者进行沟通；通过电话、电子邮件、

传真、接待来访等方式回答投资者的

咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、中

期报告的编制、印制和邮送工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东大会、

临时股东大会、董事会会议，准备会

议材料；

（四）分析研究：统计分析投资者和

潜在投资者的数量、构成及变动情况；

持续关注投资者及媒体的意见、建议

和报道等各类信息并及时反馈给公司

董事会及管理层；

（五）沟通与联络：整合投资者所需

信息并予以发布；举办分析师说明会

等会议及路演活动，接受分析师、投

资者和媒体的咨询；接待投资者来访，

与机构投资者及中小投资者保持经常

联络，提高投资者对公司的参与度；

（六）公共关系：建立并维护与全国

股份转让系统公司、行业协会、媒体

以及其他挂牌公司和相关机构之间良

好的公共关系；在涉讼、重大重组、

关键人员的变动、股票交易异动以及

升公司治理水平，以实现公司整体利益最

大化和保护投资者合法权益。

第二百一十三条 投资者关系管理

工作的对象包括：

（一）投资者（包括在

册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行

业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等

传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）

证券监管机构等相关政府部门；（六）其

他相关个人和机构。如无特别说明，本章

程所称的投资者为上述人员或机构的总

称。

第二百一十四条 投资者关系管理

工作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略、经营方针，

包括公司的发展方向、发展规划、竞争战

略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括

定期报告和临时公告等；

（三）公司已公开披露的经营管理信

息及其说明，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）公司已公开披露的重大事项及

其说明，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、重大合

同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层

变动以及控股股东、实际控制人变化等信

息；

公告编号：2025-023

经营环境重大变动等重大事项发生后

配合公司相关部门提出并实施有效处

理方案，积极维护公司的公共形象；

（七）媒体合作：加强与财经媒体的

合作关系，安排公司董事、高级管理

人员和其他重要人员的采访报道；

（八）网络信息平台建设：在公司网

站中设立投资者关系管理专栏，在网

上披露公司信息，方便投资者查询；

（九）危机处理：在诉讼、仲裁、重

大重组、关键人员的变动、盈利大幅

度波动、股票交易异动、自然灾害等

危机发生后迅速提出有效的处理方

案；

（十）有利于改善投资者关系的其他

工作。

公司的各部门、分公司、纳入合并会

计报表范围的子公司，有义务协助实

施投资者关系管理工作，并根据投资

者关系管理的工作需要提供必要的支

持，包括资料搜集与整理。

为投资者关系管理提供资料的各部门

或子（分）公司，应对所提供资料的

内容负责，应保证真实、准确、完整、

及时。

第一百九十八条 公司与投资

者的沟通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临

时报告；

（五）企业文化，包括公司核心价值

观、公司使命、经营理念；

（六）公司其他依法可以披露的相关信息

及已公开披露的信息。

第二百一十五条 董事会秘书为公

司投资者关系管理事务的负责人，负责投

资者关系管理的全面统筹、协调与安排，

主要职责包括：

（一）准备和递交有关监管部门要求董事

会、股东会或公司出具的报告和文件；

（二）负责公司的董事会会议和股东会会

议的筹备，并负责会议记录、会议文件等

资料的保管；

（三）负责办理公司信息披露事务，保证

公司信息披露的及时、准确、合法、真实

和完整；

（四）负责公司投资者关系工作的全面统

筹、协调与安排、股东资料管理等；

（五）为董事会决策提供意见和建议，协

助董事会在行使职权时切实遵守国家法

律、法规和公司章程；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司

章程规定的其他职责。

公司董事长及其他董事会成员、高级管理

人员、投资者关系管理部门等应当在接待

投资者、证券分析师或接受媒体访问前，

从信息披露的角度征询董事会秘书的意

见。

第二百一十六条 投资者关系工作

公告编号：2025-023

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）现场参观；

（八）媒体采访与报道；

（九）召开各种推介会；

（十）路演；

（十一）其他符合中国证监会、

全国股份转让系统公司规定的方式。

公司与投资者之间发生的纠纷，

自行协商解决，协商不成的，可以提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解或者向本公司所在地人民法院提起

诉讼。

第一百九十九条 若公司申请股

票在全国中小企业股份转让系统终止

挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通

过提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案，可以通过设立专门基金等

主要包括：

（一）信息沟通：根据法律、法规、《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试

行）》的要求和投资者关系管理的相关规

定，及时、准确地进行信息披露；根据公

司实际情况，通过举行分析师说明会及路

演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、

电子邮件、传真、接待来访等方式回答投

资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、中期报

告的编制、印制和邮送工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时

股东会、董事会会议，准备会议材料；

（四）分析研究：统计分析投资者和潜在

投资者的数量、构成及变动情况；持续关

注投资者及媒体的意见、建议和报道等各

类信息并及时反馈给公司董事会及管理

层；

（五）沟通与联络：整合投资者所需信息

并予以发布；举办分析师说明会等会议及

路演活动，接受分析师、投资者和媒体的

咨询；接待投资者来访，与机构投资者及

中小投资者保持经常联络，提高投资者对

公司的参与度；

（六）公共关系：建立并维护与全国股份

转让系统公司、行业协会、媒体以及其他

挂牌公司和相关机构之间良好的公共关

系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、

股票交易异动以及经营环境重大变动等

公告编号：2025-023

方式对投资者损失进行赔偿。

因挂牌公司股票终止挂牌导致纠

纷的，纠纷各方应自行协商解决，协

商不成的，可以通过调解、诉讼等方

式解决。

第十二章

修改章程

第二百条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，本章程规定的事项与

修改后的法律、行政法规的规定相抵

触；

（二）公司的情况发生变化，与

本章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第二百〇一条

股东大会决议通过

的章程修改事项应经有关主管机关审

批的，须报有关主管机关批准；涉及

公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条

董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第十三章

争议解决

第二百〇三条

公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，任何一方均有权向有管

辖权的法院提起诉讼。

重大事项发生后配合公司相关部门提出

并实施有效处理方案，积极维护公司的公

共形象；

（七）媒体合作：加强与财经媒体的合作

关系，安排公司董事、高级管理人员和其

他重要人员的采访报道；

（八）网络信息平台建设：在公司网站中

设立投资者关系管理专栏，在网上披露公

司信息，方便投资者查询；

（九）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重

组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、

股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅

速提出有效的处理方案；

（十）有利于改善投资者关系的其他工

作。

公司的各部门、分公司、纳入合并会计报

表范围的子公司，有义务协助实施投资者

关系管理工作，并根据投资者关系管理的

工作需要提供必要的支持，包括资料搜集

与整理。

为投资者关系管理提供资料的各部门或

子（分）公司，应对所提供资料的内容负

责，应保证真实、准确、完整、及时。

第二百一十七条 公 司 与 投 资 者

的沟通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报

告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

公告编号：2025-023

第十四章

附则

第二百〇四条

释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上的股

东；持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行

为的人。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第二百〇五条

本 章 程 以 中 文 书

写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以中文版章程为

准。

第二百〇六条

本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；“少

于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”，

都不含本数。

第二百〇七条

本章程由公司董事

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）现场参观；

（八）媒体采访与报道；

（九）召开各种推介会；

（十）路演；

（十一）其他符合中国证监会、全国

股份转让系统公司规定的方式。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行

协商解决，协商不成的，可以提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解或者向本

公司所在地人民法院提起诉讼。

第二百一十八条 若 公 司 申 请 股 票

在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对

异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该制定合

理的投资者保护措施，通过提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、积

极协商解决方案，可以通过设立专门基金

等方式对投资者损失进行赔偿。

因挂牌公司股票终止挂牌导致纠纷

的，纠纷各方应自行协商解决，协商不成

的，可以通过调解、诉讼等方式解决。

公告编号：2025-023

会负责解释。

第二百〇八条

本章程于经公司股

东大会审议通过之日起生效。公司章

程的修订经公司股东大会审议通过之

日起生效。

本公司章程如与公司法及相关法

律法规有出入的，一切以公司法及相

关法律法规为准。

第十二章

修改章程

第二百一十九条有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，本章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百二十条

股东会决议通过的章

程修改事项应经有关主管机关审批的，须

报有关主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百二十一条董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百二十二条章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章

争议解决

第二百二十三条公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，任何一方均有权向有管辖权的法院提

起诉讼。

第十四章

附则

第二百二十四条释义

公告编号：2025-023

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为

同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十五条本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以中文版章程为准。

第二百二十六条本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“少于”、“低

于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本

数。

第二百二十七条本章程由公司董事

会负责解释。

第二百二十八条本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百二十九条本章程于经公司股

东会审议通过之日起生效。公司章程的修

订经公司股东会审议通过之日起生效。

公告编号：2025-023

本公司章程如与公司法及相关法律法规

有出入的，一切以公司法及相关法律法规

为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示”，公司按照《公司法》对公司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调

整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保

持不变，详见以上修订内容。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《临沂连科智能制造股份有限公司第一届董事会第十

一次会议决议》

临沂连科智能制造股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日