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北京中超伟业信息安全技术股份有限公司 章 程
北京中超伟业信息安全技术股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
北京中超伟业信息安全技术股份有限公司 章 程
目 录
第一章 总 则 ...................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 2
第三章 股 份 ..................................................... 3
第一节 股份发行 ......................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................................... 4
第三节 股份转让 ......................................................... 6
第四章 股东和股东会 ............................................... 7
第一节 股东的一般规定 ................................................... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ............................................ 10
第三节 股东会的一般规定 ................................................ 12
第四节 股东会的召集 .................................................... 17
第五节 股东会的提案与通知 .............................................. 18
第六节 股东会的召开 .................................................... 20
第七节 股东会的表决和决议 .............................................. 23
第五章 董事和董事会 .............................................. 26
第一节 董事的一般规定 .................................................. 26
第二节 董事会 .......................................................... 31
第六章 高级管理人员 .............................................. 36
第七章 监事会 .................................................... 38
第一节 监事 ............................................................ 38
第二节 监事会 .......................................................... 39
第三节 监事会决议 ...................................................... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 41
第一节 财务会计制度 .................................................... 41
第二节 内部审计 ........................................................ 43
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 43
第九章 通知和公告 ................................................ 43
第十章 投资者关系 ................................................ 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 45
第二节 解散和清算 ...................................................... 46
第十二章 修改章程 ................................................ 48
第十三章 附 则 .................................................. 49
北京中超伟业信息安全技术股份有限公司 章 程
1
北京中超伟业信息安全技术股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条
为维护北京中超伟业信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关法
律规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）
。
公司由有限公司整体变更设立,在北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码 9111*开通会员可解锁*2U。
第三条
公司 2019 年 7 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称
中文名称：北京中超伟业信息安全技术股份有限公司。
英文名称：Beijing ZhongChaoWeiYe Information Security Technology Co.,Ltd.
第五条
公司住所：北京市昌平区科技园区超前路甲 1 号 10 号楼 302 室
第六条
公司注册资本为人民币 8176.00 万元。
第七条
经营期限：长期
第八条
公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。董事长辞任，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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2
第十条
公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。公司股东、董事、监事及高级管理
人员如对章程条款发生争议，应协商解决，协商不成的，可向有管辖权的人民法提起诉
讼。
第十二条
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：以专业立基、以专注致远，守护信息安全、赋能数字
未来，致力于成为信息安全最后一公里的坚强卫士，做信息安全防护领域的龙头企业。
第十五条
公司的经营范围为：许可项目：国家秘密载体技术服务；人防工程防护
设备安装；人防工程防护设备制造；第二类医疗器械生产；人防工程防护设备销售；建
设工程施工；建筑劳务分包；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
安全技术防范系统设计施工服务；计算机系统服务；安全咨询服务；大数据服务；互联
网数据服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；人工
智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服
务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；计算机及办公设
备维修；工业机器人安装、维修；配电开关控制设备研发；智能机器人的研发；新材料
技术研发；机械设备研发；软件开发；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；
集成电路设计；货物进出口；计算机软硬件及外围设备制造；五金产品制造；配电开关
控制设备制造；电子专用设备制造；信息安全设备制造；仪器仪表制造；制浆和造纸专
用设备制造；智能无人飞行器制造；工业机器人制造；电子测量仪器制造；智能车载设
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备制造；减振降噪设备制造；互联网设备制造；纸浆制造；数字视频监控系统制造；烘
炉、熔炉及电炉制造；机械电气设备制造；安防设备制造；通信设备制造；第一类医疗
器械生产；商用密码产品生产；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金
产品零售；电子测量仪器销售；智能车载设备销售；建筑装饰材料销售；减振降噪设备
销售；智能仓储装备销售；互联网设备销售；纸浆销售；数字视频监控系统销售；烘炉、
熔炉及电炉销售；建筑材料销售；环境监测专用仪器仪表制造；机械电气设备销售；安
防设备销售；通信设备销售；云计算设备销售；软件销售；电子产品销售；配电开关控
制设备销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；电子专用设备销售；信息安全设备销
售；消防器材销售；针纺织品销售；发电机及发电机组销售；制浆和造纸专用设备销售；
工业机器人销售；智能无人飞行器销售；智能机器人销售；工业自动控制系统装置销售；
商用密码产品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；合成材料销售；对外承包工程。（以
市场监督管理局核定的经营范围为准。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条
公司的股份采取股票的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
第十八条
公司同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人同次所认购的同种类股份,每股应当支付相同价额。
股票发行前的在册股东没有股份优先认购权。
第十九条
公司发行的股票为记名股票。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让后，将依法在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存管。
第二十条
公司发起人认购公司发行的全部股份，以原有限公司经审计后的净资产
值作为依据，按各发起人在原有限公司的持股比例相应折算其在公司的发起人股份。公
司发起人的姓名及名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：
序号
发起人姓名
/名称
认购股份数（万股）
持股比例（%）
出资方式
出资时间
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4
1
刘瑞景
2998.00
74.75%
净资产折股
2017/9/16
2
李彬
62.50
1.56%
净资产折股
2017/9/16
3
王振辉
75.00
1.87%
净资产折股
2017/9/16
4
齐慎
93.75
2.34%
净资产折股
2017/9/16
5
宋文超
62.50
1.56%
净资产折股
2017/9/16
6
王建华
62.50
1.56%
净资产折股
2017/9/16
7
芦净
62.50
1.56%
净资产折股
2017/9/16
8
尚召銮
93.75
2.34%
净资产折股
2017/9/16
9
赵紫橦
62.50
1.56%
净资产折股
2017/9/16
10
姜美香
62.50
1.56%
净资产折股
2017/9/16
11
王祥宗
62.50
1.56%
净资产折股
2017/9/16
12
北京远大伟业科技中
心（有限合伙）
187.50
4.68%
净资产折股
2017/9/16
13
北京瑞隆伟业文化咨
询中心（有限合伙）
125.00
3.12%
净资产折股
2017/9/16
合计
4010.50
100%
---
---
第二十一条
公司已发行的股份总数为 8176.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，均
为人民币普通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)
向特定对象发行股份；
(二)
向现有股东派送红股；
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(三)
以公积金转增股本；
(四)
法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律法规及本章程的规定，收购本公司的
股份：
(一)
减少公司注册资本；
(二)
与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)
将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四)
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，按照全国中小企业股份转让系统的相关
规定收购本公司的股份，除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议通过。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，公司应当自收
购之日起十日内注销相应股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在情形发生
后六个月内转让或者注销相应股份；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持
有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
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第三节 股份转让
第二十八条
公司的股份可以依法转让。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，
股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统报价转让。
第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月
时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前 15 日起算，直至公告日日终；
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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十四条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十五条
公司股东享有下列权利：
(一)
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其所持
有的股份份额行使相应的表决权；
(三)
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)
依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)
查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)
法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
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等法律法规的规定，并向公司提出书面请求，说明目的并提交证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件及其他相关证明材料。公司有合理根据认为股东查阅、会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司或其他股东合法利益的，可以拒绝其查阅。
第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十九条
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
(一)
遵守法律法规和本章程；
(二)
依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)
除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)
法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
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第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法
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规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十七条
公司的控股股东、实际控制人违反规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司董
事会应当视情节轻重，对直接责任人给予处分和建议罢免负有严重责任的董事直至追究
刑事责任；同时，经公司董事会审议批准后，可立即对控股股东及其关联方所持股份申
请司法冻结，凡不能通过现金清偿的，可通过变现股份偿还侵占资产。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报
告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或其关联方侵占公司资产
情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或
纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等；
（二）董事长接到财务负责人提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议要求控
股股东或其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关事宜
进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避；
（三）董事会向控股股东或其关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管
理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东或其关联方所持公司股份的冻
结等相关事宜；
（四）若控股股东或其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
（五）若董事长不能履行上述职责或不履行上述职责时，由过半数董事共同推举一
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名董事履行职责。若董事会怠于履行上述职责，监事会、连续九十日以上单独或合并持
有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权提请召开临时股东会就相关事项进行审
议，公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股
东会有效表决权股份总数之内。
发生资产侵占情形，公司应严格控制“以股抵债”或“以资抵债”的实施条件，加
大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一)
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)
审议批准董事会的报告；
(三)
审议批准监事会的报告；
(四)
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)
对发行公司股票和债券作出决议；
(七)
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(八)
修改本章程；
(九)
对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十)
审议批准第四十九条规定的交易事项；
(十一)
审议批准第五十条规定的关联交易事项；
(十二)
审议批准第五十一条规定的担保事项；
(十三)
审议批准第五十二条规定的提供财务资助事项；
(十四)
审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)
审议股权激励计划和员工持股计划；
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(十六)
审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押或保证等）
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的重大交易事项；
(十七)
审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条
公司发生的交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，须经股东
会审议通过：
（一）
公司交易事项涉及的资产总额（涉及的资产金额同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）
公司交易事项涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元。
本条所称的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳
入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本条。公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，
参照适用本款规定。
以下交易事项可免于按照本条规定履行股东会审议程序：
（一）
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（二）
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
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的交易(除另有规定或者损害股东合法权益的以外)。
第五十条
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交
易，应当提交股东会审议。
本章程所称关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联
方发生本章程第二百二十一条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对
本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额大小并按照本章程的规定
提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事
项履行相应审议程序。本款所称的日常性关联交易是指公司与关联方发生的购买原材料、
燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为，不包
括本章程第二百二十一条中规定的交易事项。
公司应当对与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交
易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条或者第一百一十九条。本款所
述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者
由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，
且公司对该项财务资助无相应担保的；
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15
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五十一条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，还
应提交股东会审议：
(一)
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)
按照担保金额连续十二个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
(三)
为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四)
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(五)
预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
(六)
对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)
中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）（三）
（四）的规定。
股东会审议本条第（二）项所涉担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第五十二条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
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（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继
续提供财务资助或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本条关于财务资助的规定。
第五十三条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五十四条
临时股东会会议不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会
会议情形的，自事实发生之日起二个月内召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东会会议：
(一)
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
(二)
公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；
(四)
董事会认为必要时；
(五)
监事会提议召开时；
(六)
法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第五十五条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络、视频、电话为股东
参加会议提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十六条
本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一)
会议的召集、召开程序是否符合法律法规和本章程的规定；
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(二)
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)
应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第四节 股东会的召集
第五十七条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十八条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或
不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，监事会应当自行召集和主持。
第六十条
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律法规和本章程的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东会会议
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会会议的股东的
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同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，提议
股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会会议的，应当在收到请求后五日内发出召开临时股东会
会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
第六十一条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会
决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第六十二条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事务负责人应
予以配合，并及时履行信息披露义务。
第六十三条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十四条
股东会提案应当符合下列条件：
(一)
内容与法律法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；
(二)
有明确议题和具体决议事项；
(三)
以书面形式提交或者送达召集人。
第六十五条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之
一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知,
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十六条
召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告的方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告的方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”
、
“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第六十七条
股东会的通知包括以下内容：
(一)
会议的时间、地点和会议期限；
(二)
提交会议审议的事项和提案；
(三)
全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)
有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)
会议联系方式；
(六)
网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十八条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)
持有本公司股份数量；
(四)
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十九条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
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知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个交易日公告，并详细说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期
后的召开日期。公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的
股权登记日。
第六节 股东会的召开
第七十条
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第七十一条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或委派代表出席会议。执行事务合伙人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第七十三条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)
代理人的姓名；
(二)
是否具有表决权；
(三)
分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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(四)
委托书签发日期和有效期限；
(五)
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东的，应加盖法人单
位或合伙企业印章；
(六)
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，
均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人或合伙企业的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。
第七十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议
人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条
召集人应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条
股东会召开时，公司董事、监事和信息披露事务负责人应当出席会议，
总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第七十八条
董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括
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通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十条
在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第八十一条
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人
员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十二条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第八十三条
股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以
下内容：
(一)
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)
会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)
律师（如有）及计票人、监票人姓名；
(七)
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条
股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披
露事务负责人、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委
托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为十年。
第八十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
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接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第八十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三
分之二以上通过。
第八十七条
下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)
董事会和监事会的工作报告；
(二)
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(三)
公司年度报告；
(四)
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)
对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(六)
除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)
公司增加或者减少注册资本；
(二)
公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
(三)
本章程的修改；
(四)
申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
(五)
股权激励计划；
(六)
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
(七)
公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
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(八)
发行上市或者定向发行股票；
(九)
表决权差异安排的变更；
(十)
法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的,以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条
股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第九十条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其
代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
(一)
股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系；
(二)
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)
会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(四)
关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过
半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联交
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易事项的决议无效，全体股东均为关联方的除外。
第九十一条
公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为
股东参加股东会提供便利。
第九十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十三条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股
东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第九十五条
股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提
案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不应对提案进行
搁置或不予表决。
第九十六条
股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决，但文字性调整或非实质事项的调整不
视为对原提案的修改。
第九十七条
股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十九条
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表和监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查
验自己的投票结果。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
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人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第一百〇一条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百〇二条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东会决议通过之日。
第一百〇五条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇六条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年, 被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
(三)
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
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有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)
个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)
被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
(七)
被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八)
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
公司现任董事发生本条第一款第（六）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起一个月内离职。
第一百〇七条
董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事,董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇八条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务, 应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)
不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)
不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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(三)
不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)
未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，但公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(五)
未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(六)
不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)
不得擅自披露公司秘密；
(八)
不得利用其关联关系损害公司利益；
(九)
法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇九条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)
谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)
应公平对待所有股东；
(三)
及时了解公司业务经营管理状况；
(四)
应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理
由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当说明具体原因并公告；
(五)
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)
董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审
慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
(七)
董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公
司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关
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联交易的实质以及损害公司和股东合法权益的行为。
(八)
董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影
响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标
的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关
联交易向关联方输送利益以及损害公司和非关联股东的合法权益。
(九)
董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相
应的对策。
(十)
董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和
财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的
能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对控股公司、参股公司的
担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担
保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
(十一)董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提
减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营
成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人
处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
(十二)董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当
关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
(十三)董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控
股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损
害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
(十四)董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司
核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股东合法权益
的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
(十五)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条
董事的提名方式和程序为：
(一)
公司董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以
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上的股东提名，由公司股东会选举产生。
(二)
董事候选人应在发出召开股东会会议通知之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百一十一条
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百一十二条
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条
董事可以在任期届满以前提出辞职，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者信息披露事务负
责人辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的空缺，或者信息披露事务负责人完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在二个月内完成
董事补选。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百一十五条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
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名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十八条
公司设董事会，董事会由 5 名董事组成,董事会设董事长一名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条
董事会行使下列职权：
(一)
召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)
执行股东会的决议；
(三)
决定公司的经营计划和投资方案；
(四)
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(七)
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)
决定公司内部管理机构的设置；
(九)
聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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(十)
制订公司的基本管理制度；
(十一)
制订本章程的修改方案；
(十二)
管理公司信息披露事项；
(十三)
向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；
(十四)
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)
对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
(十六)
审议公司发生的成交金额（含承担债务和费用，不包括知识产权等无形资
产）占公司最近一期经审计净资产总额的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事
项；
(十七)
审议公司下述关联交易事项（除提供担保外）：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，
且超过 300 万元关联交易事项。
(十八)
审议公司提供担保的事项；
(十九)
审议除第五十二条规定以外的提供财务资助事项；
(二十)
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。
(二十一)
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或
者股东会授予的其他职权。
第一百二十条
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。发生本章程第五十一条规定的担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第一百二十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百二十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
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高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由股东会批准后实施。
第一百二十三条
股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交
易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会授权董事会行使除本章程第五十条规定以外的关联交易行为的审批权。涉及
对外担保行为的，授权董事会行使除本章程第五十一条规定以外的对外担保行为的审批
权。
公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。
第一百二十四条
董事会可在其授权范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制
度或董事会决议授予总经理一定的审批权限和对外签约权限。
依据《公司章程》及公司相关制度已经获股东会或董事会审议通过的事项，董事会
可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。
第一百二十五条
董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百二十六条
董事长行使下列职权：
(一)
主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二)
督促、检查董事会决议的执行；
(三)
签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(四)
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(五)
董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应坚持合法、必要、
审慎、明确、可控、公司利益最大化的原则。公司重大事项应当由董事会集体决策，董
事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百二十七条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事履行董事长职
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务。
第一百二十八条
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百三十条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或
电子邮件，于会议召开三日前通知全体董事和监事，在特殊或紧急情况下召集的临时董
事会可以不受上述三日的限制，但是必须保证通知及时有效地送达董事和监事。
第一百三十一条
董事会会议通知包括以下内容：
(一)
会议日期和地点；
(二)
会议期限；
(三)
事由及提案；
(四)
发出通知的日期。
第一百三十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表
决，实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的主体（包括但不限于企业、
机构、自然人等）有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的机构任职；
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（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百三十四条
董事会会议表决方式为：记名方式投票表决，在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须由
构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和
举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事
签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收
到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百三十五条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托公司董事会其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或
盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百三十六条
董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披
露事务负责人和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥
善保存。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十七条
董事会会议记录包括以下内容：
(一)
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)
会议议程；
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(四)
董事发言要点；
(五)
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
(六)
与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十八条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 高级管理人员
第一百三十九条
公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理
对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议。设副总经理多名、财
务负责人一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百四十条
本章程第一百〇六条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人
员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百四十一条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)
主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
(二)
组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)
拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)
在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每
个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划；
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(五)
拟订公司的基本管理制度；
(六)
制定公司的具体规章；
(七)
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
(八)
决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；
(九)
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条
总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条
总经理工作细则包括下列内容：
(一)
总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)
总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)
董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级
管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书的辞职需完成工作移交且
相关公告披露后方能生效。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总
经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司副总经理、财务负责人协
助总经理开展工作。
第一百四十七条
公司设信息披露事务负责人，由董事会秘书担任，董事会秘书由
董事长提名，董事会聘任或解聘。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董
事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负
责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百四十八条
信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作，信息披露事务负责人应当列
席公司的董事会和股东会。
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信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百四十九条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为：
(一)
股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之
一以上的股东提名，经公司股东会选举产生。
(二)
监事候选人应在发出召开股东会会议通知之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
第一百五十一条
公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条
本章程第一百〇六条规定不得担任公司董事的情形适用于公司
监事。
董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十三条
监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，监事连选可以连任。
第一百五十四条
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书
面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
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员的三分之一的，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。发生上述情形的，公
司应当在二个月内完成监事补选。
第一百五十五条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十六条
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委
托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东会予以
撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百五十七条
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百五十八条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百五十九条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第二节 监事会
第一百六十条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事不少于一
人。监事会设主席一人。股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由职工代表大
会或职工大会选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
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持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条
监事会行使下列职权：
(一)
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)
检查公司财务；
(三)
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
(六)
向股东会提出提案；
(七)
依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)
发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)
法律法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公
司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回
答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总
经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百六十二条
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十三条
监事会每六个月至少召开一次会议。
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监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式送达全
体监事。情况紧急时，可以随时通过电话发出会议通知。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百六十四条
监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》由股东会批准后实施。
第一百六十五条
监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百六十六条
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期
限、事由及提案、发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百六十七条
监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会
议事规则》规定。
第一百六十八条
监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票
表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条
公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百七十一条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户储存。
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第一百七十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十四条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条
公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分
配：
(一)
提取法定公积金；
(二)
提取任意公积金；
(三)
支付股东股利。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第一百七十六条
公司可以采取现金、股票等方式分配股利。
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第二节 内部审计
第一百七十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条
公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通
知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十三条
公司的通知以下列形式发出：
(一)
以专人送出；
(二)
以邮件方式送出；
(三)
以电子邮件或传真方式送出；
(四)
以公告方式进行；
(五)
本章程规定的其他形式。
第一百八十四条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
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人员收到通知。
第一百八十五条
公司召开股东会的会议通知,应当在年度股东会召开二十日前或
者临时股东会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。
第一百八十六条
公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子邮件方
式进行，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话通知方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百八十七条
公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子邮件方
式进行，如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话通知方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百八十八条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；以电子邮件发
送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十条
公司应当及时编制定期报告和临时报告并依法披露。公司在全国中小
企业股份转让系统挂牌后，指定全国中小企业股份转让系统官网为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十章 投资者关系
第一百九十一条
投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及
潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护
投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。
第一百九十二条
投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原
则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百九十三条
信息披露事务负责人为公司投资者关系管理负责人，董事会办公
室是公司投资者关系管理的专职部门，负责公司投资者关系管理的相关事务。
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第一百九十四条
公司可多层次、多渠道的与投资者沟通，沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告（包括定期公告
和临时公告）
、股东会、分析说明会、一对一沟通、公司网站、广告、媒体采访和报道、
邮寄资料、现场参观、电话咨询、路演等。
第一百九十五条
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百九十六条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当
充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合
理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解
决方案。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条
公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百九十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
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内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇一条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百〇二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者章程另有规定的除外。
第二百〇三条
公司依照本章程第一百七十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇二条的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇四条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇五条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇六条
公司因下列原因解散：
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(一)
股东会决议解散；
(二)
因公司合并或者分立需要解散；
(三)
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解
散公司；
(五)
本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百〇七条
公司因前第二百〇六条第（一）项，第（三）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇八条
公司有本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百〇九条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)
清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
(二)
通知或者公告债权人；
(三)
处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)
清理债权、债务；
(六)
处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)
代表公司参加民事诉讼活动。
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第二百一十条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十四条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百一十六条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一)
《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规
定相抵触；
(二)
公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
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(三)
股东会决定修改本章程。
第二百一十七条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十九条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百二十条
释义
(一)
控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
(二)
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
(三)
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条
本章程所称“交易”包括以下事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等） ；
（三） 融资；
（四） 提供担保；
（五） 提供财务资助；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
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（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权或者债务重组；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 签订许可协议；
（十二） 放弃权利；
（十三） 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
本条所称购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。本条所称融资是指公司向以银行为主的金融机构进
行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、融资租赁等形式。
除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行前述规定的同一类别且与标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程规定履行相应的审议
程序。公司与同一交易方同时发生前述规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额适用本章程规定履行相应的审议及披露程序。已经按照本章程规定履行审
议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，并按照连续十二个月累计计算的
原则适用本章程规定履行相应的审议程序和披露程序。 公司连续 12 个月滚动发生委托
理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程规定履行相应的审议程序和披露程序。
第二百二十二条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百二十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条
本章程所称“以上”、
“以内”均含本数；
“少于”、
“过”
、
“高于”
、
“低于”
、
“多于”
、“超过”不含本数。
第二百二十五条
本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施，由公司董事会
负责解释。本章程规定与法律法规不符的，以法律法规的规定为准。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京中超伟业信息安全技术股份有限公司章程》之签署页）
法定代表人（签字或盖章）
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2025 年 12 月 29 日
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