公告编号：2025-061

证券代码：833211 证券简称：海欣药业 主办券商：太平洋证券

江西赣南海欣药业股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

公告编号：2025-061

1

目 录

第一章 总则--------------------------------------------------------- 2

第二章 经营宗旨和范围----------------------------------------------- 3

第三章 股份--------------------------------------------------------- 4

第一节 股份发行 ------------------------------------------------ 4

第二节 股份增减和回购 ------------------------------------------ 5

第三节 股份转让 ------------------------------------------------ 6

第四章 股东和股东会------------------------------------------------- 8

第一节 股东的一般规定 ------------------------------------------ 8

第二节 控股股东和实际控制人 ----------------------------------- 12

第三节 股东会的一般规定 --------------------------------------- 14

第四节 股东会的召集 ------------------------------------------- 17

第五节 股东会的提案与通知 ------------------------------------- 19

第六节 股东会的召开 ------------------------------------------- 21

第七节 股东会的表决和决议 ------------------------------------- 23

第五章 董事和董事会------------------------------------------------ 27

第一节 董事的一般规定 ----------------------------------------- 27

第二节 董事会 ------------------------------------------------- 31

第三节 独立董事 ----------------------------------------------- 35

第四节 董事会专门委员会 --------------------------------------- 37

第六章 高级管理人员------------------------------------------------ 39

第七章 财务会计制度、利润分配和审计-------------------------------- 42

第一节 财务会计制度 ------------------------------------------- 42

第二节 会计师事务所的聘任 ------------------------------------- 44

第八章 通知和公告-------------------------------------------------- 44

第一节 通知 --------------------------------------------------- 44

第二节 公告 --------------------------------------------------- 45

第九章 合并、分立、增资、减资、解散、清算-------------------------- 46

第一节 合并、分立、增资和减资 --------------------------------- 46

第二节 解散和清算 --------------------------------------------- 47

第十章 投资者关系管理---------------------------------------------- 50

第十一章 争议解决-------------------------------------------------- 52

第十二章 修改章程-------------------------------------------------- 52

第十三章 附则------------------------------------------------------ 53

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第一章 总则

第一条 为维护江西赣南海欣药业股份有限公司（以下简称“公

司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本

章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司。

第三条 公司由江西赣南制药厂、上海海欣集团股份有限公司、

上海华豪投资管理有限公司、西安久盛投资管理有限公司和江西维康

药业有限公司五家发起人共同发起设立；在登记机关注册登记，取得

营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*14344A。

第四条 公司于

2015 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条 公司注册名称：江西赣南海欣药业股份有限公司。

第六条 公司住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区湖边大道

209 号。

第七条 公司注册资本为人民币

10000 万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 总经理为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过

半数选举产生或更换。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞

去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

部财产对公司的债务承担责任。

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第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉公司、股东、董事、高级管理人员；

公司也可以依据章程起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书。

第十三条 公司依照宪法和《中华人民共和国工会法》等有关法

律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，组

织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营宗旨：诚信制药、造福人民，把产品质量

视为企业的生命，为客户、消费者提供品质优良的产品和优质的服务。

第十六条 经依法登记，公司的经营范围：药品生产销售；食品

添加剂（含复配食品添加剂）、药品包装（

BFS 三合一口服液塑料瓶、

BFS 三合一聚丙烯塑料安瓿、BFS 三合一聚乙烯塑料安瓿、BFS 三合

一内封式聚丙烯输液袋、

BFS 三合一内封式聚乙烯输液袋（以上项目

凭有效许可证经营））、化工原料（危险品除外）的自产自销；自营

和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行国营

贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

第十八条 公司股票全部为记名式普通股，每股面值为人民币壹

元。

第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行

条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公

司集中存管。

第二十一条 公司设立时发行的股份总数为

6000 万股，发起人的

名称、出资方式、持股数量、持股比例如下：

发起人、认购人

姓名或名称

证照号或身份证号

实缴情况

股份数（万股）

出资方式

持股比例%

上海海欣集团股份

有限公司

（发起人）

企业法人营业执照

企股沪总字第019021号

1640

货币

27.33

上海华豪投资管理

有限公司

（发起人）

企业法人营业执照

31*开通会员可解锁*

1180

货币

19.67

西安久盛投资管理

有限公司

（发起人）

企业法人营业执照

61*开通会员可解锁*

1180

货币

19.67

江西赣南制药厂

（发起人）

企业法人营业执照

3621001000088

1680

实物、知识产

权、债权、土地

使用权

28

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江西维康药业有限

公司

（发起人）

企业法人营业执照

3621002002113

320

货币

5.33

合计

6000

100

第二十二条 公司已发行的股份数为

10000 万股，公司的股本结

构为：普通股

10000 万股，其他类别股 0 股。

第二十三条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

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公司收购其股份；

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十六

条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，

并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份应当依法转让。股东依据相关法律法规

规定的方式转让股份。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，则

应遵循有关全国中小企业股份转让系统股份转让的规定。

第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持

有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

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所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第三十二条 公司持有

5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册至少应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东所持股份数；

（三）股东取得股份的日期。

股东名册由公司董事会保管，董事会秘书具体负责。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，

股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持

有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、财务会计报告，符合《公司法》规定的连续

180 日以上

单独或合计持有公司

3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、

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会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定，并向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照法

律、行政法规和本章程的规定予以提供相关资料，但公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法

利益的除外。

股东查阅、复制公司有关材料，应履行保密义务（保密承诺书或

保密协议），仅限股东行使知情权的正当目的，不得用于竞争、泄露

或其他损害公司利益的行为；禁止向第三方（包括股东关联方）披露

保密信息，除非法律法规强制要求。股东违反保密义务的，除承担法

律责任外，还应赔偿公司因此遭受的损失，包括直接损失及可预见的

间接损失。公司有权要求违约股东停止侵害、消除影响，并追究其经

济赔偿责任，并可限制其后续查阅权利。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

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者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履

行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的

股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员

有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、

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不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的

股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

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第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）公司的控股股东、实际控制人员不得利用控制权或其关联

关系损害公司或其他股东利益。公司的控股股东及实际控制人违反相

关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担

赔偿责任；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

1. 公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、

保险、广告等费用和其他支出；

2. 公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

3. 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、

实际控制人及其控制的企业；

4. 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的

担保责任而形成的债务；

5. 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控

制人及其控制的企业使用资金；

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6. 中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信

义务，不得通过非公允的利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益；

控股股东、实际控制人与公司发生非公允交易的，应按交易发生

时的市场公允价与实际交易价之间的差额向公司返还不当利益。差价

由具有资质的第三方评估机构出具评估报告确定，返还金额不影响公

司依法追究其他赔偿责任；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法

规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具

备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东、实际控制人不得违反

法律法规、部门规章、业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，

损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事

会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，

不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员；

（十）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业

务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员

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在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管

理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；

（十一）控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌

后新增同业竞争；

（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 公司董事和高级管理人员具有维护公司资产安全的

义务，应当依法、积极地采取措施防止控股股东或者实际控制人侵占

公司资产。

第四十七条 公司董事会对公司控股股东所持股份实行

“占用即

冻结

”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，

凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司

5%

以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事

实发生当日，向公司做出书面报告，并配合公司履行信息披露义务。

第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

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第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

决议；

（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股东回报规划及决定公司利润分配政策；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议决定捐赠金额

100 万元以上的对外捐赠行为；

此对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国

家其他有关法律、法规的规定，通过依法成立的公益性社会团体和公

益性非营利的事业单位或县级以上人民政府及其组成部门进行（下文

所称“捐赠”亦同）。

（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的

1%以上的

股东提出的提案；

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（十五）公司向银行借款、资产抵押，一年内累计金额超过

4000

万元的由股东会批准；

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。股东会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章

程。

第五十一条 公司所有的对外担保行为，须经股东会审议通过，

公司制定《对外担保管理制度》，详细规定对外担保决策程序，《对

外担保管理制度》由董事会拟定，股东会批准。

第五十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之

一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

30%

以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额超过

3000 万；

（三）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产或市值

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产

30%以上的交易。

第五十三条 本章程所称的

“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

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（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足

8 人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程

规定的其他情形。

第五十六条 公司召开股东会通过设置会场以现场会议或采用电

子通信方式召开。

第四节 股东会的召集

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第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十八条 股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计

委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%

以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会。审计委员会有权向董事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审

计委员会可以自行召集和主持。

第六十条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临

时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委

公告编号：2025-061

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员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会

不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，须书

面通知董事会。公司董事会和董事会秘书将予配合。

第五节 股东会的提案与通知

第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

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第六十四条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通

知各股东。

第六十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容。

有权出席股东会股东的股权登记日，与会议日期之间的间隔不得

多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关

联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

（五）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单

公告编号：2025-061

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项提案提出。

第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取

消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原

因。

第六节 股东会的召开

第六十八条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通

股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者

其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明

确代理的事项、权限和期限。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事

项。

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第七十二条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计

委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员共同

推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股

东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由

董事会拟定，股东会批准。

第七十五条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。

第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十七条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人

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人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，召集人

应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为

10 年。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必

要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

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人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）发行公司债券；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）回购本公司股票；

（九）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

30%以

上；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不

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得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有 1%以上已发行有表决权股份的股

东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避表决后，如非关联股东所持有表决权股份数不足法

定表决比例，应由非关联股东过半数通过该事项。但该关联交易事项

涉及章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经

出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第八十五条 公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票

方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人

员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十六条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提

请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的

决议，可以实行累积投票制。

第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东

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会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决，

但所有股东均同意对该修改提案进行表决的除外。

股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提

案，不得进行表决并作出决议。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场表决所涉及的

公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的

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股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时

间自股东会作出有关董事选举决议之日起计算，至本届董事会任期届

满之日为止。

由职工代表出任的董事，新任董事就任时间为职工代表大会或职

工大会或者其他民主选举方式通过决议之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

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之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一○○条 非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并

可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

每届董事任期三年，任期届满可连选连任。从法人股东选出的董

事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有

效文件并经公司股东会确认。变更董事任期从股东会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一○一条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第一○二条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负

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有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）

不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未经股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）未经股东会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一○三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

,保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审

计委员会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一○四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会（职工董

事通过职工代表大会或其他民主方式）予以撤换。

第一○五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公

司提交书面辞任报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董

事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、审计委员会成员辞

任导致审计委员会低于最低人数要求或欠缺会计专业人士，或职工代

表董事辞任的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自董事会收到辞职报告时生效。

第一○六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然

解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到

该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则

决定，一般应在辞职生效或任职届满后

1 年内仍然有效。

第一○七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

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不得以个人名义代表公司或者董事会行事。以其个人名义行事时，在

第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

第一○八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任

；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任，赔

偿责任仅限于直接、实际发生的经济损失。若董事、管理层能证明已

尽到合理注意义务或损失因不可抗力等免责事由造成的，可部分或全

部免责。

第一○九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第二节 董事会

第一一○条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中独

立董事两名，职工代表董事一名。

董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一一一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

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（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，

并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及

其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依

法披露定期报告和临时报告；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评

估；

（十五）公司董事会审议决定＜

100 万元的对外捐赠行为；

（十六）公司向银行借款、资产抵押，一年内累计金额不超过

4000 万元的由董事会批准；

（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一一二条 除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准的，由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额低于公司最近一个会计

年度经审计总资产的

30%；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额低于

3000 万；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联

交易；

（四）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计

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总资产或市值

0.5%以上且超过 300 万元的关联交易。

第一一三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一一四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一一五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；

（四）提名总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

（五）董事会授予的其他职权。

第一一六条 董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，可指

定其他董事行使职权或由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一一七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于

会议召开十日以前通知全体董事。

第一一八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

事、总经理或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一一九条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日通知。

第一二○条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题，议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料；

（四）发出通知的日期。

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第一二一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事

会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的

过半数通过。

第一二二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一二三条 董事会召开会议采用设置会场以现场形式或采用电

子通信方式召开，董事会决议表决方式为记名投票表决。

第一二四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一二五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露

事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作

为公司档案按有关规定进行保存，保存期限为

10 年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

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人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或者弃权的票数）。

第一二六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承

担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经

证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 独立董事

第一二七条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整

体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、

董事、高级管理人员及其他与公司有重大利益关系的单位或个人的影

响。独立董事对公司披露的信息真实性、准确性、完整性承担相应责

任。

第一二八条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主

要社会关系；

（二）直接或间接持有公司

1%以上股份或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

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（三）在直接或间接持有公司

5%以上股份的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业

提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企

业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在

有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人

员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实

际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司信息披露规则》第六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一二九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门

规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

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（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定的其他条件。

第一三○条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，

提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独

立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董

事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿

或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取

得全体独立董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一三一条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定

的监事会的职权。

第一三二条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召

集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

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会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以

上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管

理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一三三条 审计委员会行使下列职权：

（一）负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反

法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任

的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失，审计委员会应对董事、高级

管理人员提起诉讼；

（七）审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

第一三四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

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提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告（如有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和公司章程规定的其他事项。

第一三五条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委

员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过，表

决实行一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员

会成员应当在会议记录上签名。审计委员会委员有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出某种说明性记载。审计委员会会议记录作为公

司档案保存 10 年。

审计委员会工作细则由董事会制定。

第六章 高级管理人员

第一三六条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理

一名。

第一三七条 总经理、董事会秘书由董事长提名、董事会聘任；

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财务负责人和副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理对总经

理负责。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理

人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同

规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职，应完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。除此款情形外，高级管理人员的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一三八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规

定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格。

本 章 程 第 一 百 零 二 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 一 百 零 三 条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一三九条 总经理每届任期三年。

第一四○条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外

的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用

和解聘；

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（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工

作的干预。

第一四一条 下列关联交易事项（除提供担保外），经以下程序

批准：

（一）与关联自然人发生的：在

10 万元≤成交金额

<50 万元的由

总经理办公会批准；

（二）与关联自然人发生的成交金额

10 万元以下由总经理批准；

（三）与关联法人的关联交易除由股东会、董事会决议的外，均

由总经理批准。

第一四二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上

没有表决权。

第一四三条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向

董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运

用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一四四条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实

施。

第一四五条 总经理工作制度包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、审计委员会的报告制度；

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（四）董事会认为必要的其他事项。

第一四六条 公司设董事会秘书，负责投资者关系管理，协调公

共关系，协调本公司与相关监管机构、投资者、证券服务机构、媒体

等之间的信息沟通；负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

第一四七条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

第一四八条 董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转

系统业务规则及本章程的有关规定。

第一四九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一五○条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述公司年度财务会计报告、中期报告按照有关法律法规、中国

证监会及全国股转公司的规定进行编制。

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第一五一条 公司以人民币为记账本位币。公司一切凭证、账簿、

报表用中文书写。

第一五二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司

的资金，不以任何个人名义开立账户存储。公司年度财务报告按有关

规定报送各有关部门。

第一五三条 公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按

下列顺序分配：

（一）弥补上一年度亏损；

（二）提取

10%法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定

分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一五四条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决

议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东会自行决

定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一五五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

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弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一五六条 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一五七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个

月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一五八条 公司利润分配政策的具体分配比例由董事会根据公

司经营状况拟定，由股东会审议通过后决定。

第一五九条 公司依法披露定期报告和临时报告。

第一六○条 公司实行内部审计制度，配备内部审计人员，依公

司章程规定在审计委员会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济

活动进行内部审计监督。

第二节 会计师事务所的聘任

第一六一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一六二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

第一六三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐

匿、谎报。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一六四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

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（二）以邮件方式送出；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）短信及微信；

（六）以公告方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第一六五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；短信及微信通

知发出时应做记录；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一六六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一六七条 公司召开董事会、审计委员会的会议通知，以短信、

微信或者电子邮件通知方式进行。

第一六八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一六九条 公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露

平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一七○条 公司应依据《中华人民共和国证券法》、《非上市

公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第

1 号—信息

披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》之规定披露定期报告

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和临时报告。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散、清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一七一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一七二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一七三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并

后存续的公司或者新设的公司承继。

第一七四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用

信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一七五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

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接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一七六条 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股

份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一七七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注

销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第一七八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记

机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一七九条 公司有下列情况之一时，可申请解散并进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

第一八○条 公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而

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存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一八一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）、（二）、

（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事会应将解散事宜通

知各股东，召开股东会，确定清算组人选，发布解散公告。

董事为公司清算义务人，公司应在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一八二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）制定清算方案，清理公司财产，分别编制资产负债表和财

产清单；

（二）通知或公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一八三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

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并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人逾期申报债权

不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一八四条 公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处

理公司财产。

第一八五条 公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺

序进行清偿：

（一）自清算之日起所欠公司职工工资和社会保险费用、法定补

偿金；

（二）所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等；

（三）银行贷款、公司债券及其他债务。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一八六条 清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给

股东。

违反前款所作的财产分配无效，债权人有权要求退还，并可请求

赔偿所受的损失。

公司清偿后，清算组应将剩余财产分配给各股东。

第一八七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，应立即停止清算，依法向人民

法院申请破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一八八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

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东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

并公告公司解散。

第一八九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一九○条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第十章 投资者关系管理

第一九一条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关

系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一九二条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规

披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一九三条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。

董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司

投资者关系管理工作的直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常

工作。董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人。

第一九四条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信

息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网

络信息平台及其他有利于改善投资者关系的工作。

第一九五条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素

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质和技能。

第一九六条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安

排。

第一九七条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和

经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务

状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一九八条 公司与投资者沟通的方式，在遵守信息披露规则前

提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权

益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与

投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限

于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的

自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

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（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一九九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充

分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过

控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股

东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下

的股东权益保护作出明确安排。

第十一章 争议解决

第二○○条 本公司及股东、董事、高级管理人员应遵循以下争

议解决的规则：公司、股东、董事、高级管理人员之间发生涉及本章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。投资者与公司之间的纠纷，

可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向法

院起诉。

第十二章 修改章程

第二○一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

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（三）股东会决定修改章程的。

第二○二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二○三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二○四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按

规定予以公告。

第十三章 附则

第二○五条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超

过

50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国

家控股而具有关联关系。

第二○六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二○七条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含本数。

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第二○八条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于公司股

东会。

第二○九条 公司股东会通过的有关章程的补充和修订之决议，

以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定、制度，视为本章

程的组成部分。

第二一○条 本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，

以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。

第二一一条 本章程经公司股东会决议通过，并经工商行政管理

部门核准备案起生效。